野村控股美股招股说明书(2025-07-29版)

根据规则424(b)(2)提交的登记声明编号333-273353 333-273353-01 受限于完成。日期2025年7月28日 2023年7月20日招股说明书补充公告和2024年2月29日产品说明书补充公告中的价格补充公告 美元 野村美国金融有限责任公司 A系列中长期票据，由野村控股株式会社全额无条件担保 与特斯拉公司于2028年8月17日到期的可自动赎回或有条件递延票障碍票据 日美国 finance, LLC 正在提供与普通股票挂的自式或有息票障碍票据特斯拉公司（“参考资产”）于2028年8月17日到期（“票据”），具体描述如下。该票据为无担保证券。票据的所有付款均受我们信用风险和票据担保人Nomura Holdings, Inc.信用的影响。 每季度支付至少3.875%（相当于至少年利率15.50%）的或有票息（将在交易日确定），若适用票息察日的参考收大于或等于初始的60%，支付票息。 若参考收等于或高于其赎回阈值水平，可在2026年2月13日或之后的任何赎回观察日按本金金额加上适用的或有票息赎回该票据。 若票据未被回且参考下跌幅度超40%，完全暴露于参考下跌中，您将在到期失全部或部分本金。 大三年到期期，若未被回。 票据不会在任何券交易所上市。票据并非普通的债务证券，您应该仔细考虑票据是否适合您的具体情况。 投资于票据涉及重大风险，包括我们和野村证券的信用风险。您应仔细考虑“专属于您票据的风险因素”部分的风险因素，该部分从第PS-页开始。6在本价格补充说明中，“风险因素”部分从随附招股说明书第6页开始，在“针对票据的补充风险因素”部分从随附产品 招股说明书补充说明第PS-18页开始，以及在任何风险因素被纳入参考并投资于票据之前，随附招股说明书所包含的风险因素。 在交易当日（根据丸红证券国际有限公司使用的定价模型确定）您票据条款设定时，您的票据估计价值预计在每1000美元本金900.30美元至930.30美元之间，预计低于公允价格。 我们期待在原定下方日期或附近，凭付款交付笔记。 笔记将是我们无担保的债务。我们不是银行，笔记不会构成由美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具保险的存款。 野村国际证券有限公司作为分销代理人，将按对公众的售价扣除代理佣金后从我们处购买票据。上述对公众的售价、代理佣金以及发行人所得与我们的初始销售票据相关。我们可能决定在交易日后、原始发行日期前销售额外票据，其售价、代理佣金以及发行人所得可能与上述金额不同，但代理佣金不会超过上述金额，发行人所得不会低于上述金额。某些购买票据以向特定收费顾问账户销售的交易商可能会放弃部分或全部其销售让步、费用或佣金。 我们将使用这份定价补充协议进行票据的初始销售。此外，在票据初始销售后，野村国际证券株式会社或我们其他附属机构可能会使用最终的定价补充协议进行做市交易。除非我们或我们的代理人已在销售确认书中告知买方其他情况，否则最终定价补充正在市场做市交易中使用。 Neither the securities and exchange commission nor any other regulatory body has approved or disapproved ofthese securities or passed upon the accuracy or adequacy of this pricing supplement. Any representation to thecontrary is a criminal offense. 2025年8月 补充信息 您应连同截至2023年7月20日（“招股书”）的招股书以及截至2024年2月29日（“产品招股书补充”）的产品招股书补充，阅读此定价补充，这些票据是关于我们的高级全球中期票据，A系列的组成部分。若本定价补充协议与招股说明书或产品招股说明书补充协议的条款发生任何冲突，则以本定价补充协议的条款为准。 本定价补充说明，连同招股说明书及产品招股说明书补充说明，包含了票据的条款。您应仔细考虑，其他事项包括，随附招股说明书中“风险因素”部分所述事项，随附产品招股说明书补充说明中“特定于票据的额外风险因素”部分所述事项，以及本说明书中从第PS-6页开始的“特定于您的票据的额外风险因素”部分所述事项。 定价补充说明。我们在您投资票据前敦促您咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除非这些信息包含在本价格补充中或通过参考包含在内。我们对他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担责任，也不提供任何保证。本价格补充仅是对此处提供的证券的出售要约，但仅在不违反法律规定的情形和司法管辖区下有效。本价格补充中的信息仅在其日期时有效。 您可以在美国证券交易委员会（SEC）网站www.sec.gov上访问招股说明书和产品招股说明书补充文件，具体方式如下： 2023年7月20日日期的招股明： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1383951/000110465923082805/tm2320650-3_424b3.htm • 2024年2月29日的产品招股说明书补充文件： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163653/000110465924029404/tm247408-1_424b3.htm PS-5 针对您的笔记的特定额外风险因素 投资于票据受下述风险影响，同时也受随附招股说明书中的“风险因素”以及随附产品招股说明书补充文件中的“特定于票据的额外风险因素”中所述风险的影响。您应仔细考虑票据是否适合您的具体情况。票据不是担保债务。 请注意，在本题为“特定于您笔记的附加风险因素”的章节中，“持有人”的提法指的是其姓名登记在由我们、野村或受托人为此目的所维持的账簿上的笔记的所有者，而非持有以街名登记的笔记的所有者，或通过DTC或其他托管人以簿记形式发行的笔记的利益相关者。笔记的利益相关者应阅读随附招股说明书中题为“法律所有权和簿记发行”的章节。 我们敦促您在投资这些笔记之前，阅读以下所有关于与这些笔记相关的部分风险的信息，以及本定价补充中的其他信息、随附的招股说明书和随附的产品招股说明书补充。 与票据结构或特征相关的风险 备注不保证任何本金返还，您可能损失全部本金金额。 票据不保证任何本金返还。票据与普通债务证券不同之处在于，如果票据未被赎回且参照资产的最终价值低于障碍价值，我们不会支付您100%的票据本金。在这种情况下，您在到期时有权收到的付款将低于本金，并且当参照资产的最终价值每低于其初始价值1%时，您将损失1%的票据本金。您在到期时可能损失高达100%的投资。即使在到期前收到任何或有利息，在这种情况下，您的票据投资回报也可能为负。 票据应付金额在任何非息票观察日及最终估值日之外的时间均与参考资产的价值观无关。 票据的付款将基于参考资产在票息观察日的收盘价值，包括最终估值日，并可能因非交易日和市场干扰事件而推迟。即使在票据的有效期内（除票息观察日外），如果参考资产的价值高于或等于或有票息障碍，但随后在票息观察日下降至低于或有票息障碍的价值，则相关季度或有票息亦不会支付。类似地，如果票据未被赎回，即使在票据的有效期内（除最终估值日外），如果参考资产的价值高于或等于障碍价值，但随后在最终估值日下降至低于障碍价值，则到期支付将减少，可能 显著减少，如果到期付款与参考资产价值在上述减少之前的挂钩，则不会如此。尽管参考资产在到期日或票据期限内的其他时间点的实际价值可能高于其息票观察日期的价值，但每个或有息票是否应付以及到期付款将完全基于适用息票观察日期的参考资产收市价值。 您可能无法收到任何或有条件的优惠券。 我们将不一定就票据支付定期票息。如果在票息观察日参考资产的收盘价低于或有票息障碍，我们将不会支付您适用于该票息观察日的或有票息。如果在每个票息观察日，参考资产的收盘价都低于或有票息障碍，在票据存续期间，我们将不会支付您任何或有票息，并且您将无法获得正回报。通常，这种或有票息的非支付与票据本金损失风险较高的时期相吻合。 您持有票据的回报仅限于本金加上可能的或有利息，而与参考资产价值的任何增值无关。 你不会参与任何对参考资产的增值评估。除了到期前收到的任何或有利息支付外，对于每$1,000本金金额，你将在到期时收到$1,000，加上最终或有利息，如果参考资产的最终价值等于或大于或有利息障碍，无论参考资产的价值可能发生任何增值，这可能非常显著。因此，票据的回报可能远低于与票据期限内的参考资产表现直接挂钩的证券的回报。 到期日前，备注可能被调用。 如果票据被提前赎回，你可能会收到息票支付的最短持有期可能只有大约六个月。在票据到期日前被提前赎回的情况下，没有保证你能够将投资于票据的收益再投资于具有可比回报和相似风险水平的其他投资。 更高的或有付息票利率或更低的障碍值通常与具有更大预期波动率的参考资产相关联，因此可能表明更大的损失风险。 “波动性”是指参考资产价值变化的频率和幅度。在交易日相对于参考资产的预期波动性越大，则越有可能在票息观察日或最终估值日，参考资产的价值会收于或有票息障碍以下或障碍值，这表明或有票息未偿付的预期风险更高 或在票据上发生亏损。这种更高的预期风险通常会在高于我们具有相似期限的传统债务证券应付收益率的情况下反映出来，或者会在比与交易日期时预期波动率较低的参考资产表现挂钩的类似证券更有利的条款（例如，较低的障碍价值、较低的或有票息障碍或较高的或有票息率）下反映出来。因此，您应该理解，相对较高的或有票息率可能表明亏损风险增加。此外，相对较低的障碍价值不一定表明票据在到期时更有可能偿还本金。参考资产的波动率在整个票据期内可能会发生显著变化。您的参考资产的价值可能会急剧下跌，这可能导致本金发生重大损失。您应该愿意接受参考资产的下行市场风险，以及您在到期时损失部分或全部本金且无法获得任何或有票息的可能性。 与参考资产相关的风险 你将拥有有限的反稀释保护 计算代理人可能会对受此类事件影响的参考资产的初始值进行调整。但是，计算代理人不会对所有可能影响参考资产的事件作出调整。如果发生不需要计算代理人进行调整的事件，票据的价值可能会实质性不利地受到影响的。此外，所有关于此类调整的判定和计算将由计算代理人作出。你应该参考随附产品招股说明书补充中的“票据一般条款—反稀释调整”、“票据一般条款—参考资产修改或参考资产价格或水平不可用”和“票据一般条款—计算代理人角色”的描述，了解计算代理人负责判定的事项。 税收风险 票据的税收待遇不确定。 票据的税收处理方面存在重大不确定性。您应咨询您的税务顾问关于您自己的税务情况。参见“U.S. 联邦所得税考虑因素“在招股说明书和“美国联邦所得税后果的补充讨论在本定价补充中。 通用风险因素 您受野村信用风险所影响，您的票据价值可能因市场对野村信用状况的负面变化而受到不利影响。 通过购买票据，您在一定程度上做出了关于三菱UFJ银行偿还您按照票据条款应支付金额能力的决定。我们绝大部分资产由对三菱UFJ银行及其子公司的贷款和其他应收账款构成。您的票据项下的义务由三菱UFJ银行担保。因此，实际上，我们支付票据项下我们应付款项的能力直接或间接地完全取决于三菱UFJ银行的信用价值。此外，市场对三菱UFJ银行信用价值的看法通常将直接影响您的票据价值。如果三菱UFJ银行在您购买票据后成为或被感知成为信用价值较低，您应该预期票据在二级市场的价值将下降，可能大幅下降。如果您在这样的环境下在二级市场出售您的票据，您可能会遭受重大损失。 注：在交易日期（根据参考我们附属机构的定价模型确定）您的笔记条款设定时，您的笔记的估计价值将低于笔记的原始发行价 您笔记