野村控股美股招股说明书(2024-12-19版)

2023 年 7 月 20 日招股说明书的补充定价和 2024 年 2 月 29 日招股说明书的补充定价 高级全球中期票据 ， A 系列由野村控股公司提供完全和无条件的担保。US $795, 000 Nomura America Finance, LLC 与 Reddit ， Inc. 的 A 类普通股相关的上限杠杆壁垒票据。将于 2025 年 12 月 30 日到期 · 日兴美洲金融有限公司（Nomura America Finance, LLC）正发行与Reddit, Inc.（“参考资产”）A类普通股挂钩的上限杠杆障碍票据（“票据”），到期日为2025年12月30日。该票据的支付全部受到我们以及票据担保人日兴控股公司（Nomura Holdings, Inc.）的信用风险的影响。这些票据是非担保证券。 · 对参考资产的任何正回报的 2 倍敞口 ， 上限为 53.60% 。 · 如果参考资产下跌超过50.00%，则面临参考资产收盘价值任何下降的1-to-1的下行风险暴露。 ·大约一年的到期日。 · 这些票据不会在任何证券交易所上市。 ·这些不是普通的债务证券，您应当仔细考虑这些证券是否适合您的特定情况。 投资这些笔记涉及重大风险，包括我们的信用风险和野村的信用风险。您应在本定价补充材料中“您的笔记特定的风险因素”部分第PS-5页开始的内容、伴随的招股说明书中“风险因素”部分第6页开始的内容、伴随的产品补充 prospectus 中“笔记特定的风险因素”部分第PS-18页开始的内容，以及招股说明书中引用的风险因素内容中仔细考虑所有相关风险因素，然后再进行投资。 您的债券在交易日期设定条款时（根据野村证券国际有限公司使用的定价模型确定），估计的价值为每1,000美元本金金额947.40美元，低于公开价格。 票据的交付将在以下指定的原始发行日期进行付款。 这些债券将是我们公司的无担保债务。我们不是银行，这些债券也不会被视为由美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构性实体保险的存款。 野村证券国际有限责任公司作为分销代理，将按公众价格减去代理佣金的价格从我们这里购买这些票据。上述公众价格、代理佣金和发行人所得款项与我们最初销售的票据相关。我们可能在交易日之后但原发行日前决定额外出售票据，此时的公众价格、代理佣金和发行人所得款项可能与上述金额不同，但代理佣金不会超过上述金额，发行人所得款项也不会低于上述金额。某些经销商在向某些收费顾问账户销售票据时可能会放弃部分或全部销售让利、费用或佣金。 我们在首次销售这些债券时将使用此定价补充材料。此外，Nomura Securities International, Inc. 或我们公司的其他附属机构可能在首次销售后进行做市交易时使用此定价补充材料。除非我们在销售确认中向购买者明确说明否则本定价补充条款仅用于做市交易。 neither 证券交易所委员会（Securities and Exchange Commission） nor 任何其他监管机构 已经批准或否决这些证券，也没有对本定价补充文件的准确性和充分性表示意见。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 野村 2024 年 12月 17 日 额外信息 您应该将此定价补充文件与日期为2023年7月20日的《招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）以及日期为2024年2月29日的《产品招股说明书补充文件》（以下简称“《产品招股说明书补充文件》”）一起阅读，这些文件与我们的高级全球中期票据系列A相关。在本定价补充条款与招股说明书或产品概要说明书的条款发生任何冲突的情况下，本定价补充条款的条款将占据主导地位。 这份定价补充文件，连同招募说明书和产品招募说明书补充文件，列出了债券的相关条款。您应在“风险因素”部分的“与这些债券相关的额外风险因素”中仔细考虑其他事项，该部分位于随附的产品招募说明书补充文件中的“伴随招募说明书中的附加风险因素特定于这些债券”下，并且在本定价补充文件的第PS-5页开始的“附加风险因素特定于您的债券”部分。我们强烈建议您在投资这些债券之前咨询投资、法律、税务、会计及其他相关顾问。 我们未授权任何人提供任何其他信息或作出任何陈述，除非这些信息或陈述包含或通过参考纳入本定价补充文件。我们不对任何其他信息的可靠性和准确性承担责任，亦无法保证其真实性。本定价补充文件仅作为出售所列证券的要约，但仅在合法可以进行此种要约的条件下和在合法的管辖区域内有效。本定价补充文件中的信息仅适用于其发布之日期。 您可以在 SEC 网站 www. sec. gov 上访问招股说明书和产品招股说明书附录 ， 如下所示 ： https: / / www. sec. gov / Archives / edgar / data / 1383951 / 000110465923082805 / tm2320650 - 3 _ 424b3. htm https: / / www. sec. gov / Archives / edgar / data / 1163653 / 000110465924029404 / tm247408 - 1 _ 424b3. htm PS-4 您的注意事项所特有的额外风险因素 购买这些票据将面临以下风险，以及伴随的招股说明书中“风险因素”部分和伴随的产品 ProspectusSupplement 中的“票据特定额外风险因素”部分所描述的风险。您应当仔细考虑这些票据是否适合您的具体情况。这些票据不属于担保债务。 请注意，在“特定于您的债券的额外风险因素”这一部分中，“持有人”指的是在我们野村或受托人为了此目的而维护的注册簿上以自己的名义持有债券的人，而不是以托管名义持有债券受益权益的人，或者通过DTC或其他存管人以簿记形式发行的债券持有人。以托管名义持有债券受益权益的所有者应参阅随附募集说明书中的“法律所有权和簿记发行”部分。 我们敦促您在投资这些债券之前，阅读本定价补充材料中关于这些债券相关风险的所有信息，并结合配套招股说明书和产品 Prospectus Supplement 中的其他信息一并阅读。 与票据结构或特征有关的风险 你对票据的投资可能会导致亏损。 如果你最终价值小于门槛价值，将会面临从初始价值下降到最终价值的风险。相应地，如果参考资产的表现低于门槛百分比，你在到期时的支付将少于票据本金金额，并且可能为零。如果参考资产的表现低于门槛百分比，你在到期时可能会损失部分或全部投资。 票据应付金额与参考资产在其他任何时候的价值都不相关比最终估值日期。 最终价值将基于到期估值日参考资产的收盘价，如有必要，可推迟至非交易日或特定市场中断事件后的下一个交易日。即使在附注存续期内，除到期估值日外，参考资产的价值有所增加，但在到期估值日却下降至低于初始价值的水平，到期支付金额可能会减少，甚至大幅减少，不会参照该下降前的参考资产价值。尽管在规定的到期日或附注存续期内的其他时间，参考资产的实际价值可能高于最终价值，但到期支付金额将仅依据到期估值日参考资产的收盘价确定。 票据的回报受上限限制。 您不会参与参考资产价值任何超过上限的部分增值（按上行参与率计算）。您不会获得超过上限的笔记回报。 这些票据不会产生利息。 作为票据持有人 ， 您将不会收到利息支付。 与参考资产相关的风险 参考资产具有非常有限的历史信息。 参考资产于2024年3月21日开始交易。由于参考资产较为新颖，实际的历史表现数据极为有限，您投资于这些票据所面临的风险可能高于投资于具有更成熟历史表现记录的参考资产相关的证券。 您将获得有限的抗稀释保护。 计算代理可能在某些影响参考资产的事件发生时对参考资产的初始价值进行调整。然而，计算代理不会对所有可能影响参考资产的事件做出调整。如果发生不需要计算代理进行调整的事件，笔记的价值可能会遭受重大且不利的影响。此外，所有判断和 任何此类调整的计算将由计算代理机构负责进行。有关计算代理机构需确定的各项内容的描述，请参阅附带的产品 Prospectus Supplement 中的“附注的一般条款——反摊薄调整”、“附注的一般条款——修改基准资产或基准价格或水平不可用”以及“附注的一般条款——计算代理机构的角色”。 税务风险 票据的税务处理不确定。 显著的票据税务处理方面存在不确定性。您应咨询您的税务顾问了解自身税务情况。参见“U”. S. 联邦所得税考虑因素“在招股说明书和 ”美国联邦所得税后果的补充探讨“在这个价格补充中。 一般风险因素 您受 kansai bank 的信用风险影响，Nomura 的信用worthiness 变化可能对您的债券价值产生不利影响。 通过购买这些票据，您在一定程度上做出了关于野村集团（Nomura）支付您根据票据条款应得款项的能力的判断。我们几乎全部的资产由对野村及其子公司的贷款和其他应收款项组成。您的票据义务由野村担保。因此，从实际角度看，我们支付您所欠票据款项的能力直接或间接地仅取决于野村的信用状况。此外，市场对野村信用状况的看法将直接影响您的票据的价值。如果您在购买票据后，野村变得或被感知为变得不那么有信用，您应该预期在二级市场上票据的价值会下降，可能幅度较大。如果在这种环境下您在二级市场上出售您的票据，您可能会遭受重大损失。注：原文中“Credit Risk”和“Creditworthiness”是金融术语，“Credit Risk”通常翻译为“信用风险”，而“Creditworthiness”通常翻译为“信用worthiness”。根据上下文，这里可能是指 Nomura 的信用worthiness 变化对债券的影响。如果需要更精确的翻译，请提供更多的背景信息。 在交易日设定您的票据条款时 ， 您的票据的估计价值 (如参考我们的定价模型确定) 低于您的票据的原始发行价。 您的笔记的原始发行价格超过在交易日期设定笔记条款时确定的笔记估计价值，根据我们的定价模型进行参考。交易日期之后，根据这些定价模型确定的估计价值可能会因市场条件的变化、Nomura及其信用状况以及其它相关因素而受到影响。如果Nomura Securities International, Inc.买入或卖出您的笔记，其将以反映当时由此类定价模型确定的估计价值的价格进行交易。任何时候Nomura Securities International, Inc.买入或卖出您的笔记的价格还将反映出其当时对类似规模的结构型笔记交易的买卖价差。 在估算您债券的价值时，即在交易日期确定债券条款时，我们的定价模型考虑了某些变量，主要包括三菱日联银行的内部融资利率、利率（包括预测利率、当前利率和历史利率）、波动性、价格敏感性分析以及债券的到期时间。这些定价模型是专有的，并且部分依赖于对未来事件的假设，这些假设可能最终被证明是不正确的。此外，在我们的模型中使用内部融资利率通常会导致您债券的估值高于如果使用我们常规固定利率债务的信用利差进行估值的情况。因此，如果您在二级市场上出售您的债券，您实际收到的价值可能会与我们在确定债券条款时通过参考定价模型得出的估值存在差异，这可能是由于定价模型的不同、第三方在模型中使用我们的信用利差，或者市场参与者所使用的其他假设。 你的注记在设定条款时的估计价值与原始发行价格之间的差额是由某些因素造成的，主要包括承销折扣和佣金、创建、文档化和营销注记所产生的费用，以及我们支付给附属公司与其同意对冲我们对你方注记义务相关的我们在支付金额上的估计差异。这些成本将被我们或我们的附属公司使用或保留，但不包括支付给非附属分销商的承销折扣。 如果我们立即回购您的债券（从原始发行日期起），您收到的价格可能高于债券的估计价值。 假设自原始发行日期起所有相关因素保持不变，在二级市场上我们可能最初购买或出售债券的价格，以及可能最初用于客户账户对账单的价值（如有），在原始发行日期后的预计约一个月时间内可能会超过交易日估算的价值。这