野村控股美股招股说明书(2025-08-29版)

15.99万美元 野村美国财务有限公司 资信 senior 全球中期票据，系列a 由野村控股株式会社完全无条件担保 与特斯拉公司2028年8月31日到期、挂钩其股权证券的自调式或有期权的障碍票据 日本金融有限任公司正提供与特斯拉公司（“的”）挂的自式或有息票障碍票据，到期日2028年8月31日（“票据”），具体描述如下。票据是不担保的证券。票据的所有付款均受我们信用风险和票据担保人——日本兴亚控股有限公司的信用风险影响。 • 每季度支付或有票息，票息利率为4.125%（相当于年利率16.50%），若适用票息观察日的参考资产的收盘值大于或等于初始值的60%，则支付该票息。 • 如果参考资产的收盘值在2026年2月27日或之后的任何到期观察日达到或高于其赎回障碍水平，则可按本金加上适用的或有票面利率按季度赎回。 如果未行通知且参考下跌超40%，完全暴露于参考下跌的，并且在到期您将失全部或部分本金。 • 大约三年到期，若未赎回。 笔不会在任何券交易所列出。 这些票据并非普通债务证券，您应仔细考虑这些票据是否适合您的具体情况。 投资于票据涉及重大风险，包括我们和野村证券的信用风险。您应仔细考虑从第PS-页开始列出的“特定于您票据的附加风险因素”。6在本价格补充中，在随附招股说明书第6页开始的“风险因素”下，在随附产品招股说明书补充第PS-18页开始的“特 定于本票的额外风险因素”下，以及在任何风险因素被参考并入您投资本票前的随附招股说明书中。 在交易日期（根据 Nomura Securities International, Inc. 使用的定价模型确定）确定你票据条款时，对你票据的估计价值为每 1,000 美元本金 940.00 美元，低于向公众销售的价格。 按照下方指定原发行日期，付款后交付笔记。 票据将是我们无担保的债务。我们不是银行，票据不会构成由美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具保险的存款。 野村国际证券株式会社作为分销代理人，将按向公众发行的价格减去代理佣金的价格从我们处购买票据。上述向公众发行的价格、代理佣金和发行人所得与我们对初始销售的票据相关。我们可能会在交易日之后、原始发行日期之前决定销售额外的票据，其价格、代理佣金和发行人所得将不同于上述所列金额，但代理佣金不会超过上述所列金额，且发行人所得不会低于上述所列金额。某些经销商在为某些付费顾问账户购买票据用于销售时，可能会放弃部分或全部其销售让步、费用或佣金。 我们将使用这份定价补充协议于票据的初始销售。此外，野村国际证券株式会社或我们其他的附属公司可能在票据初始销售后，于票据的市场做市交易中使用这份定价补充协议。除非我们或我们的代理人已在销售确认书中告知买方其他情况，否则此价格补充条款正在市场做市交易中使用。 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或否定这些证券，也未对本次定价补充的准确性或充分性作出认定。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。 野村 2025年8月27日 附加信息 你应该将本定价补充文件与于2023年7月20日签署的招股说明书（“招股说明书”）以及于2024年2月29日签署的产品招股说明书补充文件（“产品招股说明书补充文件”）一起阅读，这些文件与我们的高级全球中期票据A系列相关，本票据即为此系列的一部分。如果本定价补充协议的条款与招股说明书或产品招股说明书补充协议的条款之间存在任何冲突，则本定价补充协议的条款将优先适用。 本定价补充文件，连同招股说明书及产品招股说明书补充文件，包含票据的条款。您应仔细考虑，其他事项包括，随附招股说明书中“风险因素”下规定的事项，随附产品招股说明书补充文件中“特定于票据的附加风险因素”下规定的事项，以及在本定价补充文件第PS-6页开始的“特定于您的票据的附加风险因素”下规定的事项。我们敦促您在投资票据前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 我们并未授权任何人提供任何信息或做出任何陈述，除了本定价补充中包含或通过引用包含的信息。我们对他人可能提供的任何其他信息不承担责任，也对其可靠性不提供任何保证。本定价补充仅为在此处提供的证券的销售要约，但仅在合法的情况下并在相应的司法管辖区进行。本定价补充中包含的信息仅在其日期时有效。 您可以通过以下方式在“证券交易委员会”（SEC）网站www.sec.gov上获取招股说明书和产品招股说明书补充材料： 2023年7月20日日期的招股明： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1383951/000110465923082805/tm2320650-3_424b3.htm • 2024年2月29日产品 prospectus 补充文件： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163653/000110465924029404/tm247408-1_424b3.htm PS-5 针对您笔记的特定额外风险因素 对票据的投资受以下所述风险的约束，也受随附招股说明书内“风险因素”以及随附产品募股说明书补充文件内“适用于票据的额外风险因素”所述风险的约束。您应仔细考虑票据是否适合您的具体情况。票据不是担保债务。 请注意，在本题为“您笔记的特定附加风险因素”的章节中，“持有人”的提法指的是那些在为我们、野村或受托人为了此目的而维护的名册上，以自己的名义注册的笔记的持有人，而不是那些拥有以街道名义注册的笔记的受益权益，或通过DTC或另一存款人以记账形式发行的笔记的受益权益的持有人。笔记的受益权益持有人应阅读随附招股说明书中的题为“法律所有权和记账发行”的章节。 我们敦促您在投资这些票据之前，阅读以下关于这些票据所涉及部分风险的所有信息，以及本定价补充文件中的其他信息、随附的招股说明书和随附的产品招股说明书补充文件。 与票据结构或特征相关的风险 备注：本产品不保证本金返还，您可能损失全部本金金额。 该票据不保证任何本金返还。该票据与普通债务证券的不同之处在于，如果该票据未被赎回且参考资产的最终价值低于障碍价值，我们将不会支付您100%的票据本金金额。在这种情况下，您有权在到期时收到的付款将低于本金金额，并且当参考资产的最终价值每低于其初始价值1%时，您将损失票据本金金额的1%。您在到期时最多可能损失100%的投资。即使您在到期前收到了任何或有利息，在这种情况下，您的票据投资回报也可能为负。 本票据应付款项在任何非票息观察日及其他日期均与参照资产的价值无关，包括最终估值日。 票据的支付将基于参考资产在息票观察日的收盘价值，包括最终估值日，并可能因非交易日和市场中断事件而推迟。即使在票据期限内的息票观察日之外，如果参考资产的价值大于或等于或有息票障碍，但随后在息票观察日下降到低于或有息票障碍的值，相关季度或有息票仍不会支付。类似地，如果票据未被赎回，即使在票据期限内的最终估值日之外，如果参考资产的价值大于或等于障碍值，但随后在最终估值日下降到低于该障碍值，票据仍不会支付。 若估值日参考资产的价值低于障碍价值，则到期支付金额将少于，可能大幅少于，若到期支付金额与该减少发生前的参考资产价值挂钩本应达到的金额。尽管参考资产在到期日或在票据存续期内的其他时间实际价值可能高于其息票观察日的价值，但每个或有息票是否可支付以及到期支付金额将完全基于适用于各息票观察日的参考资产收盘价值。 您可能无法收到任何或有条件的优惠券。 我们将不一定对票据进行定期息票支付。如果在息票观察日，参考资产的收盘价低于或有息票障碍，我们将不会支付您适用于该息票观察日的或有息票。如果在每个息票观察日，参考资产的收盘价都低于或有息票障碍，我们将在票据的有效期内不会支付您任何或有息票，并且您也不会获得正回报。通常，这种或有息票的不支付与票据本金损失风险较高的时期相吻合。 您的票据回报仅限于本金加上或有附息（如有），无论参考资产的任何价值增值。 你不将参与任何对标的资产的增值。除到期前收到的任何或有利息支付外，对于每1000美元本金，你将在到期时收到1000美元，加上最终的或有利息，如果标的资产的最终价值等于或大于或有利息障碍，则无论标的资产的价值可能发生任何增值，均适用此规则。因此，票据的投资回报可能远低于与票据期限内的标的资产表现直接挂钩的证券的投资回报。 注解可能在到期日前被调用。 如果到期赎回，那么您可能收到的息票支付期间可能短至大约六个月。在到期日之前赎回的情况下，无法保证您能将投资于票据的收益以相似的风险水平再投资于可比回报。 更高或有更高障碍值的或有票面利率通常与具有更大预期波动率的参考资产相关联，因此可能表明更大的损失风险。 \"波动性\"是指参考资产价值变化的频率和幅度。在交易日期，相对于参考资产的预期波动性越大，就意味着在交易日期，预期参考资产在息票观察日期或最终估值日期可能收于或有息票障碍以下，或在最终估值日期低于障碍值，这表明或有息票不支付或票据损失的预期风险更高。这种更高的预期风险通常会反映在比具有相似到期日的我们传统债务证券的应计收益率更高的或有息票利率上，或者反映在与交易日期预期波动性较低的参考资产表现挂钩的相似证券相比更具优惠条件上（例如，更低的障碍值、更低的或有息票障碍或更高的或有息票利率）。因此，您应该理解，相对较高的或有息票利率可能表明损失风险增加。此外，相对较低的障碍值不一定表明票据在到期时有更大可能偿还本金。参考资产在整个票据期限内的波动性可能发生显著变化。您的票据的参考资产价值可能急剧下跌，从而导致本金重大损失。您应该愿意接受参考资产的下行市场风险，以及本金在到期时损失部分或全部并无法获得任何或有息票的风险。 关联标的资产的风险 您将拥有有限的反稀释保护 计算代理人可能会针对影响该参考资产的某些事件，对参考资产的初始值进行调整。然而，计算代理人不会响应所有可能影响参考资产的事件进行调整。如果发生不需要计算代理人进行调整的事件，票据的价值可能会实质性不利地受到影響。此外，所有涉及此类调整的确定和计算将由计算代理人进行。你应该参考随附的产品招股说明书补充中的“票据通用条款—反稀释调整”、“票据通用条款—参考资产修改或参考资产价格或水平不可用”以及“票据通用条款—计算代理人角色”，以了解计算代理人负责确定的项目。 税收风险 票据的税收待遇不确定。 票据的税收处理方面存在重大不确定性。你应该咨询你的税务顾问关于你自己的税务情况。参见“U.S. 联邦所得税考虑“在招股说明书和”美国联邦所得税后果的补充讨论“在此价格补充中。 通用风险因素 您受三菱日联信用风险影响，您票据的价值可能因市场对三菱日联信用状况的负面变化而受到不利影响 通过购买本票据，您就部分地决定了野村能否按照本票据的条款向您支付您所欠款项。我们绝大部分资产由对野村及其子公司的贷款和其他应收款项构成。根据您的本票据，我们的义务由野村担保。因此，实际上，我们支付本票据所欠款项的能力直接或间接地完全取决于野村的信用状况。此外，市场对野村信用状况的普遍看法将直接影响您的本票据的价值。如果野村在您购买本票据后成为或被视为信用状况下降，您应该预期本票据在二级市场的价值将下降，甚至可能大幅下降。如果您在这种环境下在二级市场出售您的本票据，您可能会遭受重大损失。 您笔记在交易日期设定的条款时（根据参考我们的附属机构的定价模型确定）的估计价值低于您笔记的原发行价格 您笔记的原始发行价格超过您笔记截至交易当日条款设定时点的估计价值，该估计价值是根据我们的附属机构定价模型确定的。交易日后，根据这些定价模型确定的估计价值可能会受到市场状况变化、我们与野村证券的信用状况和其他相关因素的影响。如果野村国际证券有限公司买入或卖出您的笔记，它将按照当时参考该等定价模型确定的估计价值进行交易。野村国际证券有限公司在任何时间买入或卖出您的笔记的价格还将反映其他因素，包括当时针对类似规模结构化笔记