野村控股美股招股说明书(2024-12-18版)

可自动赎回或有息票指数挂钩票据 ， 2026 年 12 月 10 日到期由保证野村控股公司. 到期付款:您提供的支付您债券在到期时的金额将基于底层资产中表现最差的底层回报率来确定，如果未被自动召回，则此外还包括最终的利息（如果有）。您可能会失去对票据的全部投资。 优惠券支付 ：票据将在优惠券支付日支付或有月息 ， 如果每个弱者的收盘价为大于or等于其在相关优惠券观察日的优惠券触发级别。 自动呼叫:如果每个弱者的收盘价为大于or等于其在相关呼叫观察日期的初始低值水平。 您应阅读此处的披露内容以更好地了解您的投资条款和风险，包括Nomura America Finance, LLC和Nomura Holdings, Inc.的信用风险。请参见第PS-9页。 投资这些说明涉及重大风险，包括摩根士丹利美国融资有限公司和摩根士丹利控股公司的信用风险。您应在本定价补充文件“选定的风险因素”部分（从第9页开始）仔细考虑，在随附的产品Prospectus Supplement“与这些债券相关的额外风险因素”部分（从第18页开始）以及在随附Prospectus中“风险因素”部分（从第6页开始）所列的所有风险因素之前投资这些债券之前，应仔细考虑这些风险因素，并参阅随附Prospectus中引用的任何风险因素。 您的债券在设定条款时（即交易日期），根据野村证券国际有限公司使用的定价模型估算的价值为每1,000面值美元985.10美元，低于原始发行价格。 票据的交付将在原始发行日期付款。 这些债券将是Nomura America Finance, LLC的无担保债务。Nomura America Finance, LLC不是银行，这些债券不会被视为由美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或机构性实体投保的存款。 neither 证券交易所委员会 也不任何其他监管机构批准或否决这些证券，或确认此定价补充材料的准确性和充分性。任何形式与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 2024 年 12 月 17 日对 2024 年 12 月 6 日定价补充的第 1 号修正案 上述列出的发行价格、承销折扣和净所得与我们最初出售的债券相关。我们可能在本定价补充文件日期之后决定额外出售债券，且这些额外出售的债券的发行价格、承销折扣和净所得可能与上述金额不同。您投资债券的回报（无论是正回报还是负回报）将部分取决于您为这些债券支付的发行价格。 Nomura美国金融有限公司可能在此发行债券的首次销售中使用本募集说明书。此外，野村证券国际公司或Nomura美国金融有限公司的任何其他附属公司可能在债券首次销售后，在市场做市交易中使用本募集说明书。除非野村美国金融有限责任公司或其代理人 在确认销售时通知购买方这一点的前提下，本招股说明书正在用于市场制作交易。 额外信息 你应该将此定价补充文件与日期为2023年7月20日的 Prospectus（“Prospectus”）以及日期为2024年2月29日的 Product Prospectus Supplement（“Product Prospectus Supplement”）一起阅读，后者与我们的Senior Global Medium-Term Notes, Series A相关，这些债券即为此系列的一部分。在本定价补充条款中如与招股说明书或产品概要说明书的条款有任何冲突，本定价补充条款的条款将占据主导地位。 这份定价补充文件，连同招股说明书和产品概要补充文件，列出了这些债券的条款。您应该仔细考虑其他事项，包括附带招股说明书中“风险因素”部分、附带产品概要补充文件中“特定于这些债券的风险因素”部分以及本定价补充文件第PS-9页开始的“选定风险因素”部分所述的内容。我们强烈建议您在投资这些债券之前咨询您的投资顾问、法律顾问、税务顾问、会计顾问以及其他相关顾问。 我们未授权任何人提供任何其他信息或作出任何陈述，除非这些信息或陈述包含或已被本定价补充文件引用。我们不对任何其他信息的可靠性承担责任，也无法保证其准确性。本定价补充文件仅在合法的情况下，作为出售所列证券的要约。本定价补充文件中包含的信息仅适用于发布之日。 您可以在 SEC 网站 www. sec. gov 上访问招股说明书和产品招股说明书附录 ， 如下所示 ： 附注的补充条款 为了本次定价补充说明中提供的债券，所有在 accompanying product prospectus supplement 中使用的以下术语将被视为对应于本次定价补充说明中给出的术语（详见下表）： 定价补充条款电话付款日期优惠券触发级别确定日期 产品说明书补充条款呼叫结算日期或有息票屏障最终估价日期 以下描述将取代附随的产品 Prospectus Supplement 中“General Terms of the Notes — Market Disruption Events — Reference Assets Consisting of an Index”部分所披露的市场中断事件说明： 以下任何一项都将是对任何次要因素的市场干扰事件 ： · 任何基础资产的暂停、缺席或实质性交易限制，占该基础资产适用主要市场总权重20%或以上，且在每个情况下持续超过两个交易小时或在相关股票市场收盘前半小时内；· 相关基础资产的期权或期货合约（如果可用）在各自的主要市场上的暂停、缺席或实质性交易限制，占该基础资产总权重20%或以上，且在每个情况下持续超过两个交易小时或在该市场收盘前半小时内；或· 基础资产的权重占该基础资产20%或以上，或相关期权或期货合约（如果可用），未在其各自的原始主要市场上进行交易，由计算代理机构根据其唯一酌情权确定。 并且，在这些事件中的任何一种情况下，计算代理机构根据其独家判断认为该事件实质性地干扰了我们或我们的任何附属公司解除与这些债券相关对冲全部或部分的能力。关于我们或我们的附属公司进行对冲的相关信息，请参见附带的产品Prospectus Supplement中的“用途和对冲”部分。 以下事件不会是与任何次要因素有关的市场中断事件 ： · 对交易时段或天数进行限制，但仅限于该限制是由相关市场常规营业时间宣布变更所致；或 · 决定永久停止交易与此类基础工具或任何基础证券相关的期权或期货合约。 假设示例 以下示例仅用于说明目的。这些示例不应被视为对未来投资结果的指示或预测，而是旨在说明（i）不同假设结算水平的底层资产在利息观察日的影响可能对相关利息支付日应支付的利息产生何种影响，以及（ii）不同假设结算水平的最差表现底层资产在确定日的影响可能对到期时的现金结算金额产生何种影响，前提是其他所有变量保持不变，并且不旨在预测底层资产的结算水平。 以下示例中的信息反映了假设这些票据在原始发行日期按面值购买并持有至赎回支付日或到期日的预期回报率。如果您在赎回支付日或到期日前在二级市场上出售您的票据，则您的回报将取决于销售时票据的市场价值，这可能受到多种因素的影响，而这些因素在下方的示例中并未反映出来，例如利率、底层资产的价格波动性、Nomura America Finance, LLC（发行人）的信用状况以及Nomura Holdings, Inc.（担保人）的信用状况。此外，示例中的信息还反映了下方方框中的关键条款和假设。 关键条款和假设 在原始发行日按票面金额购买并持有至通知付款日或规定到期日的票据 由于上述原因，在您的票据存续期间，底层资产的实际表现、任何-call观察日期或利息观测日期的底层水平，以及每个利息支付日期应支付的利息（如有），可能与本定价补充材料中下方所示的假设示例或 elsewhere 所示的历史底层水平关系不大。 此外 ， 下面显示的假设例子没有考虑适用税收的影响。 PS-5 假设的优惠券付款 以下示例展示了假设情况下，我们在每个利息支付日期对每张面值为1,000美元的票据应支付的假设票息（如有），前提是在相应的利息观察日期，底层资产的假设收盘水平为其初始底层资产水平的百分比。 在情景1中，每种底层资产在每个假设的票息观察日期的假设收盘水平相对于初始底层资产水平有所增加或减少。在假设的收盘水平大于或等于其票息触发水平的票息支付日期（对应于票息观察日期），您将收到票息支付。然而，在假设的收盘水平至少有一个底层资产小于其票息触发水平的票息支付日期（对应于票息观察日期），您将不会收到票息支付。 在情景2中，每个标的资产在每个假设的付息观察日期的假设收盘水平相对于初始标的资产水平有所增加或减少。然而，在每一个情况下，由于相关付息观察日期的假设收盘水平至少低于其对应的触发水平，您不会在任何付息支付日期收到付息支付。因此，您从这些票据中获得的总体回报将小于零。 在情景3中，假设的基础工具在前两个假设的票息观察日期的收盘价低于其票息触发水平，但在第三个假设的票息观察日期的收盘价上升至高于初始基础工具水平。由于在第三个假设的票息观察日期（同时也是第一个假设的赎回观察日期）的基础上工具的收盘价大于或等于其初始基础工具水平，您的票据将自动被赎回。因此，在相应的假设赎回支付日期，除了票息支付外，您还将收到相当于每张面值1000美元的票据1000美元现金的金额。 假设性到期日付款 如果在任何呼叫观察日期都没有自动调用注释，我们将在到期日交付的每张面值为1,000美元的债券的现金结算金额将取决于确定日表现最差的基础资产的表现，如下方表格所示。该表格假设笔记没有在呼叫观察日期自动调用并且不包括最终优惠券(如果有) 。 如果最差表现的基础资产最终水平低于其票息触发水平，则到期时将不会支付最终票息。 表格左侧列的水平表示最不表现良好的底层资产的假设最终水平，并以初始最不表现良好的底层资产水平的百分比表示。右侧列中的金额代表基于最不表现良好的底层资产的相应假设最终水平的假设现金结算金额，并以票据面值的百分比表示（四舍五入到小数点后三位）。因此，假设现金结算金额为100.000%意味着我们在宣布的到期日对已发行票据未偿面值每1,000美元的现金支付价值将等于基于最不表现良好的底层资产的相应假设最终水平和上述假设的票据面值的100.000%。 如上表所示 ， 如果在呼叫观察日期未自动调用注释 ： · 如果最差表现的基础资产最终水平被确定为初始基础资产水平的12.500%，那么我们在您的票据到期时将交付的现金结算金额将是您票据面值的12.500%。 ○因此，如果你在原始行日期按面了些票据并持有至到期日，你将失87.500%的投资本金（如果你以溢价购买这些票据，则会损失更高的投资本金比例）。 · 如果最差表现的基础资产最终水平被确定为初始基础资产水平的200.000%，那么我们在到期时向您的债券交付的现金结算金额将限于每张面值1,000美元的债券的100.000%。 ○因此，如果你持有笔至定的到期日，你就不会受益于表最差的基在其初始水平到最终水平的任何增加。 选定的风险因素 与票据结构或特征有关的风险 这些票据不保证本金的返还 ， 你可能会失去所有的票面金额。 这些说明不保证本金的返还。与普通债务证券不同的是，如果债券未被赎回且任何基础资产的最终水平低于其触发缓冲水平，我们不会向您支付债券面值的100%。在这种情况下，您在到期时有权获得的付款将少于面值，并且对于表现最差的基础资产每低于-30.00%的水平，您将损失1%。即使在到期前收到任何附带利息，您在这些说明下的回报也可能为负，最多可能损失100%的投资。 尽管最小的水平只有很小的变化 ， 但您的纸币的回报可能会发生重大变化Performing Underlier 如果您的笔记未被自动调用，并且最差表现的基础资产最终水平低于其触发缓冲水平，则您将收到的笔记面值将少于您所持有的面值，并且可能会损失全部或大部分在笔记中的投资。这意味着，尽管最差表现的基础资产最终水平降至触发缓冲水平时不会导致笔记本金的损失，