野村控股美股招股说明书(2025-01-31版)

这份初步定价补充说明中的信息并不完整，并可能有所变动。本初步定价补充说明不构成在任何禁止提供建议或销售证券的司法管辖区内的出售提议，也不寻求购买这些证券的提议。 待完成。日期为2025年1月31日 《关于2023年7月20日招股说明书的定价补充文件和2024年2月29日产品招股说明书补充文件》 美国野村美洲金融有限公司高级全球中期票据，A系列，由野村控股公司无条件担保。 特斯拉公司2028年2月17日到期的可自动赎回的或有息票障碍票据，与特斯拉公司的股票证券相关。 · 野村美国金融有限公司（Nomura America Finance, LLC）正在提供与特斯拉公司（Tesla, Inc.）普通股（“参考资产”）挂钩的自动可赎回或有票面利率障碍票据，到期日为2028年2月17日（“票据”），具体如下。这些票据是无担保证券。所有票据的支付均受我们及票据担保人野村控股有限公司（Nomura Holdings, Inc.）的信用风险影响。 · 每季度应计息票支付率至少为4.50%（相当于每年至少18.00%），具体支付日期将在交易日确定，若在相关息票观察日参考资产的收盘价值大于或等于初始价值的60%，则需支付。 · 在2025年8月13日或之后的任何观察日，如若参照资产的市场收盘价达到或超过其赎回门槛水平，可按本金加上相应的或有票面利率每季度赎回。 · 如果债券未被赎回且参考资产价值下跌超过40%，将完全暴露于参考资产价值下跌的风险，到期时您可能会损失全部或部分本金。 · 约3年期，如未提前赎回。 · 该债券将不会被在任何证券交易市场上市。 ·这些票据并非普通债务证券，您应仔细考虑这些票据是否符合您的特定情况。 投资这些票据存在重大风险，包括我们和野村的信用风险。您应仔细考虑从PS页开始的“针对您票据的特定额外风险因素”。6本定价补充说明中，“风险因素”部分从附带的招股说明第6页开始，在附带的债券产品说明补充说明中 的“针对债券的特定风险因素”部分从PS-18页开始，以及在你投资债券之前，通过参考纳入附带的招股说明的任何风险因素。 您所持债券在交易日期设定债券条款时的估计价值（根据野村证券国际有限公司使用的定价模型确定）预计将在每1,000美元本金金额的908.40美元至938.40美元之间，预计将低于公开市场价格。 我们预期，将按照以下指定的原始发行日或该日之前的时间，在收到相应付款后交付本票据。 债券将是我们无担保的义务。我们不是银行，债券也不构成由美国联邦存款保险公司或其他政府机构或机构的保险的存款。 野村证券国际有限公司，作为分销代理，将以面向公众的价格从我们这里购买债券，扣除代理佣金。面向公众的价格、代理佣金和发行人收到的款项列于上述关于我们最初销售的债券。我们可能会在交易日期之后但在原始发行日期之前决定以面向公众的价格、代理佣金和发行人收到的款项销售额外的债券，这些金额可能不同于上述列出的金额，但代理佣金不得超过上述列出的金额，发行人收到的款项将不低于上述列出的金额。某些购买债券以向特定基于费用的咨询账户销售的经销商可能会放弃部分或全部销售折扣、费用或佣金。 我们将在初始销售这些债券时使用此定价补充说明。此外，Nomura Securities International, Inc. 或我们其他附属公司可能会在初始销售之后的债券市场中使用最终定价补充说明进行市场制造交易。除非我们或我们的代理人在销售确认书中另行通知买方，否则最终定价补充将用于造市交易。 证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或否认这些证券，也未对此次定价补充说明的准确性或充分性进行审核。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 二月，2025年野村 附加信息 您应与2023年7月20日发布的招股说明书（以下简称“招股说明书”）以及2024年2月29日发布的关于我们的A系列高级全球中期票据的产品说明书补充（以下简称“产品说明书补充”）一同阅读，这些说明书中包含了这些票据的详细信息。在定价补充条款与招股说明书或产品招股说明书补充条款的条款之间发生任何冲突时，本定价补充条款的条款将生效。 此价格补充文件，连同招股说明书和产品招股说明书补充文件，包含了债券的条款。您应仔细考虑包括在内的事项，例如随附招股说明书中的“风险因素”、随附产品招股说明书补充文件中的“针对债券的额外风险因素”以及本价格补充文件第PS-6页开始的“针对您所持债券的额外风险因素”。我们在您投资债券之前，敦促您咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 我们未授权任何人提供任何信息或作出除本定价补充文件中所含或通过参考纳入的信息以外的任何陈述。我们不承担任何责任，也无法保证他人提供信息的可靠性。本定价补充文件仅构成出售本文件所提证券的提议，但仅限于在法律允许的情况下进行。本定价补充文件中的信息仅截至其日期为准。 您可以在美国证券交易委员会（SEC）网站www.sec.gov上通过以下方式获取招股说明书和产品招股说明书补充文件： ·招股说明书日期：2023年7月20日： ·产品说明书补充文件，日期：2024年2月29日： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1163653/000110465924029404/tm247408-1_424b3.htm 额外风险因素特指您的笔记 对票据的投资存在以下所述的风险，以及随附的招股说明书中“风险因素”部分和随附的产品招股说明书补充中的“针对票据的特定额外风险因素”部分所述的风险。您应仔细考虑票据是否适合您特定的情形。票据并非担保债务。 请注意，在本节“针对您的债券的额外风险因素”中，“持有人”一词指那些以自己的名义在由我们、野村或受托人为此目的所维护的账簿上注册的债券所有者，而不是那些在公开名称下或在通过DTC或另一受托机构发行的账面形式下拥有债券收益权的人。持有债券收益权的人应阅读附带的招股说明书中名为“法律所有权和账面发行”的章节。 我们强烈建议您在投资债券之前，阅读以下关于与债券相关的一些风险的所有信息，以及本定价补充信息、相关招股说明书和相关产品招股说明书补充信息。 与笔记的结构或特征相关的风险 注：本息不保证回报，您可能损失全部本金金额。 该票据不保证本金回报。与普通债务证券不同，如果该票据未提前赎回，且参考资产的最终价值低于障碍值，我们不会支付您票据的本金总额的100%。在这种情况下，到期的支付金额将低于本金金额，并且对于参考资产表现每低于0.00% 1%，您将损失1%。在到期时，您可能将损失高达100%的投资。即使在到期前收到任何或有息票，在此情况下，该票据的回报率可能仍为负值。 票据应付金额在任何非息票观察日的时刻均不与参考资产的价值挂钩，包括最终估值日。 注解的支付将基于在票息观测日期（包括最后估值日期），包括非交易日延期以及某些市场扰乱事件的推迟，参照资产的市场收盘价值。即使参照资产的价值在除票息观测日期之外的其他日期大于或等于或有票息障碍，但在票息观测日期下降至低于或有票息障碍的价值，相关季度的或有票息将不会支付。同样，如果未提前赎回，即使参照资产的价值在除最后估值日期之外的其他日期大于或等于障碍价值，但在最后估值日期下降至低于障碍价值，到期支付将会减少，可能还会更少。 与在参考资产价值在下降之前与参考资产价值挂钩的情况下相比，将显著减少。尽管在到期日或票据期限内其他时间点参考资产的实际价值可能高于其票面观察日价值，但每一笔或有票息是否可支付以及到期支付将完全基于适用票面观察日参考资产的收盘价值。 您可能无法收到任何附加优惠券。 我们不一定会在每个付息日对票据进行定期付息。如果参考资产在付息观察日的收盘价低于或有付息券的门槛价，我们将不会支付您该付息观察日适用的或有付息券。如果在每个付息观察日，参考资产的收盘价都低于或有付息券的门槛价，我们将在票据期限内向您支付任何或有付息券，并且您将不会在票据上获得正回报。通常，这种或有付息券的不支付与票据本金损失风险较高的时期相吻合。 您的债券回报仅限于本金加上任何可变息票，如有。无论参考资产的估值有何上涨。 您将不会参与参考资产增值的部分。除了在到期前收到的任何附带息票支付外，对于每1,000美元的票面金额，您将在到期时收到1,000美元，如果参考资产的最终价值等于或高于附带息票障碍，无论参考资产价值是否显著增值，您还将收到最终附带息票。因此，该债券的回报可能显著低于与参考资产表现直接相关的证券回报。 该票据可以在到期日之前被提前赎回。 PS-6 如果债券提前赎回，您可能收到的票息支付的持有期可能短至约六个月。不能保证，如果债券在到期日之前赎回，您能够将投资债券的收益重新投资于风险相似且收益可比的类似投资。 通常，较高的应计票面利率或较低的障碍价值与参考相关联。资产预期波动性较大，因此可能表明损失风险更高。 波动性指的是参考资产价值变化的频率和幅度。相对于交易日的参考资产，预期波动性越大，则在交易日预期参考资产的价值在票息观察日或最终估值日的票息障碍价以下收盘，或在最终估值日的障碍价值，这表明预期违约票息或债券损失的风险更高。这种更高的预期风险通常会在比类似期限的常规债务证券可支付的收益更高的或有票息利率中体现出来，或者在与预期波动性较低的参考资产表现相关的类似证券相比，以更有利的条款（例如，更低的障碍价值、更低的或有票息障碍或更高的或有票息利率）体现出来。因此，您应该理解，相对较高的或有票息利率可能表明损失风险增加。此外，相对较低的障碍价值不一定意味着债券在到期时更有可能偿还本金。参考资产在债券期限内波动性可能发生显著变化。您的债券的参考资产价值可能会急剧下降，这可能导致本金的重大损失。您应该愿意接受参考资产的下行市场风险，以及在到期时可能损失部分或全部本金以及可能无法获得任何或有票息的可能性。 与参考资产相关的风险 您将享有有限的稀释保护。 计算代理可能会根据影响该参考资产的相关事件调整参考资产的初始价值。然而，计算代理不会对可能影响参考资产的全部事件进行调整。如果发生的事件不需要计算代理进行调整，则这些证券的价值可能会受到重大且不利的影响。此外，所有关于此类调整的确定和计算将由计算代理进行。您应参考附随的产品说明书补充资料中的“债券一般条款——反稀释调整”、“债券一般条款——参考资产或其价格或水平的变更或不可用”和“债券一般条款——计算代理的角色”，以了解计算代理负责确定的项目。 税收风险 关于这些债券的税务处理存在不确定性。 重要方面关于债券的税务处理存在不确定性。您应咨询您的税务顾问以了解您自己的税务状况。参见“U”。美国联邦所得税考虑因素在招股说明书中补充讨论美国联邦所得税的影响在此定价补充中。 一般风险因素 您承受着野村证券的信用风险，并且您的债券价值可能因市场对野村证券信用度的负面变化而受到不利影响。 通过购买这些债券，您在某种程度上做出了关于野村证券能否根据您债券条款支付您应得金额的决定。我们的几乎所有资产都由对野村证券及其子公司的贷款和其他应收款项组成。您债券下的我们的义务由野村证券担保。因此，从实际意义上讲，我们偿还您债券所欠金额的能力直接或间接地仅与野村证券的信用状况相关。此外，市场对野村证券信用状况的看法通常会直接影响您债券的价值。如果您在购买债券后，野村证券被认为或变得信誉降低，您应该预期这些债券在二级市场上的价值可能会大幅下降。如果在这样的环境下出售您的债券，您可能会遭受重大损失。 您在交易日期设置的债券条款下，依据我们的定价模型估算的债券价值将低于债券的原发行价格。 原注的发行价格将超过交易日当时根据我们的定价模型确定的您的注的估计价值。此类估计价值将在最终的定价补充材料的前封面中说明。交易日后，根据这些定价模型确定的估计价值可能会受到市场条件变化、我们和野村证券的信用状况以及其他相关因素的影响。如果野村证券国际有限公司购买或出售您的注，它将根据估计价值进行买卖。 根据当时的价格模型确定。N