Purple Biotech Ltd ADR美股市值招股说明书(2025-09-05版)

,800 美国存托凭证 11,999,998 B类认股权，可购买最多 2,399,999,600 美国存托凭证 420,000 配售代理认股权，可购买最多 84,000,000 美国存托凭证 （以及2,944,999股美国存托股份，代表588,999,800股预融资认股权证标的普通股，11,999,998股美国存托股份，代表2,399,999,600股B系列认股权证标的普通股，以及420,000股美国存托股份，代表84,000,000股配售代理认股权证标的普通股） 紫罗兰生物技术有限公司 我们以“合理的尽力而为”为基础，提供3,055,000股美国存托股份（“ADS”），其中每股ADS代表200股我们的普通股，每股无面值（“普通股”），或总共611,000,000股普通股，连同6,110,000份B系列认股权证（“认股权证”），以购买最多6,110,000股ADS，每股ADS代表1,222,000,000股普通股。ADS和认股权证将以固定组合形式销售，每股ADS伴随两份认股权证，每份认股权证可购买一股ADS，代表200股我们的普通股。ADS和认股权证可立即分离，并在本次发行中分别发行，但必须在本期发行中一起购买。每股ADS及其伴随认股权证的综合公开发售价格均为1.00美元。认股权证的每股ADS行权价格为1.00美元，自发行之日起可立即行权，期限为二十四（24）个月。 我们也将提供预资助认股权证（“预资助认股权证”），用于购买最多2,944,999份ADS，代表588,999,800股普通股，以及5,889,998份认股权证，用于购买最多5,889,998份ADS，代表1,177,999,600股普通股，给予那些在本发行中购买ADS，否则将导致该购买者及其关联方和某些相关方，在本次发行完成后立即拥有超过4.99%（或按购买者的选择，9.99%）我们已发行的普通股的购买者，包括由ADS代表的普通股。每份预资助认股权证及其伴随认股权证的购买价格为0.9999美元，等于本次发行向公众出售的每份ADS及其伴随认股权证的价格减去0.0001美元。每份预资助认股权证的每份ADS的行权价格为0.0001美元。每份预资助认股权证将可行使一份ADS。每份预资助认股权证将可立即行使，并可随时行使，直至全部行使完毕，但受所有权限制。本招股说明书也涉及可因行使本次发行中出售的任何预资助认股权证而发行的ADS的发行。预资助认股权证或认股权证没有建立公开交易市场，我们预计预资助认股权证或认股权证的市场不会发展。我们无意申请将预资助认股权证或认股权证在任何全国性证券交易所上市。在没有活跃交易市场的情况下，预资助认股权证和认股权证的流动性将有限。 ADSs在纳斯达克上市，股票代码为“PPBT”。2025年9月3日，纳斯达克上市的ADSs最后报告的售价为每股1.42美元。我们的普通股在特拉维夫证券交易所（“TASE”）上市，股票代码为“PPBT”。2025年9月3日，我们在TASE上市的普通股最后报告的售价为0.023新谢克尔，或每股0.007美元（基于以色列银行在该日期报告的汇率，即3.37新谢克尔=1.00美元）。 我们已聘请H.C. Wainwright & Co., LLC（“发行代理人”）作为我们在此发行中的独家发行代理人。发行代理人已同意尽其合理最佳努力安排出售本招股说明书所提供的证券。发行代理人并未购买或出售我们提供的任何证券，且发行代理人无义务安排购买或出售任何特定数量的证券或金额。我们已同意向发行代理人支付下表所列的发行代理人费用，该费用假定我们出售本招股说明书提供的所有证券。 在此发行中，不存在证券的最少数量或最低收益额作为关闭条件的硬性要求。由于不存在作为关闭此发行条件的最低发行额要求，我们可能会出售少于此处提供的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益额，并且在本招股书中描述的我们的业务目标，若我们未能出售足够的证券以实现这些目标，则此次发行的投资者不会获得退款。 此外，由于没有担保、信任或类似安排，且没有最低认购金额，投资者可能会处于这样一种境地：他们已经投资了我们公司，但由于对本次发行缺乏兴趣，我们无法实现我们所有的预期目标。此外，我们提供的证券出售所得将可用于我们立即使用，尽管我们不确定我们能否使用这些资金有效实施我们的商业计划。我们将承担与发行相关的所有成本。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第35页的“分配计划”。 我们将对所有在本发行中购买的证券进行一次性交收，并且ADS（或替代其的预融资认股权证）的合并公开发行价格及伴随的认股权证在此发行期间将固定不变。 投资我们的证券涉及高度风险。这些风险在本招股说明书第5页开始的“风险因素”中进行了讨论，并在我们最新年度报告20-F表格式第3.关键信息-D.风险因素中的“风险因素”中进行了讨论，该年度报告经参照纳入本招股说明书，以及在任何其他最近提交的报告，以及如果有，在任何适用的招股说明书补充中。 (1) 我们同意向承销代理支付总现金费用，等于发行中获得的总额度毛收入的7.0%。此外，我们同意向承销代理支付等于此次发行毛收入1.0%的管理费、30,000美元的非账面费用，并赔偿承销代理的法律费用及其他实际支出，最高金额为100,000美元。请参阅本招股说明书第35页的“发行分配计划”，以了解向承销代理支付的服务费用及费用的描述。此外，我们同意向承销代理或其指定人发行作为此次发行补偿的认股权证（“承销认股权证”）。 （购买不超过420,000股ADS，相当于本次发行所售ADS的7.0%（包括可因行使Pre-Funded Warrants而发行的ADS），行权价格为每股1.25美元。（2）我们估计本次发行由我们承担的总费用（不包括 Placement Agent费用和支出）约为21.5万美元。详见本招股说明书第35页“发行计划”。（3）本表中列示的我们应获得的收益金额不因Warrants或Pre-Funded Warrants的行使而产生影响。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，也未对招股书的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的表示均属于刑事犯罪。 向买方交付证券预计将于2025年9月5日或前后进行，具体取决于习惯性交割条件的满足。 H.C.温赖特公司 此招股说明书日期为2025年9月4日。 关于这份招股说明书 这份招股说明书是我们向证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的注册声明的一部分。您应仅依赖本招股说明书或任何相关的招股说明书补充文件中所包含的信息，包括此处引用的相关信息。 本招股说明书包含部分本说明书中所述文件所包含的某些条款的摘要，但完整信息需参考实际文件。所有摘要均经实际文件整体确认。本说明书中提及的某些文件的副本已被提交、将提交或将以参考附件的方式纳入作为本说明书一部分的注册声明中，您可以按照下述方式获取那些文件的副本。您应在做出投资决策前通读本招股说明书。您还应在阅读并考虑本说明书“您可以在哪里找到更多信息”部分中我们为您提供的文件中的信息。 我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除本招股说明书中所包含的信息和陈述外。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不提供任何保证。本招股说明书仅为出售本招股说明书中提供的证券，但仅在不违反法律规定的情形和司法管辖区内。本招股说明书中的信息仅自其日期起有效。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 我们和 Placement Agent 都没有授权任何人向您提供除本招股说明书所含内容之外的任何信息，或由我们或代表我们准备的任何免费书写招股说明书，或我们已经向您推荐的任何招股说明书。我们和 Placement Agent 对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担责任，也不提供任何保证。我们和 Placement Agent 仅在允许进行要约和销售的司法管辖区提供证券出售，并寻求购买证券的要约。本招股说明书中所含的信息仅自本招股说明书封面上的日期起准确，或自本招股说明书中指明的任何更早日期起准确，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何销售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和未来发展前景可能已经发生变化。 在美国以外任何司法管辖区都没有采取任何行动以允许我们的证券公开募股或拥有或分发本招股说明书。在美国以外司法管辖区内获得本招股说明书的人员有义务了解并遵守适用于该司法管辖区与此项招股和本招股说明书分发相关的任何限制。 对于美国以外的投资者：除美国外，我们尚未采取任何允许在我们的证券在任何需要采取行动的司法管辖区内销售的行为。美国以外的任何人若获取此招股说明书，必须了解并遵守与美国以外的证券发行及此招股说明书在美国以外的分销相关的任何限制。 除非上下文另有要求，所有对“Purple”、“Purple Biotech”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们公司”以及类似称谓的引用均指Purple Biotech Ltd.，包括（i）其前全资子公司Kitov Pharmaceuticals、（ii）其控股子公司TyrNovo、（iii）其全资子公司FameWave、（iv）其全资子公司Immunorizon，以及（v）其全资子公司Purple Biotech GmbH（正在清算过程中），除非另有说明或明确表明这些术语仅指Purple Biotech Ltd.而不包括任何子公司。本招股书中出现的商标、商号和服务标记为其各自所有者的财产。 除非本文件另有明确规定，本招股说明书随后部分（不包括历史财务报表及本招股说明书其他部分包含的相关注释）所载的信息具有追溯效力： ● 自2019年1月4日起，我们按1:20的比例合并了我们的股本，使得每二十（20）股普通股合并为一股（1）普通股。 ● 自2020年8月21日起，我们变更了普通股与每个ADS的比例，使得ADS与普通股的比例从一股（1）ADS代表一股（1）普通股变为新的比例一股（1）ADS代表十股（10）普通股。 ● 自2024年9月17日起，我们变更了普通股与每个ADS的比例，使得ADS与普通股的比例从一股（1）ADS代表十股（10）普通股变为新的比例一股（1）ADS代表二百股（200）普通股。 财务及其他信息展示 我们依照国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则进行报告。合并财务报表均未按照美国普遍接受的会计原则编制。 “NIS”一词指新以色列谢克尔，是以色列国的法定货币，而“dollar”、“US$”或“$”一词指美元，即美国的法定货币。我们的功能货币和报告货币为美元。本项目说明书中外币交易以非美元计价的，均按交易日的汇率折算为美元。 我们对本招股书包含的部分数字进行了四舍五入调整。因此，某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面数字的算术汇总。 市场和行业数据 本招股书包含基于行业出版物以及第三方进行的研究和公司自身的内部估计和研究而得出的行业、市场和竞争地位数据。这些行业出版物和第三方研究通常声明其所包含的信息已从被认为可靠的来源获得，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。 关于前瞻性陈述的警告声明 本招股说明书及本说明书参考引用的信息中可能包含前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知风险、不确定性及其他可能导致我们的实际业绩、表现或成就与前瞻性陈述所表述或暗示的任何未来业绩、表现或成就存在实质性差异的因素。在某些情况下，您可以通过包括“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预计”、“意图”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预计”、“应该”、“将”、“将”以及类似旨在识别前瞻性陈述的表达方式来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映我们关于未来事件当前的观点，基于假设，并受风险和不确定性影响。此外，本招股说明书及本说明书参考引用的信息中某些部分包含我们从独立行业及其他来源获得的信息，而这些信息我们未独立核实。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。除非根据美国联邦证券法或其他适用法律要求我们这样做，否则