Trinity Biotech plc ADR美国招股说明书（2025年3月31日版）

招股说明书 Trinity Biotech PLC 4,290,000 美国存托股份，代表 85,800,000 股普通股 本说明书涉及以下股东在说明书或其许可的受让人不时进行的转售，最多4,290,000股美国存托股份（“ADSs”（每ADS代表20股A普通股，每股面值0.0109美元）），包括以下内容：（i）1.79百万股ADSs，系Perceptive Credit Holdings II, LP（“Perceptive II”）于2024年1月30日通过与我们签订的资产和股份购买协议（“Waveform Acquisition”）以及TRIB Biosensors Inc.（我们的全资子公司）作为购买方、Waveform Technologies, Inc.（“Waveform”）和其他卖方当事人之间签订的协议，从我们处收购；（ii）0.5百万股ADSs，系Perceptive Credit Holdings III, LP（“Perceptive III”及其与Perceptive II的关联公司）的未行使认股权证（“认股权证#1”）的行使而发行，该认股权证于2022年1月27日由Perceptive III从我们处收购，根据2021年12月15日最初签订的信用协议和担保条款（“原始信用协议”），我们和该协议的其他义务方以及Perceptive III作为行政代理和贷款人；（iii）0.5百万股ADSs，系Perceptive III于2024年1月30日从我们处收购的未行使认股权证（“认股权证#2”）的行使而发行，与原始信用协议的第二次修正和重述有关；（iv）1.0百万股ADSs，系Perceptive III于2024年12月23日从我们处收购的未行使认股权证（“认股权证#3”）的行使而发行，与原始信用协议的第三次修正和重述有关；（v）0.5百万股ADSs，系Perceptive II于2024年12月23日从我们处收购的未行使认股权证（“认股权证#4”及其与认股权证#1、认股权证#2和认股权证#3的集合，“认股权证”）的行使而发行，与Waveform Acquisition相关的递延款项延期支付有关。根据与原始信用协议的第三次修正和重述相关的认股权证的修订，认股权证的行使价格为每ADS 0.8000美元（每A普通股0.11美元），总行使价格最高为200万美元。认股权证#1于2029年1月27日到期，认股权证#2于2031年1月30日到期，认股权证#3和认股权证#4于2031年12月23日到期。ADSs由美国存托凭证或ADRs证明。 我们的ADS在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“TRIB”。截至2025年3月28日，纳斯达克全球精选市场上一股ADS的收盘价为0.641美元。感知公司可能会不时以固定价格、市场价格或协商价格提供和出售任何ADS，并可能聘请经纪人、经销商或承销商出售ADS。有关感知公司可能使用的销售方式的更多信息，请参阅本招股说明书中“分销计划”部分。我们不会从感知公司出售的任何ADS中获得任何收益。我们不知道感知公司何时以及以多少金额提供ADS出售。感知公司可能出售本招股说明书中提供的任何、全部或部分ADS。 投资ADS存在高度风险。在购买任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第5页及附文中类似标题部分所描述的“风险因素”。. 既没有证券交易委员会（以下简称“委员会”）也没有任何州证券委员会批准或否决过这些证券，也没有确定这份募集说明书是否真实完整。任何与此相反的陈述均为犯罪行为。 本招股说明书的日期为2025年3月31日。 除非明确指出，在本说明书内，“我们”、“我们公司”、“Trinity Biotech”或“集团”均指Trinity Biotech plc及其全球子公司，共同组成。提到“公司”一词时，指的是Trinity Biotech plc。本说明书内所有提到“美元”或“$”的地方均指美国美元，所有提到“欧元”或“€”的地方均指欧盟欧元。 您应与该说明书下“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”标题下描述的附加信息一起阅读此文件。我们没有授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或做出任何陈述，您不应依赖本说明书未包含或通过引用纳入的信息或陈述。本说明书不构成出售ADS或邀请购买ADS的报价，也不构成在任何此类报价或邀请在相关司法管辖区非法的情况下向任何此类人员出售或邀请购买ADS的报价。您不应假设本说明书包含的信息在任何日期（自文件封面所示日期之后）都是准确的，或者我们通过引用纳入的信息在任何日期（自所引用文件日期之后）都是正确的，即使本说明书是在ADS销售之后的日期交付的。 我们进一步指出，我们在任何作为附件提交的文件中引用的任何协议中所作出的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议各方的利益，包括在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在其作出之日是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺来准确反映我们当前的状况。 这份说明书不是为了以下目的而编写的，也不是以下目的的说明书：（一）欧洲议会和理事会2017/1129号法规或爱尔兰2019年欧盟（招股说明书）法规；（二）根据英国2018年欧盟（退出）法规，2017/1129号法规作为英国国内法的一部分，以及经英国2019年招股说明书（修订等）（欧盟退出）法规修订的该法规，或英国招股说明书法规。没有提供或将要提供需要根据欧洲招股说明书法规或英国招股说明书法规发布招股说明书的向公众提供股份的提议。本文件是在以下基础上编制的：在任何相关欧洲经济区成员国或英国提供的股份认购都将根据欧洲招股说明书法规和英国招股说明书法规的豁免，免除发布招股说明书的要求，并不构成在任何未经授权此类提议或邀请的司法管辖区向任何人购买股份的提议或邀请，也不构成对任何向其发出此类提议或邀请属于违法的个人的邀请。本文件未经爱尔兰中央银行或欧洲经济区任何其他成员国或英国的任何其他有权或监督机构的审查或批准，以符合欧盟招股说明书法规或适用的英国招股说明书法规。任何与此相反的表述都是犯罪行为。 前瞻性声明 一些包含在本概要说明及其所引用文件中的陈述是前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，例如关于我们的计划、目标、预期、假设或未来事件的陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“估计”、“计划”、“预测”、“持续”、“进行中”、“预期”、“我们相信”、“我们打算”、“可能”、“应该”、“将会”、“可能会”以及类似表达不确定性或未来可能、将会或预期会发生的行为的术语来识别前瞻性陈述。这些陈述涉及估计、假设、已知和未知的风险、不确定性及其他因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的任何未来结果、表现或成就有实质性差异。前瞻性陈述的例子包括但不限于： ••••••••••••未来产品的开发我们产品的潜在属性和优势及其竞争优势；我们的成功商业化能力，或与第三方建立战略关系以实现商业化的能力，我们的产品关于我们的费用、未来收入、资本需求以及我们对外部融资的需求的估计。我们的计划和目标声明我们获取或授权新的候选产品的能力。潜在的战略伙伴关系专利组合的期限；及关于我们业务运营能力的声明；预期未来经济表现声明关于我们市场中的竞争的声明；以及基于关于我们或我们业务的声明所依据的假设。 前瞻性陈述既不是历史事实，也不是未来表现的保证。相反，它们仅基于我们对公司未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济及其他未来状况的当前信念、预期和假设。由于前瞻性陈述涉及未来，它们受到难以预测的内生不确定性、风险和环境变化，其中许多超出了我们的控制范围。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中指出的有重大差异。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。可能导致我们的实际结果和财务状况与前述前瞻性陈述中指出的有重大差异的重要因素包括，但不限于以下内容： •我们的巨额负债，可能损害我们的灵活性，并影响我们的资本获取及财务状况。 我们的能力以产生或筹集足够的资金来偿还到期债务，并继续作为一家持续运营的企业。 •我公司的纳斯达克全球精选市场持续上市；流行病或其他公共卫生紧急事件，包括COVID-19大流行持续的效应；•冲突和政治动荡的发生，包括俄罗斯与乌克兰、哈马斯与以色列之间的冲突，以及对全球经济条件造成的波动及其他影响；•客户需求的变化；•我们的成功研发和商业化新产品的能力，包括我们新的生物传感器相关产品，包括我们的持续葡萄糖监测（CGM）产品；•回忆我们的产品或与我们的产品和服务的责任索赔，以及与此类召回或索赔及任何自愿纠正措施或监管机构执法行动相关的成本和声誉损害；•临床试验的延误或失败，以及未能维持产品在制造、市场和分销方面的监管批准和清证；•生产中断，包括我们的主要制造设施、第三方制造设施或我们的供应商；•我们成功获得新客户长期关系或保留现有客户关系的程度；•法律和法规的发展与变化，包括通过立法行动加强对我们行业的监管以及修订的规则和标准；安全漏洞、网络攻击和其他重大中断；•自然灾害，如恶劣天气、火灾、洪水和地震，或人为或其他对我们业务和设施的破坏；战略性行动，包括收购和处置以及我们整合收购企业取得的成功；以及•我们获取和保护为业务运营所需知识产权的能力，以及行使或捍卫这些权利的潜在成本。 这些前瞻性声明的最终准确性取决于众多已知和未知的风险事件。我们在本招股说明书的“风险因素”部分第5页和2023年12月31日止年度的20-F表格年报第3页中讨论了我们的已知重大风险。许多因素可能导致我们的实际结果与前瞻性声明有重大差异。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，以及任何单一因素或因素组合可能对实际结果与任何前瞻性声明中的结果产生重大差异的程度。 前瞻性陈述仅反映其作出日期的情况，除非法律要求，我们不对任何前瞻性陈述进行更新，以反映作出陈述日期之后的事件或情况，或反映未预见到的事件的发生。 招募说明书摘要 本摘要突出了本招股说明书中包含的其他地方的信息或通过引用纳入的信息。本摘要不包含您在投资我们的ADS之前应考虑的所有信息。您应在做出投资决定之前仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书中的“风险因素”以及本招股说明书中引用的文件。除非本说明书中另有说明，否则“Trinity Biotech”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”一词指Trinity Biotech plc。 我们及其子公司开发和收购医疗诊断产品和服务，包括临床实验室和诊断市场的即时护理部分。这些产品和服务用于检测和支持自身免疫、感染性、性传播疾病、糖尿病以及肝脏和肠道疾病的管理。我们最近进入了生物传感器行业，通过收购Waveform Technologies Inc.（“Waveform”）的生物传感器资产（“波形收购”），并计划开发一系列生物传感器设备和相关服务，从连续葡萄糖监测（“CGM”）产品开始。 有关我方业务、市场和产品线的全面和详细描述，请参阅我们最新的20-F表格年度报告以及任何在本报告中被引用的外国私人发行人6-K表格报告更新。 近年来的发展 在2024年7月，我们与克雷格-哈卢姆公司签订了市场报价协议，根据该协议，公司可以不时通过克雷格-哈卢姆公司作为销售代理人进行市场报价销售其美国存托股（“ATM计划”）。截至本招股说明书所附登记声明日期，我们已根据ATM计划发行了共计4,688,029股美国存托股。 企业信息 我们于1992年1月在爱尔兰注册成立为私营有限公司，随后在1992年7月重新登记为上市公司（“plc”）。公司于1992年开始运营，并于1992年10月在美国完成了我们的证券的首次公开募股。我们的主要办公地点位于爱尔兰威克洛郡布雷市的IDA商务园区，我们的电话号码是+353 1276 9800。我们北美总部位于美国纽约州杰梅斯托市的2823 Girts Rd., 14701。公司的网站是www.trinitybi