Trinity Biotech plc ADR美股招股说明书(2025-03-31版)

三一生物技术股份有限公司 4,290,000 美国存托股份代表 8500万股普通股 本招股说明书涉及由本说明书或其许可的受让人从时点到时点出售至多4,290,000股美国存托股份（“ADSs”（每股ADS代表20股A普通股，每股面值0.0109美元）），包括以下内容：（i）至多1,790,000股ADSs，由Perceptive Credit Holdings II, LP（“Perceptive II”）于2024年1月30日通过一项收购（“Waveform Acquisition”）从我们处获得，该收购是根据TRIB Biosensors Inc.（我们的全资子公司，作为买方）、Waveform Technologies, Inc.（“Waveform”）及其其他卖方之间的资产和股份购买协议进行的；（ii）至多500,000股ADSs，在时点行使未偿期权（“Warrant #1”）时发行，该期权是Perceptive Credit Holdings III, LP（Perceptive II的关联公司）（“Perceptive III”及其与Perceptive II一起，称为“Perceptive”或“出售股东”）于2022年1月27日从我们处获得，根据最初日期为2021年12月15日的信用协议和担保条款（“原始信用协议”），我们与其他义务人及Perceptive III作为行政代理和贷款人的条款；（iii）至多500,000股ADSs，在时点行使未偿期权（“Warrant #2”）时发行，该期权是Perceptive III于2024年1月30日从我们处获得，与原始信用协议的第二次修正和重述相关；（iv）至多1,000,000股ADSs，在时点行使未偿期权（“Warrant #3”）时发行，该期权是Perceptive III于2024年12月23日从我们处获得，与原始信用协议的第三次修正和重述相关；（v）至多500,000股ADSs，在时点行使未偿期权（“Warrant #4”及其与Warrant #1、Warrant #2和Warrant #3一起，统称为“期权”）时发行，该期权是Perceptive II于2024年12月23日从我们处获得，与与Waveform Acquisition相关的递延考虑费用延期支付相关。根据与原始信用协议第三次修正和重述相关的期权修正，期权的行权价格为每股ADS0.8000美元（每股A普通股0.11美元），总行权价最高可达200万美元。Warrant #1于2029年1月27日到期，Warrant #2于2031年1月30日到期，Warrant #3和Warrant #4于2031年12月23日到期。ADSs由美国存托凭证或ADR证明。 我们的ADS（美国存托凭证）在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“TRIB”。截至2025年3月28日，纳斯达克全球精选市场上一个ADS的收盘价为0.641美元。Perceptive可能会在固定价格、市场价格或协商价格下不时提供和出售任何ADS，并且可能雇佣经纪人、经销商或承销商来出售ADS。有关Perceptive可能会使用的销售方式的更多信息，您应参考本招股说明书中其他地方的“分销计划”部分。我们将不会从Perceptive出售任何ADS中得到任何收益。我们不知道Perceptive何时以及以何种金额提供ADS出售。Perceptive可能出售本招股说明书提供的任何、全部或部分ADS。 投资于ADSs涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应仔细考虑“风险”中描述的风险因素。 因素从本说明书第5页开始，以及在其他纳入本说明书的文件中类似的标题下。. 证券交易委员会（以下简称“委员会”）和任何州证券委员会均未批准或否认这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均为刑事犯罪。 该招股说明书的日期为2025年3月31日。 除非另有明确说明，在本招股说明书中，“我们”、“我们公司”、“Trinity Biotech”或“集团”指Trinity Biotech plc及其全球子公司，共同构成。提及“公司”指Trinity Biotech plc。本招股说明书中所有提及的“美元”或“$”均指美国美元，所有提及的“欧元”或“€”均指欧盟欧元。 您应与该招股说明书中“何处可获取更多信息”和“某些信息的参考纳入”标题下所述的附加信息一起阅读此文件。我们未授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或做出任何陈述，您不应依赖任何未包含或通过参考纳入此招股说明书的陈述或信息。本招股说明书不构成出售或购买美国存托凭证（ADSs）的出价，也不构成在任何司法管辖区内对任何在该司法管辖区内做出此类出价或招揽属违法的人的出价或招揽。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何日期（自文件封面所示日期之后的任何日期）都是准确的，或我们通过参考纳入的信息在任何日期（自参考纳入的文件日期之后的任何日期）都是正确的，即使本招股说明书是在稍后的日期交付或ADS出售。 我们进一步指出，我们在任何作为附属文件参考文件展示的协议中所做出的陈述、保证和承诺，仅为了该协议各方的利益，包括在某些情况下，为了在协议各方之间分配风险，并且不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在其作出日期是准确的。因此，不应依赖这些陈述、保证和承诺来准确代表我们目前的状况。 本 prospectus 并非用于以下目的的 prospectus：（i）欧洲议会和理事会以及欧盟的2017/1129号条例或爱尔兰2019年的《欧盟（招股说明书）条例》；或（ii）由于2018年英国的《欧盟退出法案》以及随后英国2019年《招股说明书（修正等）（退出欧盟）条例》的修订，2017/1129号条例作为英国国内法的一部分；或英国的《招股说明书条例》。不提供面向公众的股票发售，也不会提供此类需要根据欧洲招股说明书法或英国《招股说明书条例》发布招股说明书的发售。本文件是在以下基础上编制的：任何在欧洲经济区任何成员国或英国的股票发售都应根据欧洲招股说明书法以及英国《招股说明书条例》中的豁免规定，免于发布招股说明书，并不构成在任何未获此类发售或征询授权的司法管辖区向任何人发出的发售或征询购买股票的提议，或对任何因此类提议或征询而违法的人的提议。本文件未经爱尔兰中央银行或其他任何欧洲经济区或英国的成员国的有权或监管机构的审核或批准，以适用欧盟《招股说明书条例》或英国的《招股说明书条例》。与此相反的任何陈述均为犯罪行为。 前瞻性声明 本招股说明书中包含的某些陈述以及参照文件中包含的陈述是前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，例如关于我们计划、目标、期望、假设或未来事件的陈述。在某些情况下，您可以通过术语“预计”、“估计”、“计划”、“项目”、“持续”、“进行中”、“预期”、“我们相信”、“我们打算”、“可能”、“应该”、“将会”、“可能”、“将会”和类似的表达来识别前瞻性陈述，这些表达表示了不确定性或可能、将会或预期将在未来发生的行为。这些陈述涉及估计、假设、已知和未知的风险、不确定性以及其他因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的任何未来结果、表现或成就存在重大差异。前瞻性陈述的例子包括但不限于：•未来产品的开发； •潜在属性和益处以及我们产品的竞争地位；•我们的成功商业化产品或与第三方建立战略关系以商业化产品的能力；•我们关于费用、未来收入、资本需求以及我们额外融资需求的估计；•计划与目标声明；•我们的获取或许可新候选产品的能力。•潜在的策略性关系；•我们的专利组合持续时间；以及•关于我们业务运营能力的声明；•预期未来经济绩效的声明；•关于我们市场中的竞争的声明；及•关于我们或我们业务的声明所依据的假设。 前瞻性陈述既不是历史事实，也不是未来表现的保证。相反，它们仅基于我们对公司未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济及其他未来条件的当前信念、期望和假设。由于前瞻性陈述涉及未来，它们受到固有不确定性、风险和情境变化的影响，这些变化难以预测，其中许多超出了我们的控制范围。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中指出的存在实质性差异。因此，您不应依赖任何这些前瞻性陈述。可能导致我们的实际结果和财务状况与前述前瞻性陈述中指出的存在实质性差异的重要因素包括，但不限于以下内容：•我们巨大的债务负担，这可能损害我们的灵活性、获取资本的能力，并产生不利影响。 我们的财务状况；•我们的能力在债务到期时产生或筹集足够的资金来偿还债务，并继续作为一家持续经营的企业。 •我们持续在纳斯达克全球精选市场上市； •流行病或其他公共卫生紧急情况，包括COVID-19大流行的持续影响； 冲突的发生和政治不稳定，包括俄罗斯与乌克兰之间的冲突并且，在哈马斯和以色列之间，以及由此导致的全球经济状况的波动和其他影响； • •客户需求的变化； •我们的成功开发和新产品商业化能力，包括我们新的生物传感器相关产品，包括我们的持续葡萄糖监测（“CGM”）产品； •产品召回或与我方产品和服务相关的责任索赔，以及成本和与这种召回或索赔以及任何自愿纠正措施相关的声誉损害监管机构执法行动； •临床试验的延迟或失败，以及无法维持监管批准和许可生产、销售和分销我们的产品； •生产于我们主要制造工厂的中断，以及第三方制造设施或我们的供应商； •我们成功与客户建立新的长期关系或保留客户关系的程度。现有者； •法规和政策的演变与变化，包括对我们行业监管的加强通过立法行动和修订后的规则及标准； •安全漏洞、网络攻击及其他重大干扰； •自然事件，如严重的天气、火灾、洪水和地震，或人为或其他对我们的业务和设施的破坏； •战略行动，包括收购和处置，以及我们成功整合被收购企业的经验。企业；以及 •我们的能力获取并保护开展业务所需的知识产权，以及执行或防御这些权利的潜在成本。 这些前瞻性声明的最终正确性取决于许多已知的和未知的风险和事件。我们在本招股说明书的“风险因素”部分第5页以及在本年度截至2023年12月31日的20-F表年度报告中第3页讨论了我们的已知重大风险。许多因素可能导致我们的实际结果与前瞻性声明有重大差异。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性声明中所包含的结果有重大差异的程度。前瞻性声明仅反映其作出时的日期，除非法律要求，否则我们不承担更新这些前瞻性声明的义务。 根据法律规定，我们不对任何前瞻性声明进行更新，以反映声明作出日期之后的任何事件或情况，也不对未预见事件的发生作出反映。 招股说明书摘要 本摘要突出了此招募说明书中其他部分或通过参考融入的信息。本摘要并不包含您在投资我们的美国存托凭证（ADS）前应考虑的所有信息。您在做出投资决定之前应仔细阅读整个招募说明书，包括本说明书中的“风险因素”以及由本说明书参考的文件。除非在本说明书中另有说明，否则术语“Trinity Biotech”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”均指Trinity Biotech plc。我们及我们的子公司开发、收购、生产和销售医疗诊断产品。 临床实验室和诊断市场床旁领域的服务。这些产品和用于检测和支持自身免疫性疾病、传染性疾病和性传播疾病、糖尿病以及肝脏和肠道疾病的管理。我们最近进入了生物传感器行业，通过收购波形技术公司（“波形”）的生物传感器资产（“波形收购”），并计划开发一系列生物传感器设备和相关服务，首先是一款连续葡萄糖监测（“CGM”）产品。关于我们业务、市场和产品线的全面详细描述，请参阅我们最新的 年度报告 Form 20-F 及我们根据 Form 6-K 提交的外国私人发行人报告的任何更新，在它们在此处通过引用纳入的范围内。 近期发展 2024年7月，我们与克雷格-霍尔姆公司签订了市场销售协议，根据该协议，公司可不时通过克雷格-霍尔姆公司（作为销售代理）进行市场销售，出售其