Trinity Biotech plc ADR 美股认股权证 (2024 - 12 - 27 版)

(至日期为 2024 年 8 月 28 日和 2024 年 12 月 17 日的招股说明书补充以及日期为 2024 年 6 月 21 日的招股说明书) TRINITY BIOTECH PLC Up to $2,306,000 代表 A 普通股的美国存托股份 这份招股说明书补充文件修正并补充了2024年8月28日和2024年12月17日发布的招股说明书补充文件以及2024年6月21日发布的相关招股说明书（以下简称“ATM招股说明书”）中关于根据《定向市场发行协议》（以下简称“销售协议”），我们与Craig-Hallum Capital Group LLC（以下简称“Craig-Hallum”）于2024年7月12日签订的协议，不时向美国存托凭证（“ADSs”）持有人提供并出售我们的面值为每股0.0109美元的A类普通股（“A类普通股”）（每份ADS代表20份A类普通股）的相关信息。本招股说明书补充文件应与ATM招股说明书一起阅读，并援引其内容，除非此处的信息修改或取代了ATM招股说明书中的信息。本招股说明书补充文件单独使用不完整，只能与ATM招股说明书及其任何后续修订或补充文件一起使用。自我们签订销售协议以来，我们已根据销售协议提供了并售出了总计4,284,822份ADS，总收益为8,678,836美元。我们提交此招股说明书补充文件以补充ATM招股说明书，增加总计 提供根据销售协议拟出售的金额，并更新ATM募股说明书的相关部分。截至本募集说明书补充文件的日期，我们正在根据销售协议增加拟通过销售协议出售的ADS总金额，即我们现在拟通过销售协议出售额外的2,306,000份ADS（不包括之前根据销售协议已售出的ADS）。本募集说明书补充文件仅修改和/或补充了本募集说明书补充文件中列出的ATM募股说明书的部分章节；其余所有章节保持不变。 我们的美国存托凭证（ADSs）在纳斯达克全球精选市场（Nasdaq）上市交易，股票代码为“TRIB”。截至2024年12月26日，纳斯达克收盘价为每股ADS 0.81美元。 基于我们在纳斯达克上市的美国存托凭证（ADSs）于2024年10月28日的收盘价为2.20美元以及现有约14,979,939股非关联方持有的ADSs，根据Form F-3通用指令I.B.5的规定，我们的公众浮动市值约为32,955,865美元。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所构成的注册声明，在任何12个月期间内，除非我们的公众浮动市值达到或超过75,000,000美元，否则我们不得通过首次公开募股出售超过公众浮动市值三分之一的证券。在截至并包括本次招股说明书补充文件发布日期之前的12个历月期间，我们根据Form F-3通用指令I.B.5已出售了约8,678,836美元的证券。因此，本次招股说明书补充文件仅涉及最多2,306,000股ADS的发行和销售。我们的业务及投资我们的ADS均存在重大风险。这些风险已在以下部分进行了描述。 风险因素caption“Risk Factors”开始于本附录S-2页，并包含在本招股说明书中引用的其他文件中类似标题下的内容。 Neither 证券交易所委员会 也未批准或否决这些证券，亦未对本招股说明书的准确性和充分性表示意见。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。Craig - Hallum 最近的发展 在2024年12月23日，我们修订并重述了与Perceptive Credit Holdings III, LP（以下简称“Perceptive”）管理的定期贷款设施相关的《信用协议》和《担保协议》，以通过额外的定期贷款借款和支付利息以及支付等值现金的方式增加550万美元的流动性，并将与收购Waveform Technologies生物传感器资产相关的延期付款500万美元延期至2025年11月。与此信贷协议的修订相关，我们将之前向Perceptive及其关联方发行的认股权证的行使价格进行了调整，并向其发行了可购买额外150万美国存托凭证（ADS）的认股权证，所有认股权证的行使价格均为每股ADS 0.80美元。以上关于信贷协议的描述并不旨在全面涵盖所有内容，并全部参考已向证券交易委员会提交并在本招股说明书所形成的注册声明中被引用的交易文件。危险因素 投资我们的证券涉及重大风险。请参阅我们在证券交易委员会存档的最近一份年度报告Form 20-F中“风险因素”部分列出的风险因素，以及自本补充 Prospectus Supplement 日期后我们向证券交易委员会提交并在此补充 Prospectus Supplement 中引用的任何后续文件中对此进行的修订或补充。在做出投资决策之前，您应该仔细考虑这些风险以及其他我们在本补充 Prospectus Supplement 中包含或通过援引纳入其中的信息。 所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。其他目前未知的风险和不确定性，或者我们认为不重要的风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。上述任何风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资于提供的证券的投资。风险讨论中包括或参考了前瞻性陈述；您应参阅本补充 Prospectus Supplement 中他处对这些前瞻性陈述的解释、条件及限制。 与美国存托凭证所有权有关的风险 我们已负担了大量债务，这可能会影响我们的灵活性和资本获取能力，并对我们的财务状况产生不利影 响。 截至2023年12月31日，我们总负债约为6800万美元，包括来自Perceptive的高级担保贷款（“Term Loan”）、可转换债券、与Perceptive发行的认股权证相关的衍生负债、租赁负债以及几乎在2022年完全偿还的可交换债券的剩余金额。该高级担保贷款将于2026年1月偿还，截至2023年12月31日，未偿本金余额为4170万美元。2024年1月，我们签订了第二份修订和重述的高级担保贷款信贷协议，允许立即增加2200万美元的贷款余额，使未偿本金余额增至6370万美元。该修订还提供了额外的650万美元额度，于2024年4月提取。2024年12月23日，我们签订了第三份修订和重述的信贷协议，其中允许立即增加200万美元的贷款余额，并规定某些利息支付将以应计形式进行，使截至2024年12月26日的未偿本金余额（包括累计应计利息）增至7550万美元。此外，与收购Waveform Technologies生物传感器资产相关的延期付款500万美元已延长至2025年11月。 可转换债券已发行给MiCo，名义未偿金额为2000万美元。如果公司ADSs的成交量加权平均价格在任何五个连续交易日内达到或超过16.20美元，则可转换债券将强制转换为ADSs。如果公司或其重要子公司停止或威胁停止经营其业务或与集团业务密切相关的重要部分，可转换债券将立即到期并偿还本金及任何累计利息。然而，根据Perceptive与MiCo之间的投资者优先级协议条款，除非获得Perceptive的事先书面同意，否则MiCo不得对可转换债券采取任何执行行动。此类执行行动包括但不限于任何MiCo采取的强制付款或收取可转换债券全部或部分款项的行动。由于我们承担的债务，我们可能需要通过一次或多次债务或股权融资来筹集资本。 offerings 用于资助我们的运营和义务。然而，并不能保证我们能够成功筹集所需的资本，或者任何这样的筹资对我们来说都是可行的条件，或者根本不存在这样的机会。如果 我们无法在足够大的规模或对我们而言可接受的条款下筹集所需的额外资本，这可能会对我们的公司产生重大不利影响。我们可能不得不显著推迟、缩减或暂停履行现有客户采购订单下的交货义务，或者暂停或延迟一项或多项产品的开发和商业化，以及一项或多项其他研究与开发项目。我们可能需要出售资产，并/或停止交易。 我们的债务可能 ：• 要求我们使用大量运营现金流来偿还债务利息和本金；• 限制我们使用现金流或获取额外融资以 用于营运资本、资本支出、并购或其他一般企业用途的能力；• 限制我们灵活应对业务和行业变化的能力；• 在我们发行股票以偿债时导致现有股东权益被稀释；• 使我们在与较少负债的竞争者相比时处于竞争劣势；• 增加我们对不利经济和行业条件影响的脆弱性。 如果我们无法使用现有现金或从其他来源偿还债务，则需要通过重新融资、出售资产或使用股权发行所得偿还债务以继续经营。未来的额外借贷或股权融资可能不可用，或者即使可用，也可能无法及时获得，并且可能无法满足我们要求和现有债务文件规定的限制条件。此外，如果决定出售更多资产，我们无法保证任何资产销售的时间或我们从任何此类资产销售中可能实现的收益。我们的融资能力可能决定我们作为持续经营实体的能力。未能遵守信贷协议的条款可能导致其条款下的违约 ， 如果 未治愈 ， 可能导致对我们的质押资产采取行动 ， 稀释我们的股东。 该周转贷款以我们几乎全部的财产和资产作为担保，包括我们子公司股权的利益。《周转贷款信贷协议》中包含财务限制条款，要求我们在2025年4月1日之后始终保持不少于3,000,000美元的未受限现金，并且这些资金必须存放在一个或多个由信贷协议下的贷款人拥有担保权益的账户中。此外，该协议还规定了在每个季度结束前的十二个月中实现特定的最低总收入要求。另外，《信贷协议》中还包含限制我们公司及其受限子公司的能力的条款，使其不能进行其他业务活动或融资未来的运营或资本需求。 承担、承担或担保额外债务 ； 或 • 回购股票；• 进行其他受限支付，包括支付股息和进行投资；• 创建抵押权；• 出售或以其他方式处置资产，包括子公司的股票；• 与子公司签订限制股利支付的协议；• 收购另一家公司或业务，或进行合并或重组；• 签订某些涉及知识产权的跨境许可协议，但受某些例外情况的限制；以及• 与关联方进行交易。 违反信贷协议中关于最低总收入的任何其他条款都将导致违约。若在信贷协议下发生违约事件，贷款人可以选择宣布所有未偿款项连同已累计的利息立即到期并支付。在这种情况下，我们无法保证有足够的流动性来支付信贷协议下应付款项，或者即使有充足的流动性，我们能否以可接受的条件或任何条件下筹集额外资本，或继续进行任何其他努力以保持财务可行性和持续经营。如果我们无法支付信贷协议下应付款项，贷款人可以对作为贷款担保的抵押品采取行动。在未来短期内无法以可接受的条件筹集额外资本，无论是用于支付信贷协议下的付款要求还是提供运营所需的额外流动性，都可能对我们的业务、前景、经营结果、流动性及财务状况产生重大不利影响。 与发行有关的风险我们将在使用本次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权 ， 并可能将收益投资或花费在 您不同意的方式以及可能不会增加投资价值的方式。 我们计划将此次发行的净所得资金用于一般公司用途，包括营运资本。我们的管理层将在运用此次发行的净所得资金方面拥有较大的灵活性。您将依赖于我们管理层对这些净所得资金使用情况的判断，并且在投资决策过程中没有机会评估这些资金是否被适当使用。有可能这些净所得资金会被投资于无法为我们带来有利回报，甚至没有任何回报的方式。如果我们的管理层未能有效利用这些资金，可能会对我们业务、财务状况、前景、财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响。您将立即大幅稀释您的美国存托凭证每股有形账面净值 购买。 公开发行价每份ADS将远高于本次发行完成后我们现有ADS的净有形资产价值每股。因此，如果您以假设的公开发行价$2.50每份ADS购买我们的ADS，您将立即遭受每份ADS $7.79（相当于每股A类普通股$0.39）的稀释，这是您支付的ADS价格与截至2024年6月30日的净有形资产价值之间的差额，考虑到本次发行中证券的发行影响。 此外，如果发行额外的股权证券、员工股票授予生效、或有任何未来的股票期权行使，您将经历额外的摊薄。如果我们的董事会选择在我们的股权激励计划下发行额外的限制性股票、股票期权和其他基于股权的奖励，我们的股东和此次发行的投资人可能经历额外的摊薄，这可能导致我们的美国存托凭