离子Q公司美股招股说明书（2025-08-28版）

最多12,377,433股 普通股 本招股说明书补充文件涉及本招股说明书补充文件中提到的卖出股东（“卖出股东”）最多出售1,237,743,3股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），属于IonQ, Inc.（“IonQ”，“我们”，“我们的”和我们）。我们将不会从本招股说明书补充文件中出售的普通股中获得任何收益。 卖出股票的股东可以在销售时可以上市交易的任何证券交易所出售股票，可以在场外交易市场，在除这些交易所之外的一个或多个交易中出售，例如私下协商的交易，或使用这些方法的组合，并以固定价格，以销售时的现行市场价格，以销售时确定的浮动价格，或以协商价格。参见本招股说明书补充文件第S-13页开始的“分配计划”，以了解更多关于卖方股东如何使用本招股说明书补充文件出售或以其他方式处置其股份的信息。 出售股东可以出售本补充招股书提供的任何、全部或部分股票，而我们不知道出售股东是否、何时或以何种数量在此出售其股票。 我们的普通股在纽约证券交易所（以下简称“纽交所”）上市，股票代码为“IONQ”。截至2025年8月25日，根据纽交所报告的我们的普通股最后成交价为每股38.68美元。 投资我们的普通股涉及风险。见“风险因素从本招股说明书补充材料的第 S-4 页开始，以及随附招股说明书的第 4 页，并在作出投资本公司普通股的决定之前，请审阅本招股说明书补充材料中引用的我们最新 10-K 或 10-Q 表格报告的“项目 1A — 风险因素”。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未对本次招股说明书补充材料的充分性或准确性作出认定。任何相反的表示均属犯罪行为。 招股说明书关于本招股说明书 招股说明书摘要 风险因素 向前看 陈述 收益用途 股票出售股东 资本股票说明 债券证券说明 存款股票说明 期权说明 认购权说明 购买合同说明 单元计划 法律事项 专家 您可以在哪里找到更多信息 S-i 关于这份招股说明书补充文件 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的特定条款，并且补充并更新了随附招股说明书中包含的以及并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中的信息。第二部分是随附招股说明书，日期为2025年2月26日，它提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书时，我们是指招股说明书补充文件和随附招股说明书。在本招股说明书补充文件中，根据法律规定，我们“将其他文件的信息并入参考”我们向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的文件中的信息。这意味着我们可以从我们可能随时向SEC提交的那些文件中向你们披露重要信息。被并入参考的信息被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分，并且应该与同样仔细地阅读。当我们将通过向SEC进行未来提交来更新被并入参考的文件中包含的信息时，本招股说明书补充文件中包含或并入参考的信息被视为自动更新和取代。换句话说，如果在本招股说明书补充文件中包含的信息与随附招股说明书中的信息或并入本招股说明书补充文件的信息之间存在冲突或不一致，你们应该依赖后来提交的文件中包含的信息。 你不应将此招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。你应该就购买本招股说明书补充文件所招股的普通股相关事宜，向你自己的律师、会计师和其他顾问咨询法律、税务、商业、财务及相关建议。如果本次发行的描述在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中有所不同，你应该依赖本招股说明书补充文件中包含的信息。 您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或通过参考纳入的信息以及随附的招股说明书。我们未曾授权，且出售股票的股东也未曾授权任何人向您提供不同信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。我们并非，且出售股票的股东也并非，在任何州或地区提供这些证券，除非该州或地区允许该提供或招揽，或提供该证券或招揽此类证券的人员有资格这样做，或向任何人提供或招揽此类证券不违法。您不应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或通过参考纳入的任何文件的任何信息截至不同于各自文件日期的任何日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生变化。 我们并非，且出售股票的股东亦非，在任何禁止该要约或出售的司法管辖区提出出售我们普通股的股份要约。本补充招股说明书及随附的招股说明书均不构成，且不得用于与任何人在任何其作出此类要约或要约征集属违法的司法管辖区所提供的证券的出售要约或购买要约征集有关。你必须遵守任何适用司法管辖区内所有适用的法律和法规，并且你必须获得购买、要约或出售我们普通股股份所要求的任何同意、批准或许可，这些同意、批准或许可须根据你受管辖或在你作出购买、要约或出售的司法管辖区现行有效的法律和法规获得，且我们及出售股票的股东对此不承担任何责任。 本摘要重点介绍了在其他地方更详细地呈现或作为参考纳入本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及此处作为参考纳入的文件中的部分信息。它不包含所有可能对您和您的投资决策重要的事项。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及此处作为参考纳入的文件，包括“风险因素”部分中规定的事项以及合并财务报表及相关附注和其他信息，包括我们作为参考纳入此处的年度报告10-K表格和季度报告10-Q表格。除非上下文另有说明，本招股说明书补充文件中关于“IonQ”、“我们”、“我们的”和“我们”的指称，均指作为整体考虑的IonQ，Inc.（一家特拉华州公司）及其子公司。 我们仍处于商业增长的前期阶段。自成立以来，我们一直承受着重大经营亏损。我们产生足以实现盈利的收入的能力将很大程度上取决于我们的量子计算系统和网络的研发成功以及进一步的商业化。截至2025年6月30日和2024年，我们归属于IonQ, Inc.的净亏损分别为2.091亿美元和0.772亿美元。截至2025年6月30日，我们累计亏损达8.928亿美元。预计在未来可预见的时期内，我们将继续承受重大亏损，因为我们优先考虑实现达到实现越来越多的稳定量子比特和比目前更高的保真度水平——这是量子计算达到广泛量子优势的先决条件。 公司信息 IonQ，前身为dMY科技集团股份有限公司（“dMY”）于2020年9月在特拉华州成立，是一家特殊目的收购公司。我们的全资子公司IonQ量子股份有限公司（前身为IonQ股份有限公司，并在本文中称为“旧版IonQ”）于2015年9月在特拉华州成立。 S-1 投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，除了仔细考虑本招股说明书补充材料中包含的其他信息、随附的招股说明书以及本说明书援引的其他文件，您还应当仔细考虑以下所述的风险，以及我们最新年度报告10-K表格中题为“风险因素”的部分所讨论的风险，以及任何后续季度报告10-Q表格中题为“风险因素”的部分所讨论的风险，每一部分均根据我们向SEC提交的后续文件进行修订或更新，这些文件全部援引并纳入本招股说明书补充材料。这些文件中所述的风险并非我们所面临的唯一风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能损害我们的未来业绩。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预期未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、经营成果或前景可能会受到损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您全部或部分投资损失。请也仔细阅读下文标题为“前瞻性声明”的部分。 未来在公开市场上销售或发行我们的普通股，包括出售股票的股东的销售，或我们的董事和高级管理人员的销售，或对此类销售的认知，可能会压低我们的普通股的 trading price。 在我们公共市场出售大量普通股或其他与股权相关的证券，或认为此类出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并损害我们通过出售额外股权证券筹集资本的能力。我们或出售股票的股东可依照本补充招股书或在一个或多个单独的发售中随时出售大量我们的普通股。根据许多因素，包括我们普通股的市场价格和我们销售期间对普通股的需求，本补充招股书下出售的股份数量（如有）将会有所波动，我们无法预测我们将出售的普通股股份数量。 除2025年7月7日开始的期间，该期间将结束于2025年9月5日，在此期间，我们的董事和高级管理人员根据相关锁定期协议不得出售普通股（某些例外情况除外），否则，我们的董事和高级管理人员不受任何“锁定期”或其他限制其出售普通股的协议的约束，这些协议与根据本补充招股说明书发售和出售我们的普通股有关，因此，在不违反证券法限制的前提下，我们的董事和高级管理人员可在2025年9月5日后随时出售我们的普通股。 我们无法预测我们普通股或其他与股权相关的证券的未来销售效果，包括由我们的董事和高级管理人员进行的销售，或任何此类销售的时机，将对我们的普通股的市场价格产生什么影响。 我们普通股的市场价格一直波动，并可能继续波动，这可能导致您的投资价值下降。 我们的普通股市场价格波动不定，并可能继续波动。如果您购买我们的普通股，您可能无法以您支付的价格或更高价格转售这些股票。我们的普通股市场价格可能会因多种因素而波动，包括我们的财务状况和经营业绩，以及经济、金融和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。 S-4 前瞻性陈述 本补充招股说明书、随附招股说明书以及本文中引用并收录的文件包含某些构成1933年证券法第27A条（经修正，以下简称“证券法”）和1934年证券交易法第21E条（经修正，以下简称“交易法”）中所定义的展望性陈述。展望性陈述通常涉及未来事件或本公司未来的财务或经营业绩、商业战略、成功的时间与可能性，以及管理层为未来经营制定的计划与目标。词语“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将会”、“预测”、“计划”、“可能地”、“可能地”以及类似的表达及其变体意指识别展望性陈述，但并非识别此类陈述的唯一方式。这些陈述出现在本补充招股说明书、随附招股说明书和本文中引用并收录的文件中，特别是在题为“商业，” “风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”并包含有关我们管理层意图、信念或当前预期的声明，这些声明受已知和未知风险、不确定性和假设的影响。本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含或引用的展望性声明包括但不限于关于： •我们的财务和业务绩效，包括财务预测和业务指标；• 我们战略变化、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划； •••••我们商业模式和增长战略的实施、市场接受度和成功我们对于市场机会和市场增长的预期和预测；我们向客户销售完整量子计算系统的能力，无论是通过云还是本地访问；我们产品和服务的满足客户合规和监管需求的能力我们吸引和留住合格员工和管理人员的能力； • 我们适应客户偏好、认知和消费习惯变化的能力，以及发展和扩大我们的产品供应，并获得我们产品的市场接受度，包括在新地域； • 我们发展和维护品牌及声誉的能力； •与我们竞争对手和行业相关的进展和预测； • 我们对获得并维持知识产权保护以及不侵犯他人权利的期望； • 全球经济和政治发展对我们业务的影响，以及我们普通股的价值和我们有能力获得资本市场； •公共卫生危机的影响，或乌克兰、以色列及世界其他地区的地缘政治紧张局势，对我们业务的影响以及我们可能采取的应对措施； • 我们的未来的资本需求和相关来源及现金用途； •••我们获取运营资金和未来增长所需资金的能力；我们的业务、扩张计划和发展机遇；我们普通股未来销售的影响，包括由售股股东或我们的董事和高级管理人员销售，对市场价格的影响； • 本招股说明书补充材料中题为“风险因素”并在第 S-4 页开始详述的其他因素，以及我们最新年度报告 10-K表格中题为“风险因素”部分披露的风险，以及我们向美国证券交易委员会提交的后续季度报告 10-Q 表格中披露的风险。 S-5 我