加拿大皇家银行美股招股说明书(2025-08-28版)

价格补充说明 2025年8月27日定价补充说明2023年12月20日签发的募股说明书12月20日公告补充文件2023年及2023年产品补充第1A号2024年5月16日 加拿大皇家银行 加拿大皇家银行提供下方所述的可赎回固定利率票据（以下简称“票据”）。• 本票将按每年5.25%的利率计息，半年支付一次。• 我们可以全额赎回本票，但不可部分赎回，具体条款见下文“ 关键条款”。• 本票的任何付款均受我们的信用风险影响。• 本票不会在任何证券交易所上市。• 本票是不可退回本票（根据随附的招股书补充说明定义）并且根据加拿大存款保险公司法案第39.2(2.3)条款，可以全部或部分——通过一项交易或一系列交易，并分一个或多个步骤——转换为加拿大皇家银行或其任何附属公司的普通股，并且随之发生变动或注销，并且根据安大略省的法律以及适用于该法的加拿大联邦法律，在加拿大存款保险公司法案就本票的运作方面的适用性下适用。 CUSIP: 78014RJ92 投资于票据涉及诸多风险。请参阅本定价补充说明第P-4页开始的“精选风险考量”以及随附的招股说明书、招股说明书补充说明和产品补充说明中的“风险因素”。 证券交易委员会（“证券交易委员会”）或任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或拒绝批准票据，也未对本次定价补充的充分性或准确性作出裁定。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。票据将不会构成加拿大存款保险公司的存款保险、美国联邦存款保险公司的存款保险或任何其他加拿大或美国政府机构或工具的存款保险。 RBC Capital Markets, LLC将在发行日以每1000美元面值的票据987.50美元至1,000.00美元之间的购买价格从我们处购买票据，并将支付其高达每1000美元面值的票据12.50美元的承销折扣的全部或部分给某些经选择的经纪商作为销售让步。某些为销售基于费用的票据而购买票据的 建议账户和/或符合条件的机构投资者可以放弃其部分或全部销售让步、费用或佣金。在这些账户和/或符合条件的机构投资者购买票据时，公开要约价格可能低至每1000美元票据本金987.50美元。见下文“分配补充计划（利益冲突）”。 可赎回固定利率票据 关键词语 本“关键条款”部分中的信息受本定价补充文件及随附的招股说明书、招股说明书补充文件和产品补充文件中载明的更详细信息的约束。 可赎回固定利率票据 你的笔记的附加条款 您应连同2023年12月20日修订的招股说明书以及关于我们高级全球中期票据第J系列（该票据为其一部分）的2023年12月20日招股说明书补充文件和2024年5月16日的产品说明书第1A号一并阅读本定价补充文件。本定价补充文件连同这些文件包含票据条款，并取代所有其他先前或同时的口头声明以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、往来函件、交易想法、实施结构、示例结构、信息表、手册或我们其他的教育材料。 我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除非这些信息或陈述包含在本价格补充文件中或通过参考并入其中。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法对此提供任何保证。这些文件仅在合法的情况下提供此处提供的票据，但在其日期时有效。 如果本价格补充信息与下方列出的文件中包含的信息存在差异，则应以本价格补充信息为准。 您应当仔细考虑，除其他以外，本定价补充说明中“所选风险考虑因素”以及下表中列出的文件中“风险因素”所列事项，因为本说明涉及与传统债务证券无关的风险。我们敦促您在投资本说明前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 您可以通过以下方式在SEC网站www.sec.gov上访问这些文件（或者，如果该地址已更改，则可以通过在我们网站上查看相关日期的申报文件来访问）： • 日期为2023年12月20日的招股说明书：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1000275/000119312523299520/d645671d424b3.htm 2023年12月20日日期的招股明充文件：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1000275/000119312523299523/d638227d424b3.htm • 产品补充文件第1A号，日期为2024年5月16日:https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1000275/000095010324006777/dp211286_424b2- ps1a.htm 我们在美国证券交易委员会网站上的中央索引密钥（CIK）是1000275。在本定价补充中，“加拿大皇家银行”、“银行”、“我们”、“我们”和“我们”仅指加拿大皇家银行。 RBC资本市场监管公司 P-3 可赎回固定利率票据 这些说明涉及与投资普通固定利率票据不相关的风险。我们敦促您在投资这些说明之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。适用于投资这些说明的一些风险如下所概述，但我们敦促您也阅读随附招股说明书、招股说明书补充材料和产品补充材料中的“风险因素”部分。除非您理解并能够承担投资这些说明的风险，否则您不应购买这些说明。 与笔记条款和结构相关的风险 备注有提前赎回的风险— 我们可以在上述指定偿付日赎回票据。更有可能的是，如果票据的应付利息高于市场上其他具有可比到期日、条款和信用评级的工具的应付利息，我们将在到期日前赎回票据。如果票据在到期日前被赎回，您可能需要在利率较低的环境下重新投资所得款项，并且您将不会收到任何进一步的票据付款。 持有更长期限的票据可能比持有更短期限的票据风险更高— 通过购买期限更长的票据，您比购买期限更短的证券更容易受到利率波动的影响。期限更长的票据的价值通常对利率上涨更为敏感，而不是期限更短的票据的价值。如果利率上涨，期限更长的票据的价值通常会比期限更短的票据的价值下跌得更快。您只有在能够接受持有期限更长的证券的情况下，才应该购买票据。 票据的支付受我们信用风险影响，且市场对我们信用状况的看法可能对票据的市场价值产生不利影响—我们的票据是无担保债务证券，您收到任何应计票据款项取决于我们履行到期义务的能力。如果我们未能履行付款义务，您可能无法收到票据项下应付的任何款项，并且您可能会损失全部投资。此外，对我们信用状况的任何负面市场变化可能会对票据的市场价值产生不利影响。 与票据二级市场的风险相关 可能不存在活跃的票据交易市场；二级市场的销售可能导致重大损失— 票据可能几乎没有或没有二级市场。票据不会在任何证券交易所上市。RBCCM和我们其他关联公司可能会为票据做市；然而，他们不是必须这样做，如果他们选择这样做，可以随时停止任何做市活动。由于其他经销商不太可能为票据做市，您能够交易您的票据的价格可能取决于RBCCM或我们任何其他关联公司愿意购买票据（如有）的价格。即使票据的二级市场发展起来，它可能也不会提供足够的流动性，让您能够轻松交易或出售票据。我们预计任何二级市场的交易成本都会很高。因此，任何二级市场中您的票据的买价和卖价之间的差额可能很大。如果您在到期前出售您的票据，您可能必须以远低于您购买它们的价格出售，并且因此您可能会遭受重大损失。票据不是作为短期交易工具设计的。因此，您应该能够并且愿意持有您的票据至到期。 某些内置成本可能会对票据的市场价值产生不利影响— 尽管到期付款基于您票据的全额本金，但票据的公开发行价包括了承销折扣、我们的预估利润以及与我们对票据进行对冲相关的预估成本。因此，假定市场条件或任何其他相关因素没有变化，您可能在到期前能够出售票据的价格（如有）可能低于您最初的购买价格，因为任何此类出售价格预计不包括承销折扣、我们的预估利润或与票据相关的对冲成本。 可赎回固定利率票据 与利益冲突及我们的交易活动相关的风险 我们的以及我们的附属公司的业务和交易活动可能会产生利益冲突你应该对你投资票据的优缺点进行独立的调查。由于我们和我们附属公司的商业和交易活动，我们和我们附属公司的经济利益可能与票据投资者（即你）的利益潜在地不利，并且我们和我们附属公司在采取任何可能影响票据价值的行动时，没有义务考虑你的利益。我们和我们附属公司的交易可能对票据的市场价值产生不利影响。参见随附的产品补充中的“风险因素—与利益冲突相关的风险”。 RBCCM 作为计算代理人的角色可能导致利益冲突— 作为计算代理人，我们的附属机构RBCCM将做出任何必要的确定，以计算本票上的任何付款。在做出这些确定时，计算代理人可能需要做出自由裁量判断。在做出这些自由裁量判断时，计算代理人的经济利益可能对作为本票投资者的您的利益不利，并且其中任何一项确定都可能对本票上的任何付款产生不利影响。计算代理人在就本票做出任何确定时，没有义务考虑作为本票投资者的您的利益。 可赎回固定利率票据 关于行使加拿大冻结令权力的协议 通过其收购票据，每一持有人或受益所有者均被视为(i)就该项票据而言，同意受《加拿大存款保险法案》（以下简称“CDIC法案”）的约束，包括根据该CDIC法案第39.2(2.3)款通过一项交易或一系列交易，以及一个或多个步骤将该项票据全部或部分——转为其银行或其附属公司的普通股，并因此导致该票据的变更或消灭，以及根据该CDIC法案适用于该票据的安大略省法律和加拿大联邦法律就该票据的适用对该票据进行操作；(ii)就《加拿大存款保险法案》及上述法律向安大略省的法院让渡权利并接受其管辖权；以及(iii)承认并同意第(i)款和第(ii)款所述的条款对该持有人或受益所有者具有约束力，尽管该让渡权利或该票据或任何其他管理该票据的法律或该持有人或受益所有者与该银行就该票据达成的任何其他协议、安排或谅解中存在任何条款。 任何票据的持有人和受益所有人，在其票据在庭外处置中被转换为庭外处置时，除庭外处置制度所提供的权利外，将不再对该票据具有进一步的权利，并且通过其获取任何票据的利益，每一票据的持有人或受益所有人应被视为不可撤销地同意该票据转换部分本金及其任何应计未付利息在庭外处置发生时，由银行通过发行银行（或，如适用，其任何附属公司）的普通股被银行（通过发行银行（或，如适用，其任何附属公司）的普通股）全额支付，该庭外处置将在该持有人或受益所有人或受托人方面不采取任何进一步行动的情况下发生；但为明确起见，此同意不会限制或以其他方式影响持有人或受益所有人根据庭外处置制度可能拥有的任何权利。 参见随附的招股说明书补充部分中“我们可能提供的票据说明——与可清算票据相关的特殊条款”部分，以了解由于加拿大清算权力而适用于票据的条款说明。 美國聯邦所得稅考慮因素 您应当仔细审阅随附产品补充文件中题为“美国联邦所得税考虑因素”的章节，尤其关注题为“—对美国持有人而言的税后果—视为债务工具的注释—一般”的章节。当结合随附产品补充文件中的“美国联邦所得税考虑因素”阅读本讨论时，即构成我们律师Davis Polk & Wardwell LLP就持有和处置票据所涉及的重大美国联邦所得税后果的完整意见。本讨论假定您在原始发行中以规定的发行价格用现金购买了票据，并不涉及您特定的其他情况。根据我们提供的陈述，在我们律师的意见中，将票据视为在美国联邦所得税目的下发行的无原始发行折扣的债务工具是合理的。您应当咨询您的税务顾问，就票据投资在您特定情况下的美国联邦所得税后果，以及依据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税后果。 分配补充计划（利益冲突） 在票据初始发行后，票据的公开发行价格可能会变更。 RBCCM或其另一附属公司或代理人可在此定价补充中用于票据的初始销售。此外，RBCCM或我们的另一附属公司可在票据初始销售后，在此定价补充中用于做市交易。除非我们或我们的代理人已在销售确认书中告知买方否则此价格补充协议正在用于做市交易 对于 Notes 中的部分，在 Wells Fargo Securities, LLC（“WFS”）作为代理的情