花旗集团美股招股说明书(2025-08-28版)

本初步定价补充信息不完整并可能变更。与这些证券相关的注册声明已提交至证券交易委员会。本初步定价补充信息及随附的产品补充信息、基础补充信息、招股说明书补充信息及招股说明书并非出售这些证券的要约，亦未在任何要约或出售被禁止的州中招徕购买这些证券。在完成之前，日期为2025年8月28日 花旗全球市场控股公司 中长期高级票据，N系定价补充说明编号2025-USN根据规则424(b注册声明编号 333-270327 和 333-270327-01 ▪本定价补充中提供的证券是由花旗全球市场控股公司发行并由花旗公司担保的无担保债务证券。与传统的债务证券不同，这些证券不支付利息，也不在到期时偿还固定金额的本金。相反，这些证券提供在到期时的支付金额，该金额可能大于、等于或小于申明的本金金额，具体取决于其表现。表现最差的从其初始标的物价值到其最终标的物价值，对其下方指定的标的物。 证券条款在随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书中规定，并根据本定价补充说明进行了补充。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书中包含重要披露，这些内容在本定价补充说明中未重复。例如，随附的产品补充说明包含有关如何确定每个标的的收盘价以及关于在市场中断事件和其他与每个标的相关的特定事件发生时可能对证券条款进行调整的重要信息。随附的标的补充说明包含在本定价补充说明中未重复的关于每个标的的信息。在决定是否投资证券之前，重要的是您应将随附的产品补充说明、标的补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书与定价补充说明一并阅读。本定价补充说明中使用但未定义的某些术语在随附的产品补充说明中定义。 支付图 下图说明了在最差表现的基础资产的一系列假设潜在回报下，您在到期时的支付。 证券投资者不会就标的资产获得任何股息。下方的图表和示例均未显示证券存续期内丧失股息收益率的影响。参见“摘要风险因素——你不会收到股息或对基础资产有任何其他权利”下方。 花旗全球市场控股公司 假设示例 下例说明了如何在到期时确定证券的支付金额，假设了下方所示的各种假设最终基础价值。这些例子仅用于说明目的，并未展示所有可能的结果，也不是对证券实际到期支付金额的预测。证券的实际到期支付金额将取决于表现最差的基础的实际最终价值。 下例基于以下假设值，不反映标的的实际初始值或最终缓冲值。关于每个标的的实际初始值和最终缓冲值，请参阅本定价补充的封面。我们使用了这些假设值，而不是实际值，以简化计算并帮助理解证券如何运作。但是，您应该理解，证券到期时的实际支付将根据每个标的的实际初始值和最终缓冲值计算，而不是下面所示的假设值。为便于分析，下面的数字已四舍五入。 示例1—上行情景A。最差标的最终基础值为105.00，导致最差标的标的回报率为5.00%。在此示例中，最差标的最终基础值为大于其初始基础价值。 * 表现最差的底层 每项证券到期支付 = $1,000 + 上行回报金额，最高不超过上行回报 在这种情况下，表现最差的标的从其初始标的值上涨到其最终标的值，并且表现最差的标的的标的回报乘以参与 利率低于最大上行回报。因此，您的到期总回报将等于表现最差的标的的基准回报乘以参与率。 示例2—上行情景B。最差标的最终基础价值为150.00，导致最差标的标的回报率为50.00%。在本示例中，最差标的最终基础价值为大于其初始基础价值。 * 表现最差的底层 每项证券到期支付 = $1,000 + 上行回报金额，最高不超过上行回报 = $1,000 + ($1,000 × 最差标的回报率 × 参与率)受限于最大上行回报 =1000+（1000×50.00%×120.00%），上限收益 = $1,000 + $600.00，不超过最大上行回报 = $1,105.00 在这种情况下，表现最差的标的从其初始标的值上涨至其最终标的值，但表现最差的标的的标的回报乘以参与率将超过最大上行回报。因此，在这种情景下，您的到期总回报将限制在最大上行回报，并且对证券的投资将表现不如一个提供1对1风险敞口于表现最差标的增值的假设替代投资（无最大回报限制）。 花旗全球市场控股公司 示例3—上行情景C最差标的最终标的值是95.00，导致最差标的标的回报率为-5.00%。在这个例子中，最差标的最终标的值是小于其初始潜在价值但大于其最终缓冲值。 * 表现最差的底层 每项证券到期支付金额 = $1,000 + 绝对回报金额 = $1,000 + $60.00 = $1,060.00 在这种情况下，表现最差的底层资产从其初始底层价值贬值到其最终底层价值，但贬值幅度不超过缓冲百分比。因此，在这种情况下，您在到期时的总回报将反映出对表现最差的底层资产的负性能的绝对值的正敞口。乘以参与率。 示例4—下行情景。最差标的最终基础值为30.00，导致最差标的标的基础回报为-70.00%。在这个例子中，最差标的最终基础值为小于其最终缓冲值。 * 表现最差的底层 每项证券到期支付金额 = $1,000 + [$1,000 × (最差标的回报率 + 缓冲百分比)] = $1,000 + [$1,000 × (-70.00% + 15.00%)] = $450.00 在这种情况下，表现最差的底层资产已经从其初始底层价值贬值至其最终底层价值，并且贬值幅度超过了缓冲百分比。因此，在这种情景下，您在到期时的总回报将变为负数，并且将反映超出缓冲百分比的表现最差的底层资产的1:1负面表现风险。 花旗全球市场控股公司 风险因素摘要 投资于证券的风险远高于投资于传统债务证券。该证券面临所有与投资于我们传统债务证券（由花旗公司担保）相关的风险，包括我们和花旗公司可能违反证券项下的义务的风险，同时也面临与每一项基础资产相关的风险。因此，该证券仅适合能够理解其复杂性和风险的投资者。您应当就投资于该证券的风险以及根据您具体情况判断其适宜性，咨询您自己的财务、税务和法律顾问。 以下是对证券投资者若干主要风险因素的概述。您应结合随附产品增补本第EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”部分中关于投资证券的更详细风险描述，阅读本概述。您还应仔细阅读随附招股说明书增补本中包含的风险因素，以及随附招股说明书中引用的文件，包括花旗集团的最新10-K年度报告及任何后续的10-Q季度报告，这些文件更一般地描述了花旗集团业务相关的风险。 ■你可能会损失大部分投资。与传统的债务证券不同，这些证券在到期时不偿还固定金额的本金。相反，你在到期时的支付将取决于表现最差的标的资产的表现。如果表现最差的标的资产从其初始标的资产价值到最终标的资产价值的贬值幅度超过缓冲百分比，那么对于该贬值幅度超过缓冲百分比的每一百分比，你将损失你证券声明的本金总额的1%。 ■您在基础证券表现最差的情况下，从升值中获得的潜在回报是有限。如果最表现最差的标的最终基础价值大于或等于其初始基础价值，您在证券到期时的潜在总回报被限制在最大上行回报，即使表现最差的底层资产显著升值比最大上行回报率更高。如果表现最差的标的资产上涨超过最大上行回报，该证券将表现不佳于提供1对1替代投资暴露于表现最差的标的资产。当考虑失去的红利时考虑在内，这些证券可能表现不如提供1对1敞口的另类投资到最差表现的基础资产的性能即使是最差表现的基础资产不及最大上行回报。 ■您从表现最差的底层资产折旧中获得的潜在回报 有限。若最劣基础价值的最终证券回报执行基础值小于其初始基础值受最终缓冲值限制。任何最差标的最终基础价值下降至其最终缓冲值以下将在证券上导致亏损，而不是正回报。 ■证券不支付利息。 到期前产生的利息或任何其他金额。如果你寻求投资这些证券，你不应该证券存续期内的当期收入。 证券比只有单一基础资产的类似投资风险更高。对于多个底层，任何一个底层表现不佳的可能性更大。对您的证券回报产生不利影响。 ■该证券受各基础资产风险的影响，将被负面影響 如果任何一个底层表现不佳。您要承担与每一项相关的风险基础资产。如果任何一个基础资产表现不佳，你将受到负面影响。证券不与由标的物组成的篮子相关联，其中混合性能标的物会优于单个表现最差的标的物的表现。相反，你将承担表现最差的标的物的全部风险潜在 证券的回报完全取决于表现最差的标的资产的表现，你无法从任何表现更好的底层性能中获益。 ■你将面临与标的物之间的关系相关的风险。从您的角度来看，为了让底层资产彼此相关，在意义上有 收盘价倾向于在相似的时间增加或减少，且幅度相似。投资证券，你承担了基础资产不会呈现这种关系的风险。基础资产关联性越低，任何单个基础资产表现的可能性就越大在证券的存续期表现不佳。证券表现不佳所必需的是作为执行表现不佳的标的物之一。不可能预测之间的关系标的资产将在证券的存续期内存在。标的资产存在显著差异因此，它们之间可能不相关。 ■你不会收到股息或就标的资产有任何其他权利。 不获得关于基础资产的任何股息。这种损失的股息收益率可能很重要在证券的存续期内。本定价补充中描述的支付场景不展示在证券存续期内此类丧失的股息收益率所产生的任何影响。此外，你不会拥有就标的资产或包含其中的股票的投票权或任何其他权利基础资产。 ■您在到期时的付款取决于表现最差的标的物在结算时的价值 一天。因为您的到期付款取决于最糟糕的收盘价仅在评估日对基础资产进行估值，你将面临收盘价值当天的表现最差的标的可能较低，并且可能显著低于在证券存续期的一个或多个其他日期。如果你曾投资于另一个与表现最差的底层资产相关的工具，你可以在某个时间点以全额价值卖出由您选择，或者如果到期付款基于收盘价的平均值表现最差的底层资产，你可能已经获得了更好的回报。 花旗全球市场控股公司 ■这些证券受花旗全球市场控股有限公司和花旗公司信用风险的影响。如果我们违反证券下的义务，并且花旗集团Default on its guarantee obligations，你可能无法收到证券应得的款项。■该证券将不会在任何证券交易所上市，并且在到期前您可能无法售出。该证券不会在任何证券交易所上市。因此，该证券可能几乎没有或没有二级市场。CGMI目前打算就该证券建立二级市场，并每日提供该证券的参考报价。CGMI提供的该证券的任何参考报价将完全由CGMI自行决定，考虑当前市场状况和其他相关因素，且不应被视为CGMI表示该证券可以以该价格出售，或可以以任何价格出售。CGMI可能在任何时间、出于任何原因不事先通知地暂停或终止提供市场并给出参考报价。如果CGMI暂停或终止提供市场，由于在到期前CGMI可能是唯一愿意购买您证券的做市商或交易商，因此该证券可能完全不存在二级市场。因此，投资者必须准备好持有该证券直至到期。 ■根据CGMI的专有定价方法，对定价日期上的证券进行估值 归因于与销售、结构和对冲证券相关的某些成本包含在价款中。这些成本包括（i）任何销售让步或其他费用。与证券的发行有关 (ii) 我们和我们发生的套期保值和其他成本关联方就证券的发行提供交易服务（iii）预期利润（这可能）（或多或少与实际利润）以进行对冲，向CGMI或我们其他附属公司支付）证券项下的义务。这些成本对证券的经济条款产生不利影响因为，如果它们更低，证券的经济条款将对你更有利。证券的经济条款也可能因我们的使用而受到不利影响使用内部资金利率，而不是我们的二级市场利率，来为证券定价。参见“如果基于我们的二级计算，则证券的估计价值会较低“市场利率”下方。 由于没有活跃的市场交易参照我们未偿还的债务的金融工具义务，CGMI根据交易的市场价格确定我们的二级市场利率引用花旗公司（我方母公司）债务义务的金融工具证券所有应付款项的保证人，但须遵守CGMI所进行的调整独断专行。因此，我们的二级市场利率不是由市场决定的衡量标准。信用状况，而是反映了我们母公司市场的认知根据此类 CGMI 偏好等自由裁量因素调整的信用评级在到期前购买证券。 ■证券的估计价值并非CGMI或 任何其他人也可能愿意在二级市场上向你购买证券。此类二级市场