美国锑业公司美股招股说明书(2025-08-28版)

我们根据本补充招股说明书及随附的基本招股说明书，提供400万普通股。 我们保留了A.G.P./全球联盟合作伙伴公司作为我们在此发行中的独家分销代理人，或“分销代理人”。分销代理人不是购买或销售本招股说明书补充文件和随附基础招股说明书中所提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的证券，但它已同意以其商业上合理的“最佳努力”来安排出售本招股说明书补充文件和随附基础招股说明书中所提供的所有证券。这些证券正在此发行中根据我们与购买者于2025年8月26日签订的证券购买协议出售给某个购买者。 我们的普通股在纽约证券交易所美国股票交易所（“纽约证券交易所美国”）以及纽约证券交易所德克萨斯州上市交易，股票代码为“UAMY”。截至2025年8月26日，我们普通股的最新报告销售价格为每股4.94美元。 (1)由发行证券所得总毛收入7.0%的现金费用减去将在交割日（“信用额度”）用于公司的信用额度组成。我们还同意向承销商报销其因本次发行而产生的某些自付可记账费用。参见“分发计划“如需更多信息。（2）扣除费用后，公司所得款项与信用额度将等于17,605,000美元。 投资我们的普通股涉及高度风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-6页起标题为“风险因素”的部分，以及本招股说明书所引文件和随附的基本招股说明书，以了解应考虑的信息，这些信息与投资我们的普通股有关。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准这些证券，也未对本次招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书充分性或准确性作出认定。对此表示相反意见属犯罪行为。 A.G.P. 此招股说明书补充文件的日期是2025年8月26日。 目录 本文件分为两部分，是我们在证券交易委员会（SEC）使用“货架”注册程序提交的注册声明（编号333-284057）的一部分。第一部分是这部分 招股说明书补充文件，其中描述了本次普通股发行的特定条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含的信息以及本文件中引用的文件。第二部分，2025年4月24日签署的随附招股说明书，提供了更一般的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，是指本文件两部分合并的内容。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附招股说明书或本文件中引用的任何文件或在此招股说明书补充文件签署日期前提交的文件中包含的信息存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息；但前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，随附招股说明书中引用的文件）中的陈述不一致，则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 我们进一步注意，在我们作为任何文件中引用的任何文件的附件提交的任何协议中我们作出的陈述、保证和承诺，完全是为了该协议的各方利益而作出的，在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对你作出的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被视为准确反映了我们当前的状况。 我们也不授权任何 Placement Agent 向你提供任何信息，除了包含或通过引用包含在本招股说明书补充文件、随附招股说明书或我们代表我们或为我们准备的任何自由书写招股说明书中的信息，或我们已向你引用的信息。我们对他人可能向你提供的任何其他信息不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书补充文件、随附招股说明书或任何自由书写招股说明书或通过引用包含于此或其中包含的信息，仅在其相应日期准确，无论本招股说明书补充文件、随附招股说明书和任何自由书写招股说明书的交付时间，或我们普通股的任何销售时间。在你做出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的所有信息，包括此处和其中引用的文件，非常重要。你还应该阅读并考虑本招股说明书补充文件、随附招股说明书和任何自由书写招股说明书中“你可以在哪里找到更多信息”和“通过引用包含某些信息”部分中我们向你引用的信息。 本补充招股说明书、随附招股说明书及任何自由写作招股说明书不构成销售要约，也不构成在任何司法管辖区向任何人发出购买要约或征集购买要约，因为在该司法管辖区内向任何人发出此类要约或征集此类要约是非法的。我们并非，也不寻求作为代理人销售，且不寻求购买我们在禁止要约和销售的司法管辖区中的普通股股份。本补充招股说明书、随附招股说明书的分发以及在某些司法管辖区中的普通股发行可能受法律限制。 在美国境外任何司法管辖区都没有采取任何行动以允许证券的公开发行或拥有或分发本补充招股说明书、随附招股说明书或任何自由写作招股说明书，在该司法管辖区。在美国境外司法管辖区获得本补充招股说明书、随附招股说明书或任何自由写作招股说明书的人员必须了解并遵守就该等发行及本补充招股说明书、随附招股说明书或任何自由写作招股说明书分发至该司法管辖区所作出的任何限制。 除非另有说明，本补充招股说明书及随附招股说明书《美国锑公司》、《UAMY》、《USAC》、《本公司》、《我们》、《我们》和我们以及类似术语均指美国锑公司及其子公司。 本招股说明书补充文件中使用的市场数据、行业统计数据和预测均基于管理层善意估计，而管理层的估计则基于其对独立行业出版物、市场研究公司报告以及其他独立和公开可获取来源的审查。尽管我们目前未知本招股说明书补充文件中呈现的行业数据有任何虚假陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，并可能根据各种因素，包括 在“风险因素”、“关于前瞻性陈述的警示”和“管理层对财务状况和经营成果的分析”中讨论，这些内容包含在我们最新提交的10-K/A年度报告及后续提交的10-Q季度报告中，并通过参照方式纳入本招股说明书补充文件，以及本招股说明书补充文件中的“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示”部分，以及我们后续向SEC提交的所有文件也通过参照方式纳入本文件。 我们拥有或有权使用与我们业务运营相关的商标、商号和服务标志，包括我们的公司名称、标志和网站名称。本招股说明书补充文件中出现的其他商标、商号和服务标志为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中的商标和商号可以不附®和™符号，但此类引用不应被视为任何指示，表明其各自所有者不会在适用法律规定的最大限度内行使其权利。 目录 关于前瞻性声明之警示性声明 本补充招股书、随附招股书、任何自由撰写招股书以及本文件中引用的其他文件均包含或引用涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、预计成本、前景、管理层的计划和目标等的陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如“相信”、“预期”或“不预期”、“预计”、“展望”、“预期”或“不预期”、“计划”、“估计”、“预测”、“预计”、“报表”或“打算”，或声明某些行动、事件或结果“可能”或“可能”、“将”、“可能”或“将”被采取、发生或实现）来识别，这些陈述并非历史事实陈述，可能为前瞻性陈述。 前瞻性声明涉及已知和未知风险、不确定性及其他因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性声明所表述或暗示的任何未来结果、表现或成就存在实质性差异，包括包含或纳入本招股说明书补充文件并可能经我们授权用于特定发行的任何相关招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中的相关因素。这些因素以及包含或纳入本招股说明书补充文件并经我们授权用于特定发行的适用招股说明书补充文件或任何自由写作招股说明书的警示声明，每当它们出现在本招股说明书补充文件中时，均应被视为适用于所有相关前瞻性声明。鉴于这些不确定性，你不应过分依赖任何前瞻性声明。以下因素是可能导致此类差异的因素： • 公司的资产处于勘探阶段； • 宏观经济因素； • 对新关税的征收、贸易政策或协议的变更，或美国与其他国家或地区的贸易紧张局势升级可能对我们业务产生重大不利影响； • 持续的经营亏损； • 与矿物运营相关的负面后果，涉及美国境内外的现有和新政府法规； • 公司获得额外资本以开发公司资源的能力，如有的话； • 客户集中； •能源成本增加； • 矿物勘探和开发活动； • 矿物储量估计； • 公司对经营风险的保险覆盖范围； • 黄铜矿和贵金属（如金和银）价格的波动 • 矿产勘探的竞争性行业； • 公司矿产物业的权益； • 环境危害； • 公司普通股因额外融资活动可能发生的稀释； • 冶金及其他加工问题； • 意外的地质构造； • 全球经济和政治状况； • 遥远地区的员工配置； • 产品成本的变化； • 运营成本和盈利能力的通货膨胀； • 竞争性技术地位和运营中断（包括但不限于：劳资纠纷、泄漏、火灾、洪水、滑坡、停电、爆炸、非计划停机、运输中断、战争和恐怖活动）； 目录 • 全球大流行病、自然灾害或内乱； • 墨西哥劳工及其他关于我们财产安全和有组织控制的问题； • 墨西哥及其他税务当局的立场及其相关结果； • 网络安全和业务中断； • 现金和现金等价物使用不当，包括股票发行的收益； • 与公司管理层存在潜在的利益冲突； • 矿产勘探、开发和生产不具备经济可行性； 矿产储量评估，包括由“合格人士”（根据SEC法规定义）准备的评估。• S-K 1300), 并非最终可回收矿石数量或品位的保证；• 从新供应商和内部来源加工和销售矿石不具备经济可行性；• 与锑矿石非国内供应相关的风险更大；以及 公司普通股的波动。 这些陈述与未来事件或未来财务业绩相关，并涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、表现或成就存在实质性差异。可能导致实际结果与当前预期产生实质性差异的因素包括但不限于：我们最新10-K/A年度报告中第一部分第1A项——“风险因素”、随后的10-Q季度报告、SEC关于风险因素提交的任何其他文件，以及本文中引用的任何其他文件中包含的任何风险。本招股说明书补充中的任何前瞻性陈述均反映我们对未来事件的当前看法，并受与我们运营、运营结果、行业和未来增长相关的这些和其他风险、不确定性及假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除法律规定外，即使未来出现新的信息，我们也不承担任何更新或修订这些前瞻性陈述的义务。 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用纳入的文件也可能包含有关我们的行业、我们的业务以及我们产品市场的估计、预测和其他信息。我们从我们自身的内部估计和研究以及由第三方（包括政府机构）进行的行业研究、出版物、调查和研究报告中获得了本报告中所述的行业、市场及类似数据集。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受到不确定性影响，实际事件或情况可能与本信息中所假设的事件或情况存在实质性差异。虽然我们相信我们从第三方获取的数据是可靠的，但我们并未单独验证这些数据。我们提醒您不要过分重视任何此类信息、预测和估计。 目录 我们主要在美国和加拿大销售锑、沸石和贵金属产品。该公司在其位于蒙大拿州和墨西哥的设施中，将第三方矿石主要加工成氧化锑、金属锑、三硫化二锑和贵金属。我们的氧化锑用于形成塑料、橡胶、玻璃纤维、纺织品、油漆、涂料和纸张的阻燃系统，用作油漆的着色固色剂，以及用作荧光灯泡的荧光剂。我们的金属锑用于轴承、蓄电池和军械。我们的三硫化二锑用作弹药中的底漆。我们还从蒙大拿州的工厂中从第三方矿石中回收贵金属，主要是黄金和白银。在我们位于爱达荷州的熊河沸石设施中，我们开采和加工沸石，这是一种用于水过滤、污水处理、核废料和其他环境清理、除臭、气体分离、动物营养、土壤改良和肥料以及其他杂项应用的工业矿物。在2024年和2025年，我们获得了位于阿拉斯加和加拿大安大略省的采矿权租赁，并在蒙大拿州租赁了一个金属富集设施。 近期发展 在我们截至2025年6月30日的季度10-Q表格式报告提交后，公司：i) 另售出3,250,000股普通股并收到约1,290万美元的净收益；ii) 从行使期权中获得1,338,532美元的收益；iii) 为从国际供应商处购买锑矿发出约180万美元的信用证；以及，i