富国银行美股招股说明书(2025-08-28版)

富国银行 中长期票据，系列Y次级中期票据，系列Z 富国银行公司（“富国银行”）可能会不时发行中期票据、系列Y和次级中期票据，系列Z（统称为“票据”）。每一张所发行票据的最终条款将包括在定价补充说明中。所发行票据将标明其为高级票据还是次级票据，除非适用的定价补充说明另有说明： 这些票据是富国银行的未担保债务，票据的所有付款都受富国银行的信用风险影响。如果富国银行未能履行其义务，您可能会损失部分或全部投资。这些票据不是富国银行的任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他债务，并且未受联邦存款保险公司、存款保险基金或任何其他政府机构的保险。 补充说明，或在随附的招股说明书或任何价格补充说明中。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 投资票据涉及风险。您应当考虑随附的招股说明书以及本文引用的文件中的风险因素。 正寻求购买票据的报价，由下方列出的代理人不时征集。该代理人已同意尽其合理努力出售票据。我们可能通过其他代理人接受购买票据的报价，并可能指派其他代理人征集购买票据的报价（任何此类其他代理人，连同Wells Fargo Securities, LLC，单独称为“代理人”，集体称为“代理人”）。任何其他代理人将在适用的定价补充中列明。Wells Fargo还保留有权以自身名义或通过关联实体的身份直接向投资者出售票据的权利。Wells Fargo直接销售票据不得支付佣金。Wells Fargo还可能作为主债务人，以商定的售价将其自有账户的票据出售给代理人。代理人作为主债务人购买任何票据后，可以按现行市场价格转售，或按该代理人自行确定的其它价格转售。票据没有固定的交易市场，且无法保证票据的二级市场会发展起来。我们的关联公司，包括Wells Fargo Securities, LLC，在票据初始销售后，可以在票据市场上使用本招股说明书补充、随附招股说明书和任何定价补充进行做市交易。 富国证券有限公司，我们的一家全资子公司，将遵守金融业监管局行为规则第5121条，就其参与的任何票据发行事宜进行合规。 富国证券 目录 招股说明书补充公告 招股说明书 关于此招股说明书 风险因素 您可在何处获取更多信息 公司 资金用途 债券证券的说明 优先股票的说明 存托股份的说明 普通股说明 购买合同说明 证券认股权证说明 奖金计划 投资者注意事项 美国联邦所得税注意事项 分配计划（利益冲突）法律意见 专家意见 目录 关于这份招股说明书补充文件 当我们在此招股说明书补充文件中“公司”部分提到的“Wells Fargo”、“我们”、“我们的”和“我们”时，除非上下文另有说明，否则是指Wells Fargo & Company及其子公司。当这些术语在此招股说明书补充文件的其他地方使用时，除非上下文另有说明，否则仅指Wells Fargo & Company。 您应当连同随附的招股说明书、相关的定价补充文件、我们或代表我们编制的任何相关自由写作招股说明书，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中引用的其他文件一起阅读本招股说明书补充文件。这些文件包含了您在做出投资决策时应考虑的信息。我们没有，并且代理人也没有授权任何人向您提供除本招股说明书补充文件、随附招股说明书、相关的定价补充文件和我们或代表我们编制的任何相关自由写作招股说明书中包含或引用的外的其他信息。我们对他人可能向您提供的信息的可靠性不承担责任，也不提供任何保证。 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及适用的定价补充文件不构成出售任何除票据以外的证券的要约或招股要约。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及适用的定价补充文件仅可在法律允许销售票据的地点使用，并且在任何此类要约或招股要约不合法的情况下均不构成出售或招股要约。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及适用的定价补充文件的发行及在特定司法管辖区发行的票据可能受法律限制。获得本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及适用的定价补充文件的人员应了解并遵守此类限制。 本招股说明书附录中包含或通过引用纳入其中、随附的招股说明书或适用的定价附录中的信息，可能在适用文件正面的日期之后发生变化。你不应将本招股说明书附录、随附的招股说明书或适用的定价附录的交付，或票据的销售，解释为自上述日期以来我们的情况没有发生变化的迹象。 公司 富国银行是根据特拉华州法律组建的公司，是一家金融控股公司和根据 1956 年银行控股公司法（经修订）注册的银行控股公司。其主营业务是作为其子公司的控股公司。 富国银行是一家领先的金融服务公司，为个人、企业和机构提供多元化的银行、投资和抵押贷款产品和服务，以及消费和商业金融，遍及美国，并在美国以外的国家。我们提供消费金融产品和服务，包括支票和储蓄账户、信用卡和借记卡，以及汽车、住宅抵押贷款和小型 商业贷款。此外，我们还提供财务规划、私人银行、投资管理和信托服务。我们还通过包括传统商业银行贷款和信贷额度、信用证、基于资产的贷款和租赁、贸易融资、资金管理和投资银行服务等产品和服务，为企业提供金融解决方案。我们的网站地址是www.wellsfargo.com。 富国银行公司是一个与其子公司银行及其他子公司分离且独立的法人实体。支付我们普通股和优先股股息以及债务本金和利息的重要资金来源是我们子公司的股息。各种联邦和州法律条款和法规限制了我们的子公司银行和某些其他子公司在无监管批准的情况下可以支付的股息金额。 S-3 目录 风险因素 您在票据上的投资涉及风险。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及参考纳入的文件并不描述所有这些风险。在购买任何票据之前，您应该仔细考虑随附的招股说明书中包含的风险因素以及本招股说明书补充文件中包含或参考纳入的其他信息，包括我们年度和季度报告中包含的风险因素。特定笔记特有的额外风险也可能在适用的定价补充中详细说明。您应当咨询您的财务、法律、税务及其他专业顾问，以了解投资于我方票据所涉及的风险以及该投资是否适合您。 S-4 目录 音符描述 本招股说明书补充文件所提供的票据的特定条款的描述，是对所附招股说明书中债务证券的一般条款和规定的补充，在相冲突的情况下，则取代该描述。在任何定价补充文件中销售的票据的特定条款将在该定价补充文件中进行描述。除非适用的定价补充文件另有规定，此处所述的条款和条件，以及除根据本说明修改外，在所附招股说明书中所述的条款和条件，将适用于每张票据。 通用 根据我们的选择，我们可以根据随附招股书所述的优先契据发行中短期票据，系列Y（“优先票据”），或根据随附招股书所述的从属契据发行中短期票据，系列Z（“从属票据”）。优先票据将构成随附招股书中所述的优先债务证券，从属票据将构成随附招股书中所述的从属债务证券。根据任何契据发行的票据将构成该契据中的一系列。您应阅读随附招股书，以了解适用契据条款和规定的概述。 债券可以固定利率（“固定利率债券”）和/或浮动利率（“浮动利率债券”）计息，或者不计息（“零息债券”）。固定利率债券将根据随附的招股说明书所描述的固定利率债务证券，浮动利率债券将根据随附的招股说明书所描述的浮动利率债务证券。除非适用定价补充另有规定，否则债券不会在任何证券交易所或自动化报价系统上市。 高级债券将是我们高级无担保债务，并将与其他所有高级债务证券享有同等顺位。只有在特定付款违约以及特定破产、资不抵债或重组事件的情况下，高级债券的本金支付才可能被加速。根据随附招股书中的定义，一项契约违约并非高级债券契约项下的违约事件，因此高级债券的本金支付不因该违约而加速。参见随附招股书中的“债务证券说明—违约事件和契约违约”。 从属票据将是我们无担保的债务，并将与其他所有从属债务证券同等排序，并与这些其他从属债务证券一起，根据随附招股说明书中“债务证券描述—从属”下的定义，次于我们现有及未来的优先债务。从属票据持有人比优先票据持有人具有更有限的加速权。只有在发生特定破产事件的情况下，才可加速支付从属票据的本金。 破产或重组。参见随附招股说明书中的“债务证券说明—违约事件和契约违约”。截至2025年6月30日，按非合并报表计算，我们未偿还的高级债务约为1510亿美元，不包括信用证项下的义务、担保、外汇合约和利率互换合约项下的义务。此外，我们在该日期根据次级债券契约条款，在信用证、担保、外汇合约和利率互换合约项下负有义务，次级票据将根据该契约条款作为附属债务。次级债券契约并不限制我们可能发行的高级债务等债务或义务的金额。 持有票据的人可能在进入接管、破产、清算或类似程序时，完全受制于美国政府持有的利益。 我们可能不时发行不定数量的票据。我们也可能不时地，未经票据持有人的同意，发行条款与先前发行的票据相同（除了原始发行日期、如果有的话，开始计息的日期和发行价格，这些可能有所不同）的额外票据或其他债务证券，这些证券将与先前发行的票据形成一个单一发行。在本招股说明书补充文件中，任何按票面折扣发行的票据（根据随附的招股说明书定义）的本金是指该票据的发行价格，任何以外币或复合货币发行的票据的本金是指该票据发行价格在发行日期的美元等值。票据的发行价格是该票据发行时的价格，以该票据总本金的百分比表示。 除非适用的定价补充说明另有规定： •我们将对固定利率票据按半年支付利息；•我们将按其面额的100%签发票据；•持有人将不能选择在规定的到期日前提前偿还票据；S-5 目录 •持有人将不能选择续期票据超过其声明的到期日；•在我们规定的到期日之前，我们将无法兑换这些票据；•我们将无法选择延长票据的到期日超过其声明的到期日；•我们将以美元发行票据，与票据相关的本金以及任何保费和利息的支付都将用美元进行； •我们将以完全注册形式发行票据，并使用授权面额，每张票据为1,000美元，且为1,000美元的整数倍，并且持票据的每一受益人将必须持有授权面额的该等受益权益； •我们将根据随附的招股说明书中所定义的全球证券方式发行票据，注册在存托信托公司提名人的名下，作为托管人；以及 •我们将不在任何证券交易所或自动化报价系统中列出任何注释。 与每项笔记相关的适用定价补充将描述以下条款： •无论该票据是高级票据还是次级票据；•如果票据并非按其面额的100%发行，则其发行价格；•票据本金；•开票日期；•该票据到期日；•无论票据是固定利率票据、浮动利率票据还是零息票据；•如果该票据是固定利率票据，该票据将计息的年利率和利息支付日期或日期，应按随附的募股说明书 中的定义确定； •如果该票据是浮动利率票据，则该票据的基准利率、计算代理人以及，如适用，指数到期日、利差或利差倍数、最高利率、最低利率、初始利率、利息支付日期、利息重置周期和利息重置日期，均按照该票据的规定或随附的招股说明书的规定，就该项票据以及与该票据利率计算特定方法相关的任何其他条款而言；•是否为折扣票据，如果是，与此票据的该特征相关的任何附加条款； •如果本票据可由我方选择赎回或由持票人选择偿还，则与本票据赎回或偿还相关的条款；•如果票据可能由我们单方面延期或由持票人单方面续期，则关于票据延期或票据续期的规定；以及•笔记中其他任何与所适用合同条款不一致的条款。 如果我们发行的不是美元计价的票据，或者允许以非美元计价的票据的本金或利息支付，或者允许以非美元计价的票据的本金或利息支付以美元进行，那么适用的定价补充也将根据适用情况描述以下几点： 目录 •与支付可能使用的货币以及任何汇率代理人的身份有关的术语； •选举支付货币的方法•面值•除随附招股说明书中的“风险因素—与以外币计价的证券相关的风险”部分所述之外，任何外汇风险； •对伴随的招股说明书中所规定的营业日定义所进行的任何变更；•对累计利息系数计算方法的任何更改；和•其他任何与适用契据的规定不矛盾的记事条款。 利息和本金支付 通常，我们在随附的招股书中“债务证券的描述”部分会说明票据的本金和利息支付方式，以及票据的固定利率和浮动利率的计算方法。我们提供的任何票据的具体条款将在适用的定价补充文件中载明。 记票利率可能因记票