Journey Medical Corp美股招股说明书(2025-08-28版)

(至2023年1月26日的招股说明书) 3,750,000 股普通股 我们已与B. Riley Securities, Inc.（“B. Riley”）和Lake Street Capital Markets, LLC（“Lake Street”）（每家，均为“代理商”且共同为“代理商”），就本招股说明书补充文件和随附招股说明书所提供的普通股，签署了《市场发行销售协议》（“销售协议”）。根据销售协议的条款，我们可能不时通过或向代理商提供和出售高达3,750,000股普通股，面值每股0.0001美元，每家分别作为销售代理人或主事人。 我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“DERM”。截至2025年8月25日，我们普通股的最后成交价格为7.40美元。 根据1934年《证券交易法》修订后的第12b-2条的定义，我们是一家“较小的报告公司”，因此，我们已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。 若本补充招股说明书及随附招股说明书发行的本公司普通股（如有），将按照1933年证券法（以下简称“证券法”）第415(a)(4)条颁布的规则所定义的“按市价”股权发行方式进行销售。代理机构无需出售特定数量或金额的有价证券，而是将根据与代理机构和我们之间相互商定的条款，以与其正常交易和销售惯例相一致的商业合理努力，作为销售代理人行事。没有安排将资金存入任何托管、信托或类似安排。 根据销售协议出售普通股的佣金将等于销售协议项下出售的任何普通股的毛收入的3.0%。关于代表我们出售普通股，每位代理人将被视为《证券法》中的“承销商”，代理人的佣金将被视为承销费或折扣。我们还同意就某些责任为代理人提供赔偿和分摊，包括根据《证券法》或1934年《证券交易法》（修订）（“交易法”）产生的责任。 投资我们的普通股涉及高度风险。您应仔细审阅标题下方所描述的风险和不确定性。风险因素从本招股说明书补充文件的S-6页开始，以及随附招股说明书的第5页，以及本招股说明书补充文件中通过参考并入的其他文件中的类似标题。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否认这些证券，也未确定本补充招股说明书或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。 本文分为两部分。第一部分是招股说明书补遗，它描述了本次发行的特定条款和普通股，并补充和更新了随附基础招股说明书中包含的信息以及本招股说明书补遗和随附基础招股说明书中引用的文件中的信息。第二部分是随附基础招股说明书，它提供了我们可能不时提供的证券的更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次普通股发行。通常，当我们仅提到“招股说明书”时，是指本招股说明书补遗和随附基础招股说明书合并起来。如果与本发行相关的信息在本招股说明书补遗和随附基础招股说明书中有所不同，您应该依赖本招股说明书补遗中的信息。 本招股说明书补充文件中作出的任何声明，或被引用或视为被引用并包含在本招股说明书补充文件中的任何文件中作出的声明，在符合本招股说明书补充文件的规定时，将被视为已修改或替代。任何被修改或替代的声明，除修改或替代之外，不会被视为本招股说明书补充文件的一部分。请阅读“您可以在哪里找到更多信息“和”通过参考包含某些信息“在此招股说明书补充文件中。 您应当仅依赖本招股说明书补充文件中包含或通过引证包含的信息、随附的招股说明书以及我们可能授权用于与本次发行相关联的自由写作招股说明书中的信息。我们没有，代理人也没有，授权任何人向您提供不同信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会在任何禁止发行或销售这些证券的司法管辖区或作出该发行或招股推介的人不具备相关资格，或向其进行发行或招股推介不合法的任何人处作出出售这些证券的发行。您应当假定本招股说明书补充文件中出现的、本招股说明书补充文件中通过引证包含的文件、随附的基础招股说明书以及我们可能授权用于与本次发行相关联的自由写作招股说明书，仅自其各自文件的日期起是准确的。我们的业务、财务状况、经营成果和前景自那些日期以来可能已经发生变化。您在作出投资决策前，应当全面阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件中通过引证包含的文件以及我们可能授权用于与本次发行相关联的自由写作招股说明书。 我们进一步注意到，在我们作为任何文件的附件提交的协议中，以及在本补充招股说明书和随附招股说明书中引用的任何文件中，我们所作出的保证、承诺和约定，仅是为了协议相关方的利益，在某些情况下，也是为了在协议相关方之间分配风险，不应被视为对你作出的保证、承诺或约定。此外，这些保证、承诺或约定仅在作出之日是准确的。因此，这些保证、承诺和约定不应被信赖为准确地反映了我们当前的状况。 所有引用“Journey”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指 Journey Medical Corporation。 招募说明书摘要 以下是我们认为最重要的业务方面以及根据本招股说明书补充文件提供的普通股的总结。我们敦促您阅读本整份招股说明书补充文件，包括更详细的合并财务报表、合并财务报表附注以及我们根据其他向SEC提交的文件引用或包含在任何适用招股说明书补充文件中的其他信息。投资我们的普通股涉及风险。因此，请仔细考虑任何招股说明书补充文件和我们的最新10-K年度报告中规定的风险因素以及我们的 在购买我们的普通股之前，应仔细阅读我们在美国证券交易委员会（SEC）提交的最新季度报告10-Q表，以及随后向SEC提交的任何对此的修订，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及任何招股说明书补充文件和本文件中引用的其他文件。每个风险因素都可能对我们的业务、经营成果和财务状况产生不利影响，也可能对投资于我们普通股的价值产生不利影响。 我们公司 我们是一家商业化阶段的制药公司，主要专注于销售和营销美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准的处方药，用于治疗皮肤科疾病。我们当前的产品组合包括八种在美国市场销售的FDA批准的处方皮肤科药物。我们通过许可或其他方式获得产品所有权利益、资助研发，并最终通过我们的销售组织实现产品商业化。我们是Fortress Biotech, Inc.（“Fortress”或“母公司”）的受控子公司。 近期发展 自2025年6月27日美国股市收盘起，根据2025年度罗素指数调整，我们加入了小盘罗素2000®指数和大盘罗素3000®指数。 2024年11月1日，美国食品药品监督管理局批准了Emrosi （盐酸米诺环素缓释胶囊，40mg），曾被称为DFD-29（“Emrosi”），用于治疗成人玫瑰痤疮的炎症性病变。Emrosi由Journey与Reddy's Laboratories, Ltd.博士合作开发。我们的初始供应将于2025年3月提供。此外，Emrosi向药房的首批发货正在进行中，首张Emrosi处方已经填发。我们已于2025年4月开始Emrosi的促销活动，并将利用我们现有的商业团队在美国商业化Emrosi。 我们的市场、产品和相关疾病状态 我们已获美国 FDA 批准在美国销售的主要市场产品包括： （盐酸米诺环素缓释胶囊，40mg，用于治疗成人玫瑰痤疮的炎症性病变），于2024年11月获得FDA批准，自2025年4月起开始销售推广； ● Qbrexza (一种用于治疗9岁及以上患者原发性腋臭的药用布湿巾)，于2021年5月获得批准并上市； ●®阿达帕林(一种口服异维A酸药物，用于治疗严重的难愈性结节性痤疮)，已获授权2020年7月推出并于2021年3月发布； ●®Amzeeq（米诺环素）外用泡沫剂，4%（一种用于治疗米诺环素的外用制剂）成人及九岁儿童非结节性中重度寻常痤疮的炎症性病变和更老的），于2022年1月获取并推出； ●®Zilxi(minocycline)外用泡沫剂，1.5%（用于治疗炎症性病变的外用minocycline制剂）成人玫瑰痤疮), 获得并发射于2022年1月; ®奶油和溶液（一种广谱抗真菌药，用于外用），于2018年10月获得并推出； ● Targadox®(一种用于辅助治疗严重痤疮的口服多西环素药物)，于2015年3月获批并于2016年10月上市；和 ● 路克斯曼德® (一种水性乳剂，配制成提供最佳湿润愈合环境，用于浅表伤口；轻微割伤或擦伤；皮肤溃疡；供体部位；一度和二度烧伤，包括晒伤；以及放射性皮炎)，于2021年获得，并于2023年上市。 我们的战略 我们是一家高度专注的制药公司，致力于开发和新药上市用于治疗皮肤科疾病，旨在为患者、医生和医疗体系以及我们的利益相关者创造价值。我们的战略重点包括继续增强和扩大我们的产品组合和组织，以最大限度地创造长期价值。这将包括对现有产品组合的商业执行，包括生命周期管理、将我们目前的品牌产品、知识产权和/或技术在全球市场授权许可，以及通过产品和企业并购、授权许可或开发新产品来投资于额外的增长战略。 我们增长战略的一个重要部分是识别新的业务发展机会，包括我们从其他制药公司可能收购的研发阶段和商业化药物。我们就其他机会进行了不同阶段的讨论，这些机会既包括商业化阶段，也包括研发阶段，可能推动业务的进一步增长。未来引进的研发阶段或商业化药物的任何成功开发和商业化都需要我们驾驭世界各地政府当局和监管机构的许多法律和法规，包括FDA，这些法规涉及新药的制造、研发、批准和商业化。对于研发阶段药物，我们可能需要远超当前现金储备的财务资源，并且我们可能需要很长时间才能获得引进或收购的产品候选者的上市批准，甚至可能永远无法获得。 与堡垒的关系 堡垒是一家生物制药公司，致力于在其全资子公司和合资企业以及由堡垒创立并持有重要少数股权的实体中获取、开发和商业化制药和生物技术产品及产品候选者。只要它持有我们A股普通股（目前为唯一持有人），堡垒将始终对我们拥有投票控制权。堡垒拥有一支由科学家、医生和金融专业人士组成的优秀且经验丰富的业务发展团队，他们识别、评估并提出供我们考虑的有前景的产品和产品候选者。 公司信息 旅程医疗公司于2014年在特拉华州成立。我们的总部位于美国亚利桑那州斯科茨代尔市东维亚达文波特大道9237号105室，邮编85258。我们的电话号码是480-434-6670，电子邮箱地址是info@jmcderm.com或ir@jmcderm.com。 我们维护一个网址为www.jmcderm.com的网站。我们通过我们的互联网网站免费提供我们根据表10-K提交的年度报告、根据表10-K提交的季度报告、根据表8-K提交的当前报告以及这些报告的任何修订版本，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，在合理可行的情况下尽早提供。我们不包括我们网站上的信息作为本报告的一部分，也不将其作为参考纳入本报告。此外，美国证券交易委员会维护一个包含发行人（包括我们）向美国证券交易委员会电子提交的年度报告、季度报告、当前报告、委托投票说明书和其他信息的网站。美国证券交易委员会的网站地址是http://www.sec.gov。 风险因素 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审查下文所述的风险和不确定性，以及我们标题为“风险因素”部分中所述的风险和不确定性。2024年12月31日止年度10-K表格年报，以及在我们的2025年6月30日止季度10-Q表格季度报告，根据我们后续的申报更新，这些申报内容以参考形式并入本招股说明书补充部分，在您决定是否购买根据本招股说明书补充部分所属的注册声明注册的任何证券之前，敬请仔细阅读。每一项风险因素都可能对我们的业务、经营成果、财务状况和现金流量产生不利影响，也可能对投资于我们证券的价值产生不利影响，并且这些风险中的任何一项的发生可能导致您损失全部或部分投资。我们目前尚不了解或认为不重要的其他风险也可能对我们的业务运营产生重大不利影响。请仔细阅读下方题为“关于前瞻性陈述的警示”的部分。 与此发行相关的风险 你可能立即遭遇重大稀释。 本次发行的每股要约价格可能超过本次发