CEL-SCI Corp美股招股说明书(2025-08-28版)

1,111,200 股普通股 CEL-SCI公司 我们根据本补充招股说明书及随附招股说明书，提供1,111,200股普通股，每股面值0.01美元。该等股票的购买价格为每股9.00美元。 我们已聘请ThinkEquity LLC（以下简称“承销商”）作为我们在此发行中的独家承销商。承销商已同意尽其合理最佳努力安排本次招股说明书中所述证券的出售。承销商并非购买或出售我们提供的任何证券，且承销商无需安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意按照下表所列支付承销商费用，该表假设我们出售本次招股说明书中所述的所有证券。由于我们将在本发行中发行证券时收到投资者的资金，因此没有安排资金存入托管、信托或类似安排。本次发行的完成没有最低发行要求。由于本次发行的完成没有最低发行金额要求，我们可能出售少于本次招股说明书所述的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益金额，并且如果我们在本次发行中未能出售足够的证券以实现招股说明书中所述的业务目标，本次发行中的投资者将不会获得退款。此外，由于没有托管账户且没有最低发行金额，投资者可能处于已投资于我们公司但因为我们缺乏对该发行的兴趣而无法实现其考虑中的所有目标的情况。进一步地，我们提供的任何证券出售所得都将可用于我们的即时使用，尽管我们能否有效实施我们的业务计划使用这些资金存在不确定性。有关更多信息，请参阅“风险因素”部分。我们将承担与发行相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参见本招股说明书第S-29页的“发行计划”。 我们的普通股在纽约证券交易所美国上市，股票代码为“CVM”。2025年8月27日，我们在纽约证券交易所美国的最后报告售价为每股13.04美元。 自2025年5月20日起，我们完成了对已发行普通股的1拆30股票反向拆分（“股票反向拆分”）。股票反向拆分并未减少我们普通股或优先股的授权股数。本补充招股说明书及截至2025年6月30日的10-Q报告中的所有股份数额和每股金额均已调整，以反映股票反向拆分。然而，所有其他参考文件，包括前期财务报表，均未反映股票反向拆分。 投资我们的证券涉及重大风险。请阅读本招股说明书附录第S-13页开始的“风险因素”标题下包含或通过参考所包含的信息。 在日期在此之后提交的其他文件中具有相似标题，并作为参考包含在本招股说明书补充文件及随附招股说明书中。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会，均未批准或否决这些证券，也未确定本补充招股说明书或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 （1）除了安置代理佣金外，我们同意向安置代理报销与此发行相关的某些费用。有关向安置代理支付的补偿的说明，请参阅“发行计划”。 本次发行的证券预计将于2025年8月29日或附近交付给购买者，前提是满足某些惯例的收尾条件。 思创汇 此招股说明书补充文件的日期为2025年8月27日。 目录 招股说明书 关于本招股说明书补充文件 本文件是我们以“货架”注册程序（注册文件号 333-288515）向证券交易委员会，或称 SEC 提交的 S-3 表格注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充，它描述了本次发行的特定条款。第二部分是随附招股说明书，它提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当我们仅提到“招股说明书”时，我们指的是两部分合并。本招股说明书补充可以增加、更新或更改随附招股说明书中或本招股说明书补充或随附招股说明书中参考并入的文件中的信息。 如果本补充招股说明书中的信息与随附招股说明书或任何在本次补充招股说明书提交之前已向SEC提交并作为参考并入的文件不一致，您应该依赖本补充招股说明书。本补充招股说明书、随附招股说明书以及分别并入其中的文件包含了关于我们、所发行证券以及其他您在投资我们的证券前应知悉的重要信息。您还应该阅读并考虑本补充招股说明书中题为“您可以在何处找到更多信息”和“通过参考方式并入某些信息”部分中我们已向您引用的文件中的信息。 你应该仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本文中纳入或视为纳入的文件以及我们或代表我们准备的任何自由写作招股说明书。我们未授权任何人向你提供除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何自由写作招股说明书中包含或纳入的内容之外或不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖它。我们不会在任何不允许进行要约或出售的管辖区出售这些证券。你不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何自由写作招股说明书中包含或纳入的信息，在除本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或任何自由写作招股说明书或根据具体情况而定，或对于纳入的文件，该文件的日期（无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或我们证券的任何出售何时进行）之外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、流动性、经营成果和前景可能自那些日期以来已经发生变化。 本招股说明书补充文件或随附招股说明书中所有提及“该公司”、“我们公司”、“CEL-SCI”、“我们”、“我们”或“我们的”的参考均指CEL-SCI公司，一家科罗拉多州公司，除非我们另有说明或上下文另有要求。 在美国的任何司法管辖区之外，均未采取任何行动以允许我们的证券进行公开发售，或持有或分发本补充 prospectus或随附的 prospectus 在该司法管辖区。在美国的任何司法管辖区持有本补充 prospectus 或随附的 prospectus 的个人被要求了解并遵守 对此要约及本招股说明书补充文件的发行或适用于该司法管辖区的随附招股说明书的分发，不得有任何限制。 目录 关于前瞻性陈述的特殊说明 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及在此引用并纳入其中的文件均包含根据1933年证券法第27A条和1934年证券交易法第21E条（经修正）所定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述是指预测或描述未来事件或趋势，且并非仅与历史事项相关的陈述。通常可以识别前瞻性陈述，即包含“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“预期”、“意图”、“估计”、“预测”、“计划”、“假设”或其他类似表述的陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词语。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及在此引用并纳入其中的文件中，所有关于我们未来战略、临床试验的未来计划与预期、未来监管批准、我们产品制造与商业化的计划、未来运营、预计财务状况、潜在未来收入、预计成本、未来前景，以及通过追求管理层当前计划与目标可能获得的成果的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于以下陈述： • 我们与此发行所得用途相关的预期； • 我们对追加资本的需求以及筹集追加资本的能力； • 我们临床试验的结果和时间，包括特别提及的多ikine的3期临床试验； • 监管审查流程以及美国食品药品监督管理局、欧洲药品管理局、英国药品和健康产品监管局（MHRA）、加拿大卫生部或其他监管机构可能签发或拒绝的任何监管批准； • 我们的制造计划； • 我们需要获得许可、制造、市场和销售我们未来可能获得监管批准的任何产品的合作伙伴； •我们内部研发工作的结果； • 我们在美国或其他国家获得营销批准的任何候选产品的商业成功和市场接受程度； •竞争对手推出的针对我们候选产品正在开发以治疗的适应症的中药或治疗方法的安全性和有效性； • 监管申报的接受和批准； • 我们当前或潜在的合作伙伴遵守或违反其与我们订立的协议项下的义务； • 我们开发其他候选产品的计划；以及 • 本招股说明书补充部分、随附招股说明书或本文中引用的其他文件中讨论的其他因素。 你不应过度依赖我们的前瞻性陈述，因为它们所描述的事项受已知和未知风险、不确定性以及其他不可预测因素的影响，其中许多因素超出我们的控制范围。我们的前瞻性陈述基于我们目前可获得的信息，并且仅就本招股说明书补充文件封面上的日期而言。新的风险和不确定性会不时出现，而我们无法预测这些事项或它们可能如何影响我们。我们在上述谨慎的前瞻性陈述中以及在本招股说明书补充文件标题为“风险因素”的部分中包含了重要因素，我们认为这些因素随着时间的推移，可能导致我们的实际结果、表现或成就与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的预期结果、表现或成就有所不同。如果这些风险或不确定性发生，或者如果我们任何一个基本假设不正确，我们的实际结果可能与我们在任何前瞻性陈述中表达或暗示的结果有显著差异。 声明。这些及其他风险在本次招股说明书补充文件、随附招股说明书、我们纳入本次招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件以及其他我们向SEC提交的文件中有详细说明。我们在本次招股说明书补充文件签署之日起，除应联邦证券法要求的程度外，没有义务且不打算更新或修订本次招股说明书补充文件中的前瞻性声明。您应考虑在我们向SEC提交的文件（在本招股说明书补充文件“风险因素”、“您可在何处找到更多信息”和“通过参考方式纳入某些信息”部分中披露）以及随附招股说明书“附加信息”部分中披露的所有风险和不确定性，所有这些信息均可在SEC网站www.sec.gov上获得。 目录 招股说明书补充概要 本摘要重点介绍了包含在本补充招股说明书及随附招股说明书中的部分信息或通过引用方式纳入的信息。本摘要并未包含您在投资我们的证券前应考虑的所有信息。您应在做出投资决定前仔细阅读整个补充招股说明书及随附招股说明书，包括本补充招股说明书及随附招股说明书中包含的“风险因素”、通过引用方式纳入本补充招股说明书及随附招股说明书的财务报表，以及在补充招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用方式纳入某些信息”部分中列出的其他文件。 产品说明书 我们提供的普通股1,111,200股 在此次发行之前，普通股流通股为6,882,156股普通股 本次发行后普通股将流通7,993,356股普通股 纽交所美国板块 symbol 和上市我们的普通股在美国证券交易所上市，股票代码为“CVM”。 我们估计，在扣除我们的承销费用和预计发行费用后，本次发行的净收入将约为900万美元。我们打算将本次发行的净收入用于资助Multikine的持续开发，以及用于一般公司用途和运营资金。参见“资金用途.” 资金用途 投资我们的证券涉及重大风险。请阅读标题为“风险因素自本招股说明书补充文件的 S-13 页开始，以及在本文件日期之后提交的其他文件中具有相似标题的部分，并已作为参考并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书中。 风险因素 上述本次发行后流通的普通股数量基于2025年8月27日的6,882,156股流通股，并 excludes: • 710,494股普通股，可在行使未到期股票期权时发行，每股加权平均行权价格为152.03美元； • 可在行权时发行的36,418股普通股，行权价格为每股加权平均94.76美元；和 除另有说明外，本招股说明书补充文件中的所有信息均假定上述未行使的认股权证或期权未被执行。 商业概览 我们产品的候选者 我们是一家处于临床试验后期阶段的生物技术公司，致力于通过利用免疫系统——人体自身的防御系统——来改善癌症和其他疾病的治疗方法。我们目前专注于以下产品候选者和技术的开发： 1）Multikine是一种正在研发的免疫疗法，用于治疗某些头颈部癌症的潜在疗法；以及2）L.E.A.P.S.（配体表位抗原呈递系统）技术，或LEAPS，有几种候选产品正在研发中，用于治疗类风湿性关节炎的潜在疗法。 多肽素，III期临床试验结果，以及未来方向 免疫疗法是一个庞大且高速增长的市场。免疫疗法利用患者自身的免疫系统来对抗疾病。这些“靶向疗法”是现代癌症研究的前沿。来自2023年1月的彭博报道断言： 全球癌症免疫治疗市场预计到2030年将达到1964.5亿美元，在预测期内注册7.2%的复合年均增长率，根据Grand View Research, Inc.发布的一份新报告。由于免疫治疗具有靶向作用，其相对于其他癌症治疗方案的日益增长的应用预计将在预测期内进一步提升采用率。此外，权威机构对新型肿瘤免疫治疗药