CEL-SCI Corp美股招股说明书(2025-08-27版)

初步招股说明书补充 2025年8月 （至2025年8月12日招股说明书） 股份普通股 预融资购股认股权证 CEL-SCI公司 我们根据本补充招股说明书及随附招股说明书，正出售面值为每股0.01美元的普通股。该股票的购买价格为每股美元。 我们亦向符合条件的购买者（如有），即其通过本次要约购买普通股后，将与其附属公司及某些相关方一起，在本次要约完成时 beneficially 持有我们已发行普通股超过 4.99%（或，经购买者选择，为 9.99%）的购买者，提供购买预融资认股权证（每份认股权证为“预融资认股权证”）的机会，该认股权证的可行权价格为每股 0.0001 美元。每份预融资认股权证的价格等于本次要约向公众出售的普通股每股价格减去 0.0001 美元。预融资认股权证将立即可行权，并且可于所有预融资认股权证全部完整行权之前随时行权。 对于我们出售的每份预融资认股权证，我们将以1:1的比例减少所提供的普通股股份数量。该发行还包括在预融资认股权证行权时将发行的普通股股份。 我们已聘请ThinkEquity LLC（“承销商”）作为本次发行的独家承销商。承销商同意尽其合理最大努力安排出售本招股说明书提供的证券。承销商并未购买或出售我们提供的任何证券，且承销商无需安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意按照下表所列支付承销商费用，该表假定我们出售本招股说明书提供的所有证券。由于我们将交付证券 在我们收到投资者资金时将发行本次募集的证券，没有设立资金托管、信托或类似安排。本次募集没有最低发行要求作为关闭条件。由于关闭本次募集没有最低发行金额要求，我们可能销售少于全部募集的证券，这可能显著减少我们收到的收益金额，并且在本次募集中，如果我们未能销售足够数量的证券以实现本招股说明书所述的业务目标，投资者不会获得退款。此外，由于没有托管账户且没有最低发行金额，投资者可能处于已投资于我们公司，但由于本次募集缺乏兴趣，我们无法实现所有预期的目标的情况。此外，我们提供的任何证券销售所得将可供我们立即使用，尽管我们是否能够使用这些资金有效实施业务计划存在不确定性。有关更多信息，请参见“风险因素”部分。我们将承担与本次募集相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第S-29页的“分配计划”。 我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为“CVM”。2025年8月，我们在美国纽约证券交易所报告的最后普通股售价为每股美元。未建立预先资助认股权证的交易市场，且我们无意将预先资助认股权证在任何证券交易所或全国认可的交易系统中挂牌。 自2025年5月20日起，我们完成了对已发行普通股的1拆30反向股票分拆（“反向股票分拆”）。该反向股票分拆并未减少我们普通股或优先股的授权股数。本补充 prospectus 中的所有股份数额和每股数额，以及截至2025年6月30日的10-Q报告中的所有股份数额和每股数额，均已根据反向股票分拆进行了调整。但是，所有其他参照文件，包括前期财务报表，均未反映反向股票分拆。 投资我们的证券涉及重大风险。请阅读本招股说明书附录第S-13页开始的“风险因素”标题下包含的信息或通过引用包含的信息，以及本招股说明书附录和随附招股说明书中所附文件日期之后提交的类似标题下包含的信息并通过引用包含在本招股说明书附录和随附招股说明书中。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否认这些证券，也未确定本补充招股说明书或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属刑事犯罪。 (1) 除 Placement Agent 的佣金外，我们同意就与此发行相关的某些费用向 Placement Agent 进行报销。有关向 Placement Agent 应付的补偿的说明，请参见“分销计划”。 向本次发售的证券的购买者交付证券预计将于2025年8月或左右完成，具体取决于满足某些习惯性的交割条件。 思创汇 这份招股说明书补充文件的日期是2025年8月。 目录 关于这份招股说明书补充文件 本文件是我们按照“存档制”注册程序（注册文件编号：333-288515）向证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的特定条款。第二部分是随附招股说明书，它提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当我们仅提到“招股说明书”时，是指这两部分合并的内容。本招股说明书补充文件可以增加、更新或变更随附招股说明书以及本招股说明书补充文件或随附招股说明书中引用的文件中的信息。 如果本补充招股说明书中的信息与随附的招股说明书或任何在本文补充分发前已向SEC提交并作为参考而并入的文件不一致，则您应该依赖 在本次招股说明书补充文件中。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及各文件通过引用所并入的文件包含关于我们、所发行证券及其他在你投资我们的证券前应了解的信息。你还应阅读并考虑我们已在“你可以在哪里找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”部分中为你引用的文件中的信息。 你应该仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本文中载明或被视为已载明的文件以及由我们或代表我们准备的任何自由书写招股说明书。我们未授权任何人向你提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何自由书写招股说明书中载明或被视为已载明的信息相额外或不同或相额外或不同的信息。如果任何人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖它。我们未在任何法律管辖区提供销售这些证券，而在该等法律管辖区提供销售或销售是被禁止的。你不应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何自由书写招股说明书中所载信息或被视为已载明的信息在截至本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或任何自由书写招股说明书或就本文中视为已载明的文件而言，是准确的，或在其他任何日期，或就视为已载明的文件而言，是截至该等文件的日期，而不论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或我们证券的任何销售的交付时间。我们的业务、财务状况、流动性、经营成果和前景可能自那些日期以来已发生变化。 本招股说明书补充文件或随附招股说明书中所有提及“该公司”、“我们公司”、“CEL-SCI”、“我们”、“我们”或“我们的”的引用均指CEL-SCI公司，一家科罗拉多州公司，除非我们另有说明或上下文另有要求。 在美国的任何司法管辖区都没有采取任何行动，以允许我们的证券公开发行，或持有或分发本补充招股说明书或随附的招股说明书在该司法管辖区。在美国的司法管辖区获得本补充招股说明书或随附的招股说明书的人必须了解并遵守适用于该司法管辖区对本发行及本补充招股说明书或随附的招股说明书的任何限制。 目录 关于前瞻性声明的重要说明 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本文件中参考并入的文件均含有证券法1933年法案第27A条和证券交易法1934年法案第21E条（经修正）中所定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述是指预测或描述未来事件或趋势且并非仅涉及历史事项的陈述。通常可通过包含“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“计划”、“假设”或其他类似表述的陈述来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性 声明中包含这些识别词。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及本文中引用并提及的关于我们未来战略、临床试验计划及预期、未来监管批准、我们产品制造和商业化计划、未来运营、预计财务状况、潜在未来收入、预计成本、未来前景，以及追求管理层当前计划和目标可能获得的结果等所有声明均为前瞻性声明。前瞻性声明包括但不限于下列内容： • 我们与此发行所得使用相关的期望；• 我们对追加资本的需求以及筹集追加资本的能力；• 我们的临床试验结果和时间安排，特别是我们的Multikine的3期临床试验；• 监管审查程序以及美国食品药品监督管理局、欧洲药品管理局、英国药品和健康产品管理局可能批准或拒绝的任何监管批准。 品管机构（英国品与健康品管理局）、加拿大生部或其他管机构； 我的制造划； 我需要得合作伙伴以得可、制造、市和售我未来可能得管批准的任何品； 我内部研工作的成果； 我在美国或其他国家得市批准的任何品候者的商成功和市接受度； 争手推出的我品候者正在开的适症品或治的安全性及有效性； 管申的接受和批准； 我有或潜在的合作伙伴遵守或反其与我的下的； 我开其他品候者的划；以及 本招股说明书附录中、随附招股说明书或本文及其中引用文件中讨论的其他因素。 你不应过度依赖我们的前瞻性声明，因为它们所描述的事项受已知及未知风险、不确定性及其他不可预测因素的影响，其中许多因素超出我们的控制范围。我们的前瞻性声明基于我们目前可获得的信息，并仅就本补充招股说明书封面上的日期而言。不时出现新的风险和不确定性，而我们无法预测这些事项或它们可能如何影响我们。我们在上述谨慎性前瞻性声明中以及本补充招股说明书“风险因素”部分中包含重要因素，我们认为随着时间的推移，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与我们的前瞻性声明所表达或暗示的预期结果、表现或成就存在差异。如果这些风险或不确定性发生，或如果我们任何基本假设不正确，我们的实际结果可能与我们通过任何前瞻性声明表达或暗示的结果存在显著差异。这些及其他风险在本补充招股说明书、随附招股说明书、我们参考并入本补充招股说明书和随附招股说明书的文件以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中有详细说明。除联邦证券法律要求外，我们没有义务且无意在补充招股说明书日期之后更新或修订本补充招股说明书中的前瞻性声明。你应该考虑我们在本补充招股说明书“风险因素”、“你可以在何处找到更多信息”和“通过参考方式纳入某些信息”部分中以及随附招股说明书“附加信息”部分中披露的所有风险和不确定性，所有这些信息均可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。 目录 招股说明书摘要 本摘要重点介绍了包含于本招股说明书补充文件之中或通过引用方式包含于本招股说明书补充文件及随附招股说明书中 elsewhere or incorporated by reference 的信息。本摘要并不包含您在投资我们的证券前应考虑的所有信息。您应在作出投资决策前，仔细阅读本招股说明书补充文件及随附招股说明书全文，包括本招股说明书补充文件及随附招股说明书中包含的“风险因素”、“Where You Can Find Additional Information”和“Incorporation of Certain Information byReference”标题下的其他文件，以及通过引用方式包含于本招股说明书补充文件及随附招股说明书的财务报表。 普通股份额 我们也将向那些在本发行中购买普通股否则会导致买方及其附属公司和某些相关方在本次发行完成后立即受益拥有我们已发行普通股超过4.99%（或，经买方选择，9.99%）的买方提供预资助认股权证，以每股0.0001美元的行权价格购买高达我们普通股份额，该认股权证将立即可行权，并可能在完全行权前随时行权。参见“预融资认股权证说明.“本次招股说明书补充文件也与根据此类预先资助认股权证的行使而可发行的普通股的发售相关。 • 710,494股普通股，可通过行使流通期权发行，每股市均行权价为152.03美元；• 36,418股普通股，可通过行使流通认股权证发行，每股市均行权价为94.76美元；以及 除另有说明外，本招股说明书补充文件中的所有信息均假定(i)上述未行使的期权或认股权证不会被行使；以及(ii)本次发行中不会出售任何预资助认股权证。 业务概述 我们的产品候选 我们是一家处于临床晚期阶段的生物技术公司，致力于通过利用免疫系统——身体的自然防御系统——来改善癌症和其他疾病的治疗方法。我们目前专注于以下候选药物和技术的发展： 1) Multikine，一