CEL-SCI Corp美股招股说明书(2024-12-27版)

初步招股说明书补充 待完成 2024年12月27日 （至2022年7月15日日期的招股说明书） 普通股股票 预先认购的普通股股票购买权证 CEL-SCI 公司 我们正提供每股面值为0.01美元的普通股，根据本补充说明书及附带的说明书进行销售。股票将以每股美元的价格出售。 我们同时也为那些在此次发行中购买普通股票的购买者（如果有的话），在此次发行完成后，其本人及其关联方及某些相关方合计持有超过4.99%（或根据购买者的选择，为9.99%）的我们流通在外的普通股票，提供购买选择权。如果购买者选择，可购买预先融资认股权证（每个为“预先融资认股权证”），行权价格为每股0.01美元。每个预先融资认股权证的购买价格等于此次发行向公众出售的普通股每股价格减去0.01美元。预先融资认股权证将立即可执行，且购买者可在任何时间行使，直到所有预先融资认股权证全部行使完毕。 对于每张我们销售的已预缴认股权证，我们将按一对一的比例减少我们提供的普通股数量。此次发行还包括在行使预缴认股权证时按时间不时发行的普通股。 我们已聘请ThinkEquity LLC（以下简称“承销代理”）作为我们在此项发行中的独家承销代理。承销代理已同意尽其合理最大努力安排销售本招股说明书中提供的证券。承销代理不是购买或出售我们提供的任何证券，且承销代理无需安排任何特定数量或金额的证券的购买或出售。我们已同意支付承销代理费，具体金额见下表，该表假定我们出售本招股说明书中提供的所有证券。由于我们将在收到投资者资金后交付此次发行所发行的证券，因此没有安排资金存入托管、信托或类似安排。此次发行并无最低发行要求作为成交条件。 提供。由于没有要求最低提供金额作为关闭本次提供的条件，我们可能出售低于所提供证券的全部，这可能会显著减少我们收到的收益金额，且在此提供中，投资者在我们没有出售足够证券以实现本招股说明书中描述的业务目标的情况下，将不会收到退款。此外，由于没有托管账户和最低提供金额，投资者可能会处于一种情况，即他们已经投资于我们的公司，但由于对本次提供的兴趣不足，我们无法实现我们设想的所有目标。进一步来说，我们所提供的证券销售所得将可供我们立即使用，尽管存在我们是否能够有效实施业务计划的资金不确定性。有关更多信息，请参阅“风险因素”部分。我们将承担与本次提供相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第S-29页的“分配计划”。 我们的普通股在纽约证券交易所美国市场上市，股票代码为“CVM”。截至2024年12月26日的最后报告销售价格为每股0.70美元。对于预先融资认股权证，尚未建立交易市场，我们也不打算将预先融资认股权证在任何证券交易所以及任何全国性认可的交易平台上市。 投资我们的证券涉及重大风险。请参阅本增发说明书“风险因素”部分所包含的信息，或参考自此日期之后提交并纳入本增发说明书及附带的招股说明书的类似标题下的其他文件。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否认这些证券，也未确定本增发说明书补充或随附的说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 (1) 除了承销商佣金外，我们已同意偿还承销商与此次发行有关的某些费用。详见“分销计划”以了解应付给承销商的补偿详情。 本项发行证券的交付给购买者预计将在2024年左右完成。受特定常规交割条件满足之约束。 ThinkEquity 本招股说明书补充的日期为2024年12月。 招股说明书 目录表 关于本增发说明书的补充 本文件是我们在美国证券交易委员会（简称SEC）进行的S-3注册声明的一部分，通过“ shelf”注册程序（注册文件编号为333-265995）提交，并分为两个部分。第一部分是本招股说明书补充，其中描述了本次发行的特定条款。第二部分是附带的招股说明书，提供了更一般的信息，部分信息可能不适用于本次发行。通常情况下，当我们仅提到“招股说明书”时，我们指的是两个部分的总和。本招股说明书补充可能增加、更新或改变附带的招股说明书以及纳入本招股说明书补充或附带的招股说明书的参考文件中的信息。 如果本增补信息备忘录中的信息与随附信息备忘录或与本增补信息备忘录同日或之前提交给美国证券交易委员会的任何参考文件不一致，您应依赖本增补信息备忘录。本增补信息备忘录、随附信息备忘录以及通过参考纳入每个文件的文件包含了关于我们、被提供证券以及其他您在投资我们的证券之前应了解的重要信息。您还应在“您可以在哪里找到更多信息”和“通过参考纳入某些信息”的章节中阅读和考虑我们向您推荐的文件中的信息。 您应仅依赖本招股说明书补充文件、附带的招股说明书、此处或其中包含或被视为包含的文件以及我们或代表我们准备的任何自由写作的招股说明书。我们没有授权任何人向您提供本招股说明书补充文件、附带的招股说明书和任何自由写作的招股说明书中包含或引用的信息之外的或与之不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。我们 不提供在未经允许的任何司法管辖区出售这些证券。您不应假定此招股说明书补充文件、附随的招股说明书或任何免费写作招股说明书，或由本文件引用的内容，在除本招股说明书补充文件或附随的招股说明书或任何免费写作招股说明书所注明日期之外的任何日期都是准确的，或在引用的文件的情况下，无论招股说明书补充文件和附随的招股说明书或任何证券销售何时进行，这些文件所注明的日期均不应视为准确。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营成果和前景可能已经发生变化。 本招股说明书补充或附随的招股说明书中所有对“公司”、“我们的公司”、“CEL-SCI”、“我们”、“我们公司”或“我们的”引用均指CEL-SCI Corporation，一家科罗拉多州的公司，除非我们另有说明或上下文另有要求。 在任何美国以外的司法管辖区，均未采取任何行动以允许在该司法管辖区进行我们的证券公开发售或拥有或分发此招股说明书补充文件或随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区获得此招股说明书补充文件或随附招股说明书的人士，必须自行了解并遵守适用于该司法管辖区此发行及招股说明书补充文件或随附招股说明书分发的任何限制。 目录表 特别声明关于前瞻性陈述 本招股说明书补充、附带的招股说明书以及此处及彼处并入的文件中包含根据1933年证券法第27A条和修订后的1934年证券交易法第21E条的定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述是指预测或描述未来事件或趋势，且不单纯与历史事项相关的陈述。您通常可以通过以下词汇识别前瞻性陈述：“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“预测”、“预期”、“估计”、“计划”、“假设”或其他类似的表达，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性词汇。本招股说明书补充、附带的招股说明书以及此处及彼处并入的文件中关于我们未来战略、计划和对临床试验、未来监管批准、我们产品制造和商业化的计划、未来运营、预测财务状况、潜在未来收益、预测成本、未来前景以及通过追求管理层当前计划和组织目标可能获得的结果的陈述均属于前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于与以下内容相关的陈述： · 我们对于此次筹资所得用途的预期；· 我们筹集额外资本的需求以及筹集能力；· 我们临床试验的结果及时间，特别是我们的Multikine三期临床试验；· 美国食品药品监督管理局（FDA）、欧洲药品管理局（EMA）、英国药品和保健产品监管局（MHRA）、加拿大卫生部门或其他监管机构进行监管审查的过程以及可能发放或拒绝的任何监管批准；· 我们的制造计划；· 我们需要获得合作伙伴以许可、制造、营销和销售在未来获得监管批准的任何产品；· 我们内部研发努力的成果；· 我们在美国或其他国家获得监管批准并批准上市的产品候选人的商业成功和市场接受度；· 竞争对手针对我们产品候选人选治的适应症所推出的药品或治疗的安全性及有效性；· 监管文件被接受和批准的情况； · 我们当前或潜在合作伙伴遵守或未遵守其与我方签订的协议下的义务；· 我方开发其他产品候选人的计划；以及· 本说明书补充部分、附随的说明书或本说明书中引用的文件中讨论的其他因素。 您不应过度依赖我们的前瞻性陈述，因为这些陈述所述的事项受已知的和未知的风险、不确定性以及其他不可预测的因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围。我们的前瞻性陈述基于我们目前所能获得的信息，并且仅就本招股说明书补充页的封面日期作出陈述。新的风险和不确定性不时产生，我们无法预测这些事项或它们可能对我们的影响。我们已经在上面的预警性前瞻性陈述以及本招股说明书补充册的“风险因素”章节中包含了重要因素，我们认为这些因素可能会随着时间的推移导致我们的实际结果、业绩或成就与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的预期结果、业绩或成就有所不同。如果这些风险或不确定性之一成为现实，或者如果我们的一些基本假设不正确，我们的实际结果可能与我们在任何前瞻性陈述中表述或暗示的结果存在显著差异。这些风险以及其他风险在本招股说明书补充册、随附的招股说明书中以及我们纳入本招股说明书补充册和随附招股说明书参考的文件以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中均有详细说明。我们无义务，也不打算在本招股说明书补充册的日期之后更新或修改本补充册中的前瞻性陈述，除非联邦证券法要求这样做。您应当考虑我们在SEC文件中披露的所有风险和不确定性，这些文件描述在“风险因素”、“在哪里可以找到更多信息”和“通过参考纳入某些信息”等标题下的章节，以及随附招股说明书中的“更多信息”部分，这些信息均可在美国证券交易委员会（SEC）的网站www.sec.gov上找到。 目录表 说明书补充摘要 本摘要突出了本增发说明书及其附带的增发说明书以及其他文件中引用的选定信息。本摘要不包含您在投资我们证券时应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个增发说明书及其附带的增发说明书，包括本增发说明书及其附带的增发说明书中的“风险因素”，以及在本增发说明书及其附带的增发说明书中引用的财务报表，以及其他在本增发说明书“何处可获取更多信息”和“某些信息的引用纳入”标题下列出的文件。 提供方案 普通股票的股份 我们还在向那些在此发行中购买普通股的购买者提供预先融资认股权证，以购买最多相当于我们普通股的股份，行权价格为每股0.01美元，这些购买者如果在此发行中购买普通股，则连同其关联方和某些相关方，将直接拥有超过4.99%（或购买者选择的情况，为9.99%）的未发行普通股。每份预先融资认股权证的购买价格等于在此发行中向公众出售的每股普通股价格减去0.01美元。预先融资认股权证 目录表 上述提供发行后普通股的股份数据是基于截至2024年12月24日的66,391,719股已发行股份，并排除以下内容： · 16,244,747股普通股，在行使未行使的股票期权时发行，每股平均行权价格为6.70美元。 企业概览 我们的产品候选人 我们是一家处于后期临床试验阶段的生物技术公司，致力于通过利用免疫系统，即人体的自然防御系统，研发改善癌症和其他疾病治疗的方法。我们目前专注于以下产品候选和技术的开发： 1) Multikine，一种正在开发中的免疫疗法，用于治疗某些头颈癌的潜在治疗；2) L.E.A.P.S.（配体表位抗原呈递系统）技术，或LEAPS，拥有多个处于开发阶段的产品候选，用于治疗类风湿性关节炎的潜在治疗。 MULTIKINE，第3期临床试验结果，以及未来路径 免疫治疗是一个大型、高速增长的市场。免疫疗法利用患者的自身免疫系统来对抗疾病。这些“靶向疗法”是现代癌症研究的前沿。一份最近的2023年1月发布的彭博社报告声称： 全球癌症免疫疗法市场预计到2030年将达到1964.5亿美元，根据Grand View Research, Inc.的新报告，在预测期内，年复合增长率(CAGR)将达到7.2%。由于免疫疗法针对性强，其在癌症治疗中对其他治疗选择的优势预计将在预测期内增加其采用率。此外，对于用于肿瘤学的创新免疫疗法，来自权威机构的监管批准增加也预计将进一步