美国锑公司美股招股说明书(2025-04-28版)

高达2500万美元 普通股 我们此前已与A.G.P./Alliance Global Partners（简称“A.G.P.”或“代理商”）签署了《销售协议》（以下简称“销售协议”），涉及本招股说明书补充文件及随附招股说明书所提供的每股面值0.01美元的普通股。根据本招股说明书补充文件及随附招股说明书，我们可不时通过或向代理商（作为销售代理人或主承销商）发行并销售普通股，合计毛销售额最高可达2,500万美元。本次发行曾根据我们于2022年1月14日提交给美国证券交易委员会（简称“SEC”）的S-3表格注册声明（文件编号：333-262206），经于2022年1月27日修订，并于2022年1月31日生效（经2024年11月12日提交的招股说明书补充文件进一步修订，或简称“先期注册声明”）。截至2025年4月21日，我们根据销售协议及先期注册声明已销售普通股总计约5,362,444美元，且根据本协议尚有1,963,7556美元普通股可供销售。 我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所（NYSE American）上市，股票代码为“UAMY”。截至2025年4月21日最后一次报告的售价为每股3.00美元。 本补充招股说明书下，若我们普通股有任何销售，可能被视为依据1933年《证券法》经修订的规则415(a)(4)或《证券法》颁布的“市场售价发行”定义的发售。根据销售协议条款，代理商无需出售特定数量或金额的证券，但将依据其正常交易和销售惯例，以与代理商和我们双方协商一致的条款，作为我们的销售代理，并作出商业上合理的努力。没有设立任何将资金存入任何信托、托管或类似安排的安排。 截至2025年4月21日，我们共有1,789,854,5股已授权但未发行的普通股可用于发行（在扣除已发行股份和预留发行股份后）。我们的股东在2024年7月30日举行的年度股东大会上批准授权我们的董事会根据需要增加授权股份数量，将授权股份从1.5亿股增加到2.5亿股。如果需要且合理，我们的董事会将增加授权股份，以允许本次招股说明书补充文件中规定的最高总额为2,500万美元的发行金额的实现，该金额取决于我们第三版重述的公司章程的修订文件的提交和生效。在任何情况下，我们都不会根据其注册声明（本招股说明书补充文件是其中一部分）出售超过我们已发行和授权可用于发行的股份。 代理人在销售协议的条款下有权获得补偿，佣金费率为每售出股份的毛销售价格高达3.0%。就我们代表进行的普通股销售而言，代理人将被视为《证券法》意义上的“承销商”，其补偿将被视为承销费或折扣。我们还同意向代理人提供某些民事责任的赔偿和分担，包括《证券法》项下的责任。有关应付给代理人的补偿的更多信息，请参阅从第S-11页开始的“分配计划”。 投资于我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-6页的“风险因素”以及载入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的被引用文件，在投资我们的普通股前应仔细阅读。 Neither the Securities and Exchange Commission nor any state securities commission has approved ordisapproved of these securities or determined if this prospectus supplement or the accompanying prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense.既未获得证券交易委员会（SEC）的批准或拒绝批准，也未确定本招股说明书补充文件或随附招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。 A.G.P. 这份招股说明书补充文件的日期是2025年4月25日。 目录 目录 关于这份招股说明书补充说明 本文件分为两部分，是我们在使用“存续”注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的登记声明（编号333-284057）的一部分。第一部分是本招募说明书附录，描述了本次普通股发行的特定条款，并补充和更新了随附招募说明书中包含的信息以及本文中引用的文件信息。第二部分是日期为2025年4月24日的随附招募说明书，提供更一般的信息。通常，当我们提及本招募说明书时，是指本文件的两个部分合并。如果本招募说明书补充中包含的信息与随附招募说明书或本文中引用的任何文件或在本招募说明书补充日期之前提交的任何文档中包含的信息存在冲突，您应依赖本招募说明书补充中的信息；但前提是，如果其中一份文件中的任何声明与另一份文件中的声明日期较晚（例如，随附招募说明书中引用的文件），则日期较晚的文件中的声明将修改或取代较早文件中的声明。 我们进一步注意到，我们任何作为参考并提交为任何文件附件的协议中作出的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议各方的利益而作出，在某些情况下，其目的是为了在协议各方之间分配风险，并且不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在当时作出的日期是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被视为准确反映了我们当前的状况。 我们或代理商均未授权任何人提供除本招股说明书补充文件、随附招股说明书或我们或代表我们编制的任何自由书写招股说明书中包含或通过参考引用的内容以外的任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担责任，也不对此类信息的可靠性提供任何保证。本招股说明书补充文件、随附招股说明书或任何自由书写招股说明书或通过参考引用其中包含的信息，仅在各自的日期准确，无论本招股说明书补充文件、随附招股说明书和任何自由书写招股说明书的交付时间或我们普通股的任何销售时间。在您做出投资决策时，仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的所有信息，包括通过参考引用其中包含的文件，非常重要。您还应该阅读并考虑本招股说明书补充文件、随附招股说明书和任何自由书写招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”和“通过参考引用包含某些信息”部分中的信息。 本招股说明书补充文件、随附招股说明书及任何自由撰写招股说明书均不构成在任何司法管辖区向任何被禁止发出此类要约或招揽要约的人提供要约或招揽购买本招股说明书补充文件、随附招股说明书及任何自由撰写招股说明书证券的要约，也不构成在任何被禁止向其发出此类要约或招揽购买要约的人提供要约或招揽购买此类证券。我们及代理人并非在任何提供要约及销售的司法管辖区内出售股票并寻求购买我们普通股的要约。 分发本招股说明书补充文件及随附的招股说明书以及在某些司法管辖区发行普通股可能受法律限制。 在美国境外没有任何司法管辖区采取行动，以允许证券的公开发售，或持有或分发本招股说明书补充文件、随附招股说明书或任何自由书写招股说明书。在美国境外持有本招股说明书补充文件、随附招股说明书或任何自由书写招股说明书的任何人，均需了解并遵守有关该发售及向该司法管辖区分发本招股说明书补充文件、随附招股说明书或任何自由书写招股说明书的任何限制。 除非另有说明，本招股说明书补充文件及随附招股说明书“美国锑公司”、“UAMY”、“USAC”、“本公司”、“我们”、“我们”以及类似术语均指美国锑公司及其附属公司。 本招股说明书补充文件中引用的市场数据、行业统计数据和预测均基于管理层善意估算，而管理层之估算则依据其对独立行业出版物、市场研究机构报告以及其他独立及公开可获来源的审阅。尽管我们目前 unaware of any misstatements regarding the industry data that we present in this prospectus supplement，但这些估算涉及风险和不确定性，并可能根据各种因素发生变化，包括在“风险因素”、“关于前瞻性陈述的警示”以及“财务状况及经营成果管理层讨论与分析”部分讨论的因素（这些部分以引用方式纳入本招股说明书补充文件中），以及本招股说明书补充文件中的“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示”部分，以及我们后续向SEC提交的文件（同样以引用方式纳入本文件）。 我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、商号和服务标志，包括我们的公司名称、标志和网站名称。本招股说明书补充文件中出现的其他商标、商号和服务标志为其各自所有者的财产。为方便起见，本招股说明书补充文件中的商标和商号可以不加®和TM符号进行指代，但此类指代不应被视为任何表明其各自所有者不会在适用法律允许的最大范围内主张其权利的指标。 目录 警告：关于前瞻性声明的注意 本招股说明书补充文件、随附招股说明书、任何自由写作招股说明书以及本文件中引用的其他文件均包含或通过引用包含具有重大风险和不确定性的前瞻性陈述。所有陈述，除了历史事实陈述外，均为前瞻性陈述，包括有关我们战略、未来运营、未来财务状况、预计成本、前景、管理层的计划和管理层目标等陈述。在某些情况下，可以通过诸如“认为”、“预期”或“不预期”、“预计”、“预期”、“前景”、“预期”或“不预期”、“计划”、“估计”、“预测”、“预期”、“表观”或“意图”等术语来识别前瞻性陈述，或声明某些行动、事件或结果“可能”或“可能”、“将会”、“可能”或“将会”被采取、发生或实现），这些陈述并非历史事实陈述，可能为前瞻性陈述。 前瞻性陈述涉及已知和未知风险、不确定性以及其他因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述所表述或暗示的任何未来结果、表现或成就存在实质性差异，包括本招股说明书补充文件中包含或载有的“风险因素”部分所述的因素，以及我们可能授权用于特定发行相关的任何相关招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中的因素。这些因素以及本招股说明书补充文件中包含或载有的其他警示性陈述，以及适用的招股说明书补充文件和任何我们可能授权用于特定发行的相关自由写作招股说明书中包含或载有的其他警示性陈述。 提供的条款应被理解为适用于本招股说明书补充材料中出现的所有相关前瞻性声明。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖任何前瞻性声明。以下因素是可能导致这些差异的因素之一： • 公司的物业处于勘探阶段；• 宏观经济因素；• 持续的运营亏损；• 矿业运营受到政府监管；• 公司获取额外资本以开发其资源的能力（如有）；• 客户集中；• 能源成本上升；• 矿产勘探和开发活动；•矿产储量估计；• 公司对运营风险的保险覆盖；• 锑和贵金属（如黄金和白银）价格波动；• 矿产勘探行业的竞争性；• 公司矿产物业的权利和所有权；• 环境危害；• 公司普通股因额外融资活动可能发生的稀释；• 冶金及其他加工问题；• 预期之外的地质构造；• 全球经济和政治状况；• 遥远地区的人员配置；• 产品成本变化；• 运营成本和盈利能力的通货膨胀；• 竞争性技术地位和运营中断（包括但不限于劳工纠纷、泄漏、火灾、洪水、滑坡、停电、爆炸、计划外停机、运输中断、战争和恐怖主义活动）；• 全球大流行病或国内动乱； 目录 墨西哥工及卡特，涉及我的安全和有控制； 墨西哥及其他税当局的立及相关果； 公司普通股因外融活可能出的稀； 网安全与中断； 金及金等价物的无效使用，包括股票行的所得； 公司管理潜在的潜在利益冲突；以及 公司普通股。 这些陈述与未来事件相关或与未来财务业绩相关，涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、表现或成就产生实质性差异。可能导致实际结果与当前预期产生实质性差异的因素包括但不限于：在我们最新10-K年度报告第一部分第1A项“风险因素”、随后的10-Q季度报告、美国证券交易委员会（SEC）就风险因素提交的任何其他文件，以及本文引用的任何其他文件中包含的任何风险。本招股说明书补充中的任何前瞻性陈述反映了我们关于未来事件的当前观点，并受与我们运营、运营结果、行业以及未来增长