美国锑公司美股招股说明书(2025-04-28版)

增补说明书（关于2025年4月24日说明书） 美国锑业公司 高达2500万美元 普通股 我们此前与A.G.P./Alliance Global Partners、A.G.P.或代理人签订了销售协议，涉及本招股说明书补充文件及附带的招股说明书提供的我们普通股股份，每股面值为0.01美元。根据本招股说明书补充文件及附带的招股说明书，我们不时可能会通过或向代理人（作为销售代理或主体）提供并出售我们普通股，总毛收入最高可达2500万美元。该发售已根据我们于2022年1月14日提交给美国证券交易委员会（或称SEC）的S-3表格登记声明（文件编号：333-262206）进行预先登记，并于2022年1月27日修订，于2022年1月31日生效，经2024年11月12日提交的招股说明书补充文件修订。截至2025年4月21日，根据销售协议及先前登记声明，我们已经出售了我们普通股的约5362万4444美元，根据本协议，我们还有额外的1963万7556美元可供出售。 我们的普通股在纽交所美国市场上市，股票代码为“UAMY”。截至2025年4月21日，我们普通股的最新成交价为每股3.00美元。 若本补充招股说明书中提及的普通股销售发生，该销售将被视为依据1933年证券法（经修订）第415（a）（4）款定义的“市场价格销售”。在销售协议的条款下，代理商无需按特定数量或金额销售证券，而将作为我们的销售代理商，根据代理商的正常交易和销售惯例，在代理商与我们之间协商一致的基础上行事。未设立任何资金保管、信托或类似安排。 截至2025年4月21日，我们共有可供发行但尚未发行的17,898,545股普通股（已扣除已流通和预留发行股份）。在2024年7月30日的年度股东大会上，股东们同意根据董事会 discretion 进行增加，将我们授权的股票从1.5亿股增至2.5亿股。如果需要且适宜，我们的董事会将增加我们的授权股份，以允许出售本补充说明书所述的最多25,000,000美元的合计发行额度，该额度取决于我们第三修正案的修正案的备案及生效。在任何情况下，根据本补充说明书所包含的注册声明，我们将不发行超过可供发行和授权的股份数量。 代理商根据销售协议的条款，有权获得固定佣金率的补偿，该佣金率最高可达所售每股销售净价的3.0%。与代表我方出售普通股的行为相关，代理商将被视为《证券法》意义上的“承销商”，代理商的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们亦已同意对代理商因某些民事责任（包括《证券法》下的责任）提供赔偿和补偿。有关支付给代理商的补偿的更多信息，请参阅始于第S-11页的“分配计划”。 投资我们的普通股存在风险。请在投资我们的普通股前，参阅本招股说明书补充文件第S-6页的“风险因素”，以及本招股说明书补充文件和附带的招股说明书中提到的相关文件。 既没有证券交易委员会也没有任何州的证券委员会批准或否定这些证券，也未确定本增补招股说明书或随附的招股说明书是否真实完整。对上述内容的任何相反表述均构成犯罪行为。 本增补招股说明书的日期为2025年4月25日。 目录 目录表 关于本增报信息 本文件分为两部分，是我们在证券交易委员会（简称SEC）通过“挂架”注册程序提交的注册声明（编号333-284057）的一部分。第一部分是本增发说明书补充文件，其中描述了本次普通股发行的特定条款，并补充和更新了附带的增发说明书及在此参考的文件中包含的信息。第二部分是2025年4月24日的附带增发说明书，提供更一般的信息。一般来说，当我们提到这份增发说明书时，我们指的是这份文件的两部分内容合并。如果在增发说明书补充文件与附带增发说明书或在此增发说明书补充文件中参考的任何文件之间，或在此增发说明书补充文件之前提交的任何文件之间存在信息冲突，您应依赖增发说明书补充文件中的信息；前提是，如果这些文件中的任何一个文件的陈述与另一个文件的陈述不一致，例如，附带增发说明书中引用的参考文件，则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 我们进一步指出，我们在任何作为本文件参考文件附件的协议中所作出的陈述、保证和契约，仅针对该协议的各方当事人，包括在某些情况下，旨在分配该协议各方之间的风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在其作出的日期是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契约来准确反映我们目前的状况。 我们和代理商都没有授权任何人提供除本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们或代表我们准备的任何自由撰写招股说明书中所包含或引用的信息之外的信息。我们不对他人可能提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何自由撰写招股说明书、在此或其中引用的信息，仅就各自的日期而言是准确的，无论本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何自由撰写招股说明书或我们普通股的销售时间如何。在做出投资决策时，您必须阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括在此或其中引用的文件。您还应阅读并考虑在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何自由撰写招股说明书的“您可以在哪里找到更多信息”和“某些信息的引用合并”部分中提到的文件中的信息。 本招股说明书补充、附带的招股说明书以及任何免费撰写招股说明书均不构成在任何司法管辖区向任何个人出售或购买本招股说明书补充、附带招股说明书和任何免费撰写招股说明书所提供的证券的要约，也不构成对该要约的邀请。我们并未，且代理人并未，在禁止提供和销售的司法管辖区出售或寻求购买我们普通股的报价。本招股说明书补充、附带招股说明书以及在某些司法管辖区提供普通股可能受到法律的限制。 未经美国任何司法管辖区的行动，禁止在该司法管辖区许可证券的公开出售或该说明书补充、随附说明书或任何免费编制的说明书副本的持有或分发。在美国境外司法管辖区的任何持有该说明书补充、随附说明书或任何免费编制的说明书副本的个人，均需自行了解和遵守有关此证券发行以及该说明书补充、随附说明书或任何免费编制的说明书副本在该司法管辖区分发的任何限制。 除非另有说明，本说明书补充文件及附带的“美国锑业公司”说明书中的“United States Antimony Corporation”、“UAMY”、“USAC”、“the Company”、“we”、“us”、“our”及类似术语均指美国锑业公司及其子公司。 市场数据、行业统计和预测，本招股说明书补充文件中所述，均基于管理层的良好信誉估计，而这些估计又基于管理层对独立行业出版物、市场研究公司报告以及其他独立和公开可获取来源的审查。尽管我们未发现有关本招股说明书补充文件中展示的行业数据的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，并可能基于包括“风险因素”、“关于前瞻性声明的警示性说明”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”在内的各种因素而发生变化，这些因素可在我们最近提交的10-K年度报告的“风险因素”、“关于前瞻性声明的警示性说明”部分以及本招股说明书补充文件中的相应部分中找到，并已在本补充招股说明书中引用。 我们拥有或拥有与我们的业务运营相关的商标、商号和服务标志的权利，包括我们的公司名称、标志和网站名称。本招股说明书补充说明中出现的其他商标、商号和服务标志属于其各自所有者。仅为方便起见，本招股说明书补充说明中的商标和商号可能省略了®和TM符号，但这种引用不应被视为任何表明其各自所有者不会在适用法律允许的范围内充分主张其权利的指标。 目录表 注意声明：关于前瞻性陈述的警告 此招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何免费撰写的招股说明书以及本文件参照的文件中包含了涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。所有非历史事实陈述，包括关于我们的战略、未来经营活动、未来财务状况、预计成本、前景、计划及管理层的目标等的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如“相信”、“预期”或“不预期”、“预期”、“展望”、“预期”、“预计”、“预测”、“预测”、“假定”或“打算”等词语来识别，或者指出某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“会”、“可能”或“将会”被采取、发生或实现，这些并非历史事实陈述，可能是前瞻性陈述。 前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中表达的或暗示的任何未来结果、表现或成就实质性不同，包括在此招股说明书补充部分或任何相关招股说明书补充部分中讨论的“风险因素”中所讨论的因素，以及我们可能授权用于与特定发行相关的任何自由写作招股说明书。应将这些因素和本招股说明书补充部分、适用的招股说明书补充部分以及我们可能授权用于与特定发行相关的任何自由写作招股说明书中所包含的其他谨慎性陈述视为适用于 whenever theyappear in this prospectus supplement 所有的相关前瞻性陈述。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。以下因素是可能导致这些差异的因素之一： · 公司的资产处于勘探阶段；· 宏观经济因素；· 持续的运营亏损；· 矿产运营受政府监管；· 公司获得额外资本以开发公司资源的能力，如有；· 客户集中；· 能源成本增加；· 矿产勘探和开发活动；· 矿产估计；· 公司对运营风险的保险覆盖；· 铋和贵金属（如金和银）价格的波动；· 矿产勘探行业的竞争性；· 公司矿产产权益的名称和权利；· 环境危害；· 公司普通股因额外融资活动可能发生的稀释；· 冶金和其他加工问题；· 意外的地质构造；· 全球经济和政治条件；· 遥远地点的员工配置；· 产品成本变动；· 运营成本和盈利能力的通货膨胀；· 活动；· 全球流行病或民变。 具有竞争力的技术职位和运营中断（包括但不限于劳资纠纷、泄露、火灾等）洪水、山体滑坡、停电、爆炸、非计划停机、交通中断、战争和恐怖主义 目录表 · 墨西哥劳工和卡特尔组织对我们财产安全和有组织控制的问题；· 墨西哥和其他税务机构的位置及其相关结果；· 公司普通股因额外融资活动可能发生的稀释；· 网络安全和业务中断；· 现金及现金等价物的无效使用，包括股票发行所得；· 与公司管理层可能存在的利益冲突；· 公司的普通股。 这些声明涉及未来事件或未来财务表现，并包含已知和未知的风险、不确定性及其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与这些前瞻性声明所表达的或暗示的任何未来结果、表现或成就存在重大差异。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括，但不限于最近年度报告10-K中第一部分第1A项“风险因素”、随后的季度报告10-Q、与风险因素相关的任何其他向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件，以及本文件参照的任何其他文件中包含的风险。本招股说明书补充文件中的任何前瞻性声明均反映了我们对未来事件的当前看法，并受这些及其他与我们的运营、经营业绩、行业和未来增长相关的风险、不确定性和假设的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性声明。除非法律要求，否则我们不承担因任何原因更新或修改这些前瞻性声明的义务，即使未来可获得新信息。 本招股说明书补充、附带的招股说明书以及参照的文件可能也包含有关我们行业、业务和产品市场的估计、预测和其他信息。本报告中所列行业、市场及类似数据来源于我们自身的内部估计和研究，以及第三方（包括政府机构）进行的研究、出版物、调查和研究。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的任何信息本质上都存在不确定性，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况存在重大差异。虽然我们相信我们从第三方获取的数据是可靠的，但我们并未单独验证这些数据。提醒您不要过度依赖此类信息、预测和估计。 目录表 prospectus supplement summary 本摘要强调了在此招股说明书补充文件、相关招股说明书以及任何自由撰写招股说明书中其他地方包含的选定信息，以及在本补充招股说明书中引用的文件中的信息。本摘要并未包含在投资我们普通股之前您应考虑的所有信