Clene Inc美股招股说明书(2025-04-28版)

高达1,950,000美元 Clene Inc. 普通股 我们于2025年4月28日与Canaccord Genuity LLC（“Canaccord”）签署了一项股权分配协议（“股权分配协议”），涉及我们普通股（面值每股0.0001美元）的发行和出售。根据此招股说明书补充文件，我们可能通过Canaccord（作为我们的代理人）不时地以股权分配协议项下的条款，发行和出售总额最高为1,950,000美元的普通股。 根据股权分配协议，我们可不时通过Canaccord作为销售代理人发行并销售总额不超过2500万美元的普通股。然而，由于S-3表格中的一般说明I.B.6条项下适用于我们的发行限制以及本招股说明补充文件签署之日的公众持股量，并依照股权分配协议的条款，我们根据本招股说明补充文件及随附的基础招股说明书，正发行总额不超过195万美元的普通股。如果我们的公众持股量增加，以至于我们可根据股权分配协议销售更多金额，且该注册声明的一部分包括本招股说明补充文件及随附的基础招股说明书，则我们将在进行额外销售前提交另一份招股说明补充文件。 根据本补充招股说明书，若我们发行普通股，可能被视为《1933年证券法》第415(a)(4)条颁布的“市价发售”（依据该条款定义，以下简称“证券法”）。Canaccord无需出售任何特定数量或金额的证券，但将作为我们的销售代理，并运用商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股，此举符合其正常交易和销售惯例，以及在我们就此达成的相互协议条款下进行。不存在任何资金将通过任何托管账户、信托或类似安排进行收付的安排。 Canaccord将有权获得按《股权分配协议》出售的普通股每股市价最高达3.0%的佣金。就我方委托Canaccord代为销售我们的普通股而言，Canaccord将被视为《证券法》中的“承销商”，其补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些责任向Canaccord提供赔偿和分担，包括《证券法》或经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）项下的责任。参见“分销计划” beginning on pageS-14关于应支付给Canaccord的补偿的更多信息。 您应在投资我们的证券之前，仔细阅读本补充招股说明书、基础招股说明书以及任何其他补充招股说明书或修正案。 ：我们的普通股和公共认股权证分别以“CLNN”和“CLNNW”的代码在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。截至2025年4月25日，我们普通股和公共认股权证在纳斯达克的最后报告销售价格分别为3.00美元和0.0345美元。 截至2025年4月25日，根据美国证券交易委员会（SEC）的规定计算，我们非关联方持有的普通股的合计市值约为3520万美元，基于非关联方持有的7678286股已发行普通股，以及2025年3月7日纳斯达克交易的每股收盘价4.58美元（该日为本次补充招股说明书签署日起60日内）。根据S-3表格的通用说明I.B.6条款，只要我们的“公允市值”（即非关联方持有的普通股市值）保持在7500万美元以下，在任何12个月期限内，我们均不会在公开要约中出售超过公允市值三分之一（即超过1125万美元）的证券。在本次补充招股说明书签署日前12个月内，我们已根据S-3表格的通用说明I.B.6条款出售了980万美元的证券。 投资于我们的证券涉及高度风险。参见“风险因素“第 页上的部分”S-10根据此招股说明书补充文件以及其他任何适用招股说明书补充文件中包含的风险因素，以及在本招股说明书补充文件中引用并包含的文件。 我们是一家根据联邦证券法定义的“小型报告公司”，因此，我们选择遵守某些减少的公众公司报告要求，并且可以在未来的申报中选择这样做。 Neither the SEC nor any state securities commission has approved or disapproved of these securitiesor determined if this prospectus supplement is truthful or complete. Any representation to the contraryis a criminal offense.Neither the SEC nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities Canaccord Genuityor determined if this prospectus supplement is truthful or complete. Any representation to the contraryis a criminal offense. 该招股说明书补充文件的日期为2025年4月28日。 关于这份招股说明书补充文件谨慎声明：关于前瞻性声明市场与行业数据招股说明书补充摘要THE OFFERING风险因素资金用途股息政策稀释分发计划法律事务专家在这里您可以找到更多信息信息经参照引用第S-1S-2S-4S-5S-9S-10S-12S-12S-13S-14S-15S-15S-15S-16 关于这份招股说明书补充文件 这份招股说明书补充文件是我们根据S-3表格（“注册声明”）提交给美国证券交易委员会（“美国证监会”）并采用“货架注册”程序的注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以在注册声明下不时地发行和销售总发行价最高达1.6亿美元的有价证券，发行的价格和条款将由发行时市场条件决定。根据本招股说明书补充文件可能出售的1,950万股普通股被包括在注册声明下可能出售的1.6亿美元普通股之中。 这份招股说明书附录向您提供有关本次发行的描述。您应当连同本招股说明书附录中“ ”标题部分所指的附加信息一起阅读本招股说明书附录。在哪里可以找到更多信息,” 和本招股说明书补充部分中题为“信息参考纳入.” 我们通过两份各自装订的独立文件向您提供有关此发行的信息：(i)本招股说明书补充文件，该文件描述了有关此发行的具体细节；(ii)随附的基础招股说明书，该文件提供一般信息，其中一些信息可能不适用于此发行。通常，当我们提及此“招股说明书”时，我们指的是这两份文件合并。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基础招股说明书中的信息不一致，您应依赖本招股说明书补充文件。就本招股说明书补充文件中包含的信息与该招股说明书补充文件中引用的任何文件中包含的信息之间存在冲突而言，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，在本招股说明书补充文件中引用的文件——则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 您应仅依赖本招股说明书补充中的信息或所引用的信息。我们未曾授权任何人，Canaccord也未曾授权任何人向您提供任何其他信息或作出任何陈述，除本招股说明书补充中包含的信息外。我们及Canaccord不承担任何责任，也不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性提供任何保证。我们不会，Canaccord也不会，在任何禁止该证券发售或销售的司法管辖区进行发售或销售。您应假定本招股说明书中的信息为 该补充文件的内容仅截至本补充文件封面上的日期。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。 对于美国以外的投资者：我们尚未采取任何措施，Canaccord也未采取任何措施，允许在此类司法管辖区内进行本次发行或持有或分发本次招股说明书补充文件，除美国外。美国以外的任何人若持有本次招股说明书补充文件，必须了解并遵守美国以外的证券发行和本次招股说明书补充文件分发的相关限制。 我们敦促您在决定是否投资本次发行的证券之前，仔细阅读本招股说明书补充文件，以及本文件中引用的信息。 ：这份招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书包含了其中部分所提及文件或其中某些文件内所包含某些条款的摘要，但完整的资料需参考实际文件。所有摘要均以实际文件为全部依据。此处或其中所提及的部分文件副本已提交、将提交或将以附件形式纳入本招股说明书补充文件所属的注册声明中，您可按照“下文所述”的方式获取那些文件的副本。在哪里可以找到更多信息.” 我们在业务中使用多种商标和商号，包括但不限于公司名称和标志。本招股说明书补充文件中提到的所有其他商标或商号均属于各自所有者。仅为了方便起见，本招股说明书补充文件中的商标和商号可以不使用®和™符号，但此类引用不应被视为任何说明其各自所有者不会在适用法律允许的最大范围内主张其权利的指标。 谨慎声明：关于前瞻性声明 这份招股说明书补充文件以及我们根据本文件引用而提交给SEC的其他文件中包含根据交易所法的第21E条和证券法的第27A条定义的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来运营的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何指向前瞻性事件或情况的预测、展望或其他描述性陈述，包括任何潜在假设，均属于前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“意图”、“可能”、“计划”、“可能的”、“潜在的”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“会”以及类似表述可能指明前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着某项陈述不是前瞻性陈述。本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述可能包括如下示例陈述： ●●●●●●我们药物候选物的临床试验结果；我们获得并维持药物候选者监管批准的计划和策略；我们未来的财务表现，包括我们继续作为持续经营实体的能力；我们获取额外资金的计划和策略；我们药物候选物的商业化成功可能性；我们药物候选品的市场的规模和增长潜力，以及我们服务这些市场的能力市场，单独或与其他市场结合； ● 我们药物候选物的市场变化； ●扩张计划与机遇；和 ●other factors detailed under “风险因素在我们的最新年度报告10-K表格及任何后续季度报告10-Q表格中。 这些前瞻性陈述代表我们在本招股说明书补充文件签署日的观点，并包含若干判断、风险和不确定性。我们预计后续事件和发展的发生将导致我们的观点发生变化。我们没有义务更新前瞻性陈述以反映其作出之日起的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用证券法律要求这样做。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点。 由于一系列已知的和未知的风险与不确定性，我们的实际业绩或表现可能与这些前瞻性声明所表达或暗示的内容有实质性差异。可能导致实际业绩与预期不同的因素包括： ●：我们未来依赖于我们药物候选物，如果获得批准，成功商业化的重大依赖；●我们显著的净亏损和净运营现金流出；●我们证明药物候选物有效性和安全性的能力；●：我们药物候选物的临床结果，这些结果可能不支持进一步开发或市场批准；●监管机构的行动，这可能影响临床试验的启动、时间表和进展以及市场批准；●我们实现药物候选产品商业成功的能力，如果获批；●我们获取和维护我们技术和候选药物知识产权保护的能力； ●我们对第三方进行调研、药物开发及其他服务方面的依赖；●我们有限的运营历史以及我们获取额外运营资金、完成我们的药物候选人的许可或开发及商业化的能力；●任何未来流行病、大流行病或冲突的影响；●适用法律或法规的变化；●通货膨胀的影响；●人员短缺和物资短缺的影响；●我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的影响的可能性；以及●other risks and uncertainties set forth in “风险因素在我们的最新年度报告10-K表格及任何后续季度报告10-Q表格中。 此外，“我们相信”及类似表述反映了我们在相关主题上的信念和意见。这些表述基于截至本补充招股说明书签署日我们所掌握的信息，尽管我们相信这些信息构成做出此类表述的合理基础，但这些信息可能有限或不完整，我们的表述不应被解读为表明我们已经对全部潜在的