Clene Inc 美股招股说明书（2025-04-28版）

高达195万美元 Clene公司 普通股票 我们与Canaccord Genuity LLC（以下简称“Canaccord”）签署了一份股权分配协议，日期为2025年4月28日（“股权分配协议”），涉及我们普通股的发行与销售，每股面值为0.0001美元。根据本增资说明书补充文件，我们可能通过Canaccord（作为我们的代理人），根据股权分配协议的条款，不时提供和销售总发行价不超过195万美元的普通股。 根据股权分配协议，我们可能会不时通过Canaccord作为销售代理发行和出售我们普通股票，总销售额最高可达2,500万美元。然而，由于S-3表格第I.B.6.一般说明对我们适用的发行限制以及截至本招股说明书补充文件日期的我们公众持股量，并且根据股权分配协议的条款，我们根据本招股说明书补充文件和附带的初步招股说明书，提供总销售额最高可达195万美元的普通股票。如果我们的公众持股量增加，使我们能够根据股权分配协议及其注册声明（本招股说明书补充文件和附带的初步招股说明书是其一部分）出售额外金额，我们将在进行额外销售之前提交另一份招股说明书补充文件。 若本招股说明书补充说明中涉及本公司普通股的销售，则该销售可能被视为《1933年证券法》修订版第415(a)(4)规则定义的“市场价格发行”。Canaccord无需卖出任何特定数量或金额的证券，但将作为我们的销售代理，并尽合理商业努力代表我们销售我们请求出售的所有普通股股份，符合我们和Canaccord之间的正常交易和销售惯例，以及双方协商一致的条件。不存在任何资金托管、信托或类似安排。 Canaccord将有权获得根据股权分配协议，以每股普通股销售总价的一定比例不超过3.0%的佣金。关于代表我方出售普通股，Canaccord将被视为《证券法》意义上的“承销商”，而Canaccord的报酬将被视为承销佣金或折扣。我们亦已同意，就某些负债，包括根据修订后的《证券法》或《1934年证券交易法》（以下简称“《交易所法》”）产生的负债，向Canaccord提供赔偿和出资。详见“分发计划从第S-14页开始，有关向Canaccord支付补偿的更多信息。 您在投资我们的证券之前，应仔细阅读这份招股说明书补充文件、基础招股说明书以及任何附加的招股说明书补充或修订。 我们的普通股和公开认股权证分别在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）以“CLNN”和“CLNNW”的符号上市。截至2025年4月25日，我们在纳斯达克报告的普通股和公开认股权证的最后交易价格分别为3.00美元和0.0345美元。 截至2025年4月25日，根据美国证券交易委员会（SEC）的规定计算，我们非关联方持有的普通股的合计市值约为3520万美元，基于非关联方持有的7678286股我们流通中的普通股，每股价格为4.58美元，即2025年3月7日纳斯达克上我们普通股的收盘售价，这一天距离本补充招股说明书的日期不超过60天。根据S-3表格通用说明I.B.6，只要我们的“公开流通量”（即非关联方持有的我们普通股的市场价值）低于7500万美元，我们将不会在任何12个月期间通过公开发行出售证券，其价值超过我们“公开流通量”的三分之一以上。在本补充招股说明书日期之前及包括该日期在内的12个日历月内，我们已根据S-3表格通用说明I.B.6出售了价值980万美元的证券。 风险因素投资我们的证券涉及极高的风险。参见“本招股说明书补充文件第S-10页的相关部分以及其他风险因素包含在任何适用的说明书补充资料中，以及在此处和其中引用的文件中。 我们是一家“小型报告公司”，根据联邦证券法对该术语的定义，因此我们选择遵守某些降低的公众公司报告要求，并且可能在未来的提交中继续这样做。 联邦证券交易委员会以及任何州的证券交易委员会均未批准或否决这些证券，也未确定这份招股说明补充是否真实和完整。任何与上述内容相反的表述都是一项犯罪行为。 Canaccord Genuity嘉信金诚 本展望补充资料的日期为2025年4月28日。 关于本可行性研究报告补充 本招股说明书补充是S-3表格（以下简称“注册声明”）的一部分，我们已使用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交了该注册声明。通过使用“货架”注册声明，我们可以在注册声明下，不定期地以当时市场条件决定的定价和条款，提供和销售总发行价最高可达1.6亿美元的证券。本招股说明书补充可能出售的我们普通股195万美元的股份包含在注册声明下可能出售的1.6亿美元普通股之中。 这份招股说明书补充文件向您提供了本次发行物的描述。您应将此招股说明书补充文件与我们在本补充文件标题为“”的部分所指的附加信息一起阅读。您可以在哪里找到更多信息，“并且与在本招募说明书补充部分“信息引用.” 我们为您提供了两份分别装订在一起的文件，以提供关于此项出价的详细信息：（一）本招股说明书补充文件，其中描述了有关此出价的具体细节；（二）附带的基准招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些可能不适用于此出价。一般来说，当我们提到“招股说明书”时，我们是指这两份文件的综合。如果本招股说明书补充文件中的信息与附带的基准招股说明书中的信息不一致，您应依赖本招股说明书补充文件。在招股说明书补充文件包含的信息与通过引用纳入本招股说明书补充文件的任何文件中的信息发生冲突时，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果这些文件中的一项声明与另一项具有较晚日期的声明不一致——例如，通过引用纳入本招股说明书补充文件的文件——则较晚日期的文件中的声明修改或取代了较早的声明。 您应仅依赖本招股说明书补充文件中引用或载明的信息。我们并未，嘉信理财亦未，授权任何人为您提供任何信息或做出除本招股说明书补充文件中载明之外的其他陈述。我们和嘉信理财不对其他任何他人可能提供的信息的真实性负责，也无法保证其可靠性。我们和嘉信理财不会在任何证券销售或购买不被允许的司法管辖区提出销售这些证券的提议。您应假定本招股说明书补充文件中出现的任何信息仅以本招股说明书封面上的日期为准。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。 对于美国以外的投资者：我们并未，Canaccord也并未，在美国以外任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行任何允许此发售、持有或分发本招股说明书补充文件的行为，除了美国。任何获得本招股说明书补充文件的美国以外人士必须自行了解并遵守与美国以外证券发售和本招股说明书补充文件分发相关的任何限制。 我们敦促您在决定是否投资所提供证券之前，仔细阅读这份招股说明书补充文件，以及其中引用的相关信息。 这份招股说明补充文件和相关的基准招股说明包含了此处或那里所述某些文件中包含的一些条款的摘要，但完整信息请参考实际文件。所有摘要的完整性均由实际文件确认。此处或那里提到的某些文件副本已提交、将提交或将被作为本招股说明补充文件所属的注册声明附件，具体获取方式请参考“你在哪里可以找到更多信息.” 我们在业务中使用各种商标和商业名称，包括但不限于我们的公司名称和标志。本招股说明书补充文件中提到的所有其他商标和商业名称均为各自所有者的财产。仅为了方便起见，本招股说明书补充文件中提及的商标和商业名称可以不使用®和™符号，但这种提及不应被视为任何表明各自所有者将不会根据适用法律充分行使其权利的指标。 警示说明：关于前瞻性陈述的注意事项 这份承销说明书补充资料以及我们已提交给美国证券交易委员会并在此予以引用的其他文件中包含根据《证券交易法》第二十一条E款和《证券法》第二十七条A款的定义的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们对未来运营或我们管理团队的预期、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及预测、预测或其他对未来事件或情况的描述，包括任何基本假设，均属于前瞻性陈述。以下词语“预期”、“相信”、“考虑”、“持续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“预测”、“应该”、“将”、“会”及类似表达可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一个陈述不是前瞻性陈述。本承销说明书补充资料中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下陈述： ●我们未来的财务表现，包括我们作为持续经营实体的能力。 我们的筹集额外资金的计划和策略 我们的药物候选人的临床结果； ●●●●●● 请参阅我们最近的10-K年度报告中的“风险因素”部分以及后续的10-Q季度报告中的相关详情。我们药物候选品的商业成功可能性我们的药物候选人的获得和维护监管批准的计划和策略该药物候选市场的规模和增长潜力，以及我们独立或与其他公司合作满足这些市场需求的能 力。市场对我们药物候选人的变化expansion plans and opportunities; and 这些前瞻性陈述代表了我们截至本招股说明书补充文件的日期的观点，并涉及许多判断、风险和不确定性。我们预计后续事件和发展将导致我们的观点发生变化。我们不对更新前瞻性陈述以反映自其作出之日起的事件或情况承担任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非根据适用的证券法可能要求。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们任何后续日期的观点。 由于多种已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的有所不同。可能导致实际结果出现差异的因素包括： ● 我们对未来我们的药物候选人在获得批准后成功商业化的重大依赖；● 我们显著的净亏损和净经营活动现金流出；● 我们展示我们的药物候选人的有效性和安全性的能力；● 我们的药物候选人的临床结果，可能不支持进一步的开发或市场批准；● 监管机构的行动，可能影响临床试验的启动、时机和进展以及市场批准；● 如果获得批准，我们实现药物候选人的商业成功的能力；● 我们获取并维持我们技术和药物候选人的知识产权保护的能力。 我们的对第三方进行研发、药物开发和其他服务的依赖；● 我们有限的运营历史以及获取额外运营资金、完成药物候选人的许可、开发及商业化的能力；● 任何未来流行病、大流行或冲突的影响；● 适用法律或法规的变化；● 通货膨胀的影响；● 人员配备和物料短缺的影响；● 我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性；以及● “其他风险和不确定性”中列出的其他风险和不确定性。风险因素在我们的最新10-K表格年度报告中以及随后任何10-Q表格季度报告中。 此外，“我们相信”以及类似的说法反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本招股说明书补充文件发布日期我们所拥有的信息，虽然我们相信这些信息构成了这些陈述的合理基础，但这些信息可能有限或不完整，因此我们的陈述不应被视为我们已经对所有可能可获得的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上具有不确定性，请谨慎依赖这些陈述。 市场及行业数据 我们从自身内部估算和研究，以及独立市场研究、行业和一般出版物及调查、政府机构、公开可获得的信息和研究、调查以及第三方的研究中获得本招股说明书补充文件中使用的行业和市场数据。内部估算来源于行业分析师和第三方来源发布的公开可获得信息、我们的内部研究和我们的行业经验，并基于我们对这些数据和我们所处行业及市场的了解而做出的假设，我们认为这些假设是合理的。在某些情况下，我们并未明确指出这些数据来源。此外，尽管我们相信本招股说明书补充文件中包含的行业和市场数据是可靠的且基于合理的假设，但这些数据涉及重大风险和其他不确定性，并可能因各种因素而变化，包括在“风险因素这些以及其他因素可能导致结果与独立第三方或我们做出的估计存在实质性差异。 展望补充摘要 本概要仅突出从该招股说明补充资料中选取的信息，并不包含所有对您做出投资决策重要性的信息。本概要的完整性由本招股说明补充资料其他部分的更详细信息所证明。在做出有关我们证券的投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明补充资料全文、基础招股说明书及纳入本资料的相关信息。除非上下文另有要求，“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“Clene”以