Clene Inc美股招股说明书(2025-09-05版)

高达628万美元 克莱恩公司 普通股 本招股说明书补充文件补充、修改和取代，仅限于本文件所示范围，我们2025年4月28日日期的招股说明书补充文件（“首次补充”）中包含的某些信息，该招股说明书补充文件由我们2025年7月3日日期的第1号招股说明书补充文件（“第二次补充”，并与首次补充文件共同构成“先前补充文件”）进行补充，该招股说明书补充文件与随附的2025年4月25日日期的招股说明书，共同包含在我们依据S-3表格提交的注册声明（注册号333-286058）（“基本招股说明书”）中，涉及Clene Inc.的普通股，面值每股0.0001美元，自2025年4月28日日期的股权分配协议（“股权分配协议”）项下，由我们与Canaccord Genuity LLC（“Canaccord”）作为我们的销售代理人，根据协议条款进行股份的销售。 本招股说明书补充文件应与先前补充文件和基础招股说明书一并阅读，没有它是不完备的，并且除与先前补充文件和基础招股说明书（包括其所有补充文件及其中引用的文件）一起外，不得交付或使用。如果先前补充文件、基础招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。在先前补充文件或基础招股说明书中修改或替代的任何信息，除非被本招股说明书补充文件修改或替代，否则不应被视为构成先前补充文件或基础招股说明书的组成部分。 根据股权分配协议，我们可通过Canaccord作为销售代理人，不时发行和销售总额最高达2,500万美元的普通股股票。然而，由于适用于我们的S-3表格第一部分第六项的一般说明的规定限制，以及截至本招股说明书补充文件的日期我们的公共流通股数量，并且根据股权分配协议的条款，我们正在提交本招股说明书补充文件，以自2025年9月5日起补充和修正我们在股权分配协议下可能被认购、发行和销售的普通股股票的最高总额销售价格。因此，我们可通过Canaccord不时发行和销售总额最高达6,280万美元的普通股股票，但这不包括截至目前已根据之前的补充文件出售的总额最高达3,706,213美元的普通股股票。如果我们的公共流通股数量增加，以致我们可以在股权分配协议下销售更多金额，并且本招股说明书补充文件及之前的补充文件是其所构成登记声明的一部分，我们将在进行额外销售之前提交另一份招股说明书补充文件。 根据1933年证券法（修订案）第415(a)(4)条颁布的规则定义，若本补充招股说明书下我方普通股的发售（如有），可能被视为“市场定价发售”。 （证券法）。加拿大皇家投资银行无需出售任何特定数量或金额的证券，但将作为我们的销售代理，并本着商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股，符合其正常的交易和销售惯例，以及我们与加拿大皇家投资银行之间相互约定的条款。没有资金在任何信托、托管或类似安排中收到的安排。 Canaccord将有权获得按每股普通股在股权分配协议下的总销售价格计算高达3.0%的佣金。就我们代表出售我们的普通股而言，Canaccord将被视为《证券法》意义上的“承销商”，Canaccord的报酬将被视为承销费或折扣。我们还同意就某些责任向Canaccord提供赔偿和分担，包括《证券法》或1934年《证券交易法》（修订版）（“《交易法》”）项下的责任。 您应在投资我们的证券之前，仔细阅读本招股说明书补充文件、先前补充文件、基础招股说明书以及任何其他的招股说明书补充文件或修正文件。 我们的普通股和公开认股权证分别以“CLNN”和“CLNNW”的代码在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市。截至2025年9月3日，我们普通股和公开认股权证在纳斯达克的最后报告销售价格分别为5.59美元和0.0305美元。 截至本补充招股说明书日期，根据美国证券交易委员会（SEC）规则计算，我们非关联方持有的普通股的合并市值约为5670万美元，基于8,812,826股非关联方持有的我们已发行普通股，以及2025年9月2日的每股价格6.43美元，该日价格为我们普通股在纳斯达克的买卖报价的平均值，且该日距本补充招股说明书日期在60天之内。根据S-3表格的一般说明I.B.6条，只要我们的“公共流通股”维持在7500万美元以下，在任何12个月期限内，我们决不会在公开要约中出售价值超过我们“公共流通股”（即我们非关联方持有的普通股市值）三分之一的有价证券。在本补充招股说明书日期之前的12个月日历期内，我们已根据S-3表格的一般说明I.B.6条出售了1260万美元的有价证券。 投资我们的证券涉及高度风险。参见“风险因素“第一补充说明第S-10页上的部分以及其他适用于任何适用招股说明书补充说明中的风险因素，以及在本中引用并其中引用的文件。 我们是一家“小型报告公司”，根据联邦证券法的定义，作为此类公司，我们已选择遵守某些减少的上市公司报告要求，并可能在未来的提交中选择这样做。 neither the sec nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus supplement is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. Canaccord Genuity 本招股说明书补充文件的日期是2025年9月5日。