Banzai International Inc-A美股招股说明书(2025-08-28版)

招股说明书补充文件（致2025年8月8日招股说明书） 高达7,525,033美元万岁国际公司 A类普通股 我们此前已与H.C.温赖特公司（有限合伙）(\"温赖特\"或\"销售代理人\")签订了《市场发售协议》（\"销售协议\"），就出售我们的A类普通股（面值每股0.0001美元，\"A类普通股\"）相关事宜达成协议，该等股票由本补充招股说明书及随附的招股说明书提供。根据该等销售协议的条款，根据本补充招股说明书及随附的招股说明书，我们可能不时通过温赖特作为我们的代理人或委托人，发行并出售A类普通股，合计发行价格最高可达7,525,033美元。 我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BNZI”。2025年8月21日，我们A类普通股在纳斯达克资本市场的最后一笔报告售价为每股3.01美元。 根据此补充招股说明书，如果我们发行A级普通股，其销售将被视为符合1933年证券法（修订版）（以下简称“证券法”）第415(a)(4)条颁布的定义的“市场报价发行”，包括但不限于直接在或通过纳斯达克资本市场（我们A级普通股的交易市场）或美国任何其他现有交易市场进行销售，或通过除证券交易所或其他方式以外的做市商直接向温普尔顿作为主事人进行销售，或在销售时按当时市场价或与当时市场价相关的价格进行谈判交易，以及法律允许的任何其他方法。温普尔顿无需销售任何特定数量的证券，但将根据其正常的交易和销售惯例，在温普尔顿和我们之间相互同意的条款下，以商业上合理的努力充当我们的销售代理人。没有安排在任何托管、信托或类似安排中收取资金。 给予Wainwright销售协议项下售出的A类普通股的补偿将最高达到所售A类普通股总销售额的3.0%。有关给予Wainwright的补偿的更多信息，请参阅从第S-12页开始的“分配计划”。就我们代为销售的A类普通股而言，Wainwright将被视为《证券法》意义上的“承销商”，Wainwright的补偿将被视为承销费或折扣。我们还同意就某些责任向Wainwright提供赔偿和分担，包括《证券法》项下的责任。根据本招股说明书补充文件及其随附的招股说明书进行的本次发行将于（a）根据本招股说明书补充文件及其随附的招股说明书发行的普通股总销售价格为7,525,033美元，或（b）我们或Wainwright根据其条款终止销售协议时，终止。 截至本补充招股说明书签署之日，我们由非关联方持有的已发行A类普通股的累计市值（“公众持股量”）为22,575,098美元，该市值基于非关联方持有的3,473,092股已发行A类普通股，每股6.50美元的价格计算得出，该价格为2025年7月1日我们A类普通股在纳斯达克资本市场上的收盘价。在本补充招股说明书签署日前十二（12）个日历月期间，我们没有根据S-3表格的I.B.6一般指令出售任何证券。 我们是一家根据2012年《跳跃启动我们的企业初创企业法案》中使用的“新兴成长公司”术语定义的成长型公司，并且是根据《证券法》第405条定义的小型报告公司，因此，我们受制于某些减少的公众公司报告要求。参见本招股说明书补充文件第S-4页上的“招股说明书摘要——作为新兴成长公司和小型报告公司的含义”。 除非另有说明，我们普通股、股份数据、每股数据和相关信息均描绘了我们的流通普通股按10股合并1股的逆向股票分拆（自2025年7月8日生效，简称“7月逆向股票分拆”）的影响，仿佛该逆向股票分拆发生在最早披露期间的开始。7月逆向股票分拆将每一十股我们的流通普通股合并为一股普通股，每股面值未作任何变动，7月逆向股票分拆相应地调整了流通普通股股份数量等。 投资我们的A股普通股涉及高度风险。在做出投资决定之前，请阅读本招股说明书补充文件第S-6页起以“风险因素”为标题的部分以及本招股说明书补充文件中引用的文件中的信息。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，亦未对招股说明书的有效性或准确性作出评判。任何相反的陈述均属刑事犯罪。 H.C.韦恩莱特公司 这份招股说明书补充文件的日期是2025年8月27日。 目录 招股说明书补充文件 关于这份招股说明书补充说明 本补充招股说明书及随附招股说明书是我们在美国证券交易委员会（“证券交易委员会”）根据S-3表格（333-288908）提交的注册声明的一部分，并采用“货架登记”程序进行注册。通过使用货架登记声明，我们可能不时销售未指明数量的证券。本补充招股说明书及随附招股说明书涉及我们A类普通股的发售。根据本补充招股说明书及随附招股说明书，我们可能通过Wainwright作为我们的代理人或委托人，不时以市场条件在发售时确定的价格和条款，发售和销售总发售价格为最高7,525,033美元的A类普通股。我们通过两个单独的文件向您提供关于我们A类普通股发售的信息，这两个文件被装订在一起：（1）本补充招股说明书，包括其中引用的文件，它描述了此次发售的具体细节；以及（2）随附招股说明书，包括其中引用的文件，它提供了一般信息，其中一些信息可能不适用于此次发售。通常，当我们提到“本招股说明书”时，我们指的是这两个文件的合订本。如果本补充招股说明书中的信息与随附招股说明书不一致，您应依赖本补充招股说明书。然而，如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，本补充招股说明书或随附招股说明书中引用的文件——日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述，因为我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自较早日期以来已发生变化。在做出您的投资决策时，您应阅读本补充招股说明书、随附招股说明书、本补充招股说明书及随附招股说明书中引用的文件和信息，以及我们授权用于与此发售相关的任何自由写作招股说明书。您还应阅读并考虑我们在“您可以在哪里找到更多信息”和“信息引用”部分中向您提供的文件中的信息。 我们并未，温赖特也未授权任何人提供除本招股说明书补充文件、随附招股说明书或由我们或代表我们制备的任何自由写作招股说明书或我们向您提到的任何文件中所包含或参照内容之外的任何信息。我们和温赖特对他人可能向您提供的任何其他信息不承担责任，也对此不提供任何保证。我们并未，温赖特也未，在任何未授权提供或招徕提供要约，或提供或招徕提供要约的人员不具备相应资格，或向其提供或招徕提供要约为非法的司法管辖区提供或招徕提供我们的证券出售要约或购买要约。您应假定本招股说明书补充文件、随附招股说明书、本招股说明书补充文件中参照的文件或其中所包含的文件，以及我们可能授权用于与此发行相关的任何自由写作招股说明书中出现的信息，仅在各自文件的日期时为准确。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自那些日期以来已发生变化。在作出投资决策前，您应阅读本招股说明书补充文件、本招股说明书补充文件中参照的文件、随附招股说明书以及我们可能授权用于与此发行相关的任何自由写作招股说明书。 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书包含某些文件中包含的部分条款的摘要，但完整信息应以实际文件为准。所有摘要均由实际文件全文完全限定，其中部分文件已提交或将要提交给美国证券交易委员会并以引用方式纳入本文。见本招股说明书补充文件中的“您可以在哪里找到更多信息”。我们进一步指出，任何作为我们提交给本文所引用的招股说明书补充文件或随附招股说明书的文件附件的协议中作出的陈述、保证和承诺，均仅为该协议相关方的利益而作出，包括在某些情况下，旨在在协议相关方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述 保证或契约仅在订立之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被依赖，以准确反映我们目前的状况。 当我们在此补充招股说明书及随附招股说明书中提及“Banzai”、“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”时，除非另有说明，我们的意思是指Banzai International, Inc. 我们在本招股书中使用了我们的商标，以及属于其他组织的商标、商号和服务商标。为方便起见，本招股书中提到的商标和商号未标有®和™符号，但这些提及并非意在表明，以任何方式，我们将不会根据适用法律充分主张我们的权利，或适用所有者将不会主张其权利，针对这些商标和商号。 关于前瞻性声明的警示性说明 本补充招股说明书、随附招股说明书及本文中引用并包含的文件均包含《1995年私有证券诉讼改革法》意义上的前瞻性陈述。我们意图使这些前瞻性陈述受《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条（经修订）（以下简称“《交易法》”）中包含的前瞻性陈述的安全港条款的约束。本补充招股说明书、随附招股说明书及本文中引用并包含的其他文件中包含的所有陈述，除历史事实陈述外，包括关于我们未来经营成果和财务状况的陈述，包括盈利能力、我们的业务战略和计划、市场增长、产品和服务发布、产品开发状态、遵守适用上市要求或纳斯达克资本市场的标准、我们对产品和服务的需求以及我们对未来运营的目标，均属于前瞻性陈述。在某些情况下，词语“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“潜在”、“继续”、“预期”、“意图”、“预期”、“可能”、“将会”、“预测”、“计划”、“目标”或这些词语的否定形式及类似表达意图用于识别前瞻性陈述。 本招股说明书补充招股说明书及本文件中引用的文件中所包含的前瞻性陈述包括，但不限于，关于以下方面的陈述： ● 未来财务、业务和经营业绩及目标； ● 年化经常收入和客户留存； ● 持续经营能力、未来能力或维持或改善其财务状况、现金流和流动性的能力及其预期的财务需求； ●潜在的融资能力和融资能力 ● 我们持续在纳斯达克资本市场上市； ● 收购策略以及拟议的收购，如果完成，其潜在成功和财务贡献； ● 策略和战略目标，包括能够抓住机会； ● 与我们行业的期望、前景和市场趋势相关的 ● 总地址市场和服务地址市场及相关预测； ●保留现有客户或获取新客户的计划、策略和预期，以及增加收入 执行增长计划；和 ● 所关注的业务领域以及未来可能销售的其他产品。 由于前瞻性陈述涉及未来，因此它们受内在不确定性、风险以及难以预测且许多超出我们控制的环境变化的影响。前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，而我们经营的业务、财务状况、偿付能力和所处行业发展情况可能与前瞻性陈述中所述或暗示的内容存在重大差异。因此，投资者不应依赖这些任何前瞻性陈述。可能导致实际结果发生重大差异的因素包括我们所处市场的变化、客户需求、金融市场、经济、业务、监管及其他因素，例如我们执行其战略的能力。有关风险因素更详细的信息，可在本招股说明书、我们的10-K年度报告及我们的10-Q季度报告中“风险因素”部分找到，以及其他已提交给我们的报告，包括8-K表格报告。我们在作出前瞻性陈述之日起，除法律要求外，没有义务更新前瞻性陈述。 招股说明书概要 本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及我们参考纳入的文件中包含的部分信息。本摘要不包括您在做出投资决策前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本 entire 招股说明书补充文件和随附招股说明书，尤其是关于投资我们 A 类普通股所讨论的风险。“风险因素”本招股说明书补充文件的S-6页开始，并在该部分“风险因素”在我们2024年12月31日止年度10-K表格年度报告，以及任何修改或更新反映在向美国证券交易委员会提交的后续文件中，连同我们的财务报表以及对这些财务报表的注释，以及在本招股说明书补充文件中引用的其他信息以及随附的招股说明书。 除非另有说明，我们普通股、股份数据、每股数据和相关信息均描绘了7月反向股票分拆的影响，就好像它在最早披露的期间开始时就已经发生一样。7月反向股票分拆将每一十股我们流通的普通股合并为一股普通股，每股面值未作任何变更，7月反向股票分拆相应地调整了流通普通股股份数量，诸如此类。 概述 我们公司 百赞国际有限公司（曾用名7GC & Co.控股有限公司）是一家软件即服务（“SaaS”）公司，在营销技术（“MarTech”）行业运营。我们为客户提供工具，帮助他们更高效、更有影响力地进行市场营销和销