摩根士丹利美股招股说明书(2025-08-12版)

商品中的机遇 基于西德克萨斯中质轻质原油期货合约表现于2026年12月3日到期的增强触发跳跃证券 由摩根士丹利主要风险证券无条件充分保证 基于西德克萨斯中质轻质原油期货合约（我们称其为标的商品）表现，2026年12月3日到期的增强触发跳证券，是我们所指的证券，是摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利全额无条件担保。与普通债务证券不同，这些证券不支付利息，也不保证到期偿还任何本金。相反，在到期时，您将根据您持有的每一份证券，获得一定数量的现金，该金额可能大于或小于声明的本金金额，具体取决于西德克萨斯中质轻质原油期货合约（我们称其为标的商品）在估值日期（如下定义）的表现。如果最终商品价格（如下定义）是大于等于75%初始商品价格的下行阈值，您在证券上的投资回报将是指定的固定百分比。但是，如果最终商品价格是小于下限阈值，即基础商品从初始价值下跌超过25%时，到期支付将完全基于商品百分比变化，因此，您将直接面临基础商品在整个证券期限内的不利表现，并可能损失大部分或全部投资。在这种情况下，每份证券的到期支付将低于750美元，甚至可能为零。这些证券面向寻求在到期时获得西德克萨斯中质轻质原油期货合约回报的投资者，他们愿意承担本金风险，放弃当前收益和固定百分比以上的升值，以换取如果最终商品价格高于或等于指定的下限阈值时获得固定百分比回报的可能性。到期支付的金额可能远低于证券的标明本金金额，甚至可能为零.证券到期时没有最低还款额。因此，你可能会损失证券的全部初始投资。 所有付款均受我们的信用风险影响。如果我们违约，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，也不会以任何其他方式接触任何基础参考资产或资产。 这些证券涉及的风险与投资普通债务证券的风险不同。见第15页开始的“风险因素”。 证券交易委员会和各州证券监管机构均未批准或拒绝这些证券，也未确定本文档或随附的招股说明书补充文件和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 这些证券不是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险，也不是任何银行的债务或担保。 您应与本文件一起阅读相关的招股说明书补充文件和招股说明书，每个文件都可以通过下方链接访问。当您阅读随附的招股说明书补充文件时，请注意其中的所有引用。如需参考2023年11月16日日期的招股说明书补充文件或其中任何部分，应改参考随附的2024年4月12日日期的招股说明书或其相应部分，以适用为准。另请参见下方的“基本信息”。 在本文件中使用，“我们”，“我们”和“我们的”指摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利和MSFL共同，上下文需要。 2024年4月12日招股说明书 摩根士丹利金融有限公司 基于西德克萨斯中质轻质原油期货合约表现于2026年12月3日到期的增强触发跳跃证券 风险敞口证券 投资概览 增强触发跳跃证券 风险敞口证券 基于西德克萨斯中质轻质原油期货合约（“该证券”）表现的增强触发跳跃证券，截至2026年12月3日到期，可用于： ￭为了获得WTI原油期货合约表现的曝光，并提供基础资产类别曝光的多元化 ￭提供有限的损失防护，并有可能优于底层 由于固定百分比回报，如果最终商品价格在有限范围内，该商品表现受限大于或等于初始商品价格的75%，我们称之为下限阈值值 这些证券受WTI原油期货合约表现（无论是负面的还是正面的）的影响，但如果最终商品价格大于或等于下限阈值，则会在到期时支付固定百分比的回报。这些证券在到期时没有最低支付额。因此，您可能会损失证券的全部初始投资。 大约 16 个月 你可能会在证券中失去全部初始投资。 到期最低还款额： 利息： None 如果最终商品价格是大于等于风险阈值，在到期时您将获得全部本金返还加基于固定百分比为14.70%的回报。 支付场景1： you will如果最终商品价格是小于下限阈值不接收到期时足额归还本金。相反，您将收到一个金额，该金额等于标明的本金金额加上基于商品百分比变化的回报，这将为负数。收到的款项将远少于所声明的本金金额，甚至可能为零。这些证券到期时没有最低还款额，因此，您可能会损失全部投资。 每项证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、销售、结构设计和套期保值证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日期上证券的估计价值小于1000美元。我们估计每个证券在定价日期的价值为964.40美元。 在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包含债务成分，也包含与标的商品挂钩的绩效成分。证券的估计价值是使用我们自身的定价和估值模型、与标的商品相关的市场输入和假设、基于标的商品的金融工具、波动性以及其他因素（包括现行和预期的利率）确定的，同时还考虑了与我们二级市场信用利差相关的利率，该利率是我们传统固定利率债务在二级市场上的隐含利率。 什么决定了证券的经济术语？ 在确定证券的经济条款，包括固定百分比和下行阈值价值时，我们使用内部融资利率，该利率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果 2025年8月 第2页 摩根士丹利金融有限公司 基于西德克萨斯中质轻质原油期货合约表现于2026年12月3日到期的增强触发跳跃证券 风险敞口证券 如果你承担的发行、销售、构建和套期保值成本较低，或者内部融资利率较高，则该证券的一项或多项经济条款将对你更有利。 定价日期的估值与证券的二级市场价格之间存在什么关系？ MS & Co.在二级市场上购买证券的价格，在不改变市场的情况下，包括与标的商品相关的，可能会与定价日的估算价值有所差异，并可能低于估算价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及MS & Co.在此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。 MS & Co. 可以，但无义务，就这些证券进行做市，并且，如果其一旦选择进行做市，可以随时停止。 2025年8月 第3页 摩根士丹利金融有限公司 基于西德克萨斯中质轻质原油期货合约表现于2026年12月3日到期的增强触发跳跃证券 风险敞口证券 基础商品概述 原油主要用作炼制产品，即交通运输燃料、工业燃料和家庭供暖燃料。与证券回报挂钩的WTI原油价格是基于纽约商品交易所(NYMEX)第一近月期货合约的西德克萨斯中质轻质原油的官方结算价格每桶，以美元计价，该价格由纽约商品交易所(NYMEX)在当日的公布。提供如果该日期是该期货合约的最后交易日（均根据 NYMEX 分部的规则），则该日期的次月近月期货合约。 WTI原油期货合约的价格可能接近零、为零或为负值，这可能会迅速且出乎意料地发生2020年4月，原油期货合约交易价格低于零。参见“风险因素—与标的商品相关的风险—与单一商品相关的投资易受商品价格剧烈波动的影响，WTI原油价格可能发生不可预测的变化，并以不可预见的方式影响证券的价值。” 西德克萨斯中质轻质原油期货合约每日收盘价 2020年1月1日至2025年8月8日 实线红线表示下限阈值值为47.91美元，是初始商品价格的75%。 摩根士丹利金融有限公司 基于西德克萨斯中质轻质原油期货合约表现于2026年12月3日到期的增强触发跳跃证券 风险敞口证券 历史信息 下表列出了从2020年1月1日至2025年8月8日期间，每个季度基础商品的每日最高价和最低价，以及季末价格。2025年8月8日的商品价格为63.88美元。我们从彭博金融市场获取了表格中的信息，未经独立核实。基础商品的历史表现不应被视为其未来表现的依据。 摩根士丹利金融有限公司 基于西德克萨斯中质轻质原油期货合约表现于2026年12月3日到期的增强触发跳跃证券 风险敞口证券 主要投资逻辑 这16个月的投资在到期时提供14.70%的固定正收益，只要最终商品价格是大于等于初始商品价格的75%，我们称之为下限阈值。但是，如果最终商品价格低于下限阈值，该证券将按1:1的比例面临WTI原油期货合约的负面表现。 最终商品价格是大于等于下限阈值，并且在到期时，投资者将在到期时收到全部本金回报加于固定百分比为14.70%的回报。 上行情景 最终商品价格是小于下行阈值，以及通过与基础商品负向表现成比例的数额赎回低于票面本金金额的证券。在这种情况下，到期支付将明显低于1,000美元的票面本金，可能为零。该证券到期时没有最低支付额。因此，你可能会损失证券的全部初始投资。 下行情景 选定关键风险摘要（参见第15页） 投资证券相关的风险 该证券不支付利息或在到期时保证任何本金返还。 增值潜力是固定且有限的。 ￭如果估值日期时突破了下限阈值值，你将失去固定百分比回报的利益。 ￭证券受我们的信用风险影响，我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对证券的市场价值产生不利影响。 ￭作为金融子公司，MSFL没有独立运营，也不会有独立资产。 ￭证券应付金额不与估值日之外的任何时间标的商品的市价挂钩。 securities的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。 ￭投资证券不等于投资标的商品或标的商品的期货合约或远期合约。 ￭该证券不会在任何证券交易所上市，二级交易可能受限。 ￭我们附属机构的对冲和交易活动可能会对证券的价值产生不利影响。 ￭我们愿意为这种类型的证券、到期日和发行规模支付的利率，可能会低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，这对我们有利。 无论是较低的利率，还是包含在原始发行价格中的发行、销售、结构设计和套期保值证券相关成本，都会降低证券的经济条款，导致证券的估算价值低于原始发行价格，并会不利影响二级市场价格。 ￭证券的估值是根据我们的定价和估值模型确定的，这些模型可能与其他经销商的模型不同，并且不是次级市场的最高价或最低价。 ￭计算代理机构，摩根士丹利的子公司和MSFL的关联公司，将就证券做出决定。 投资该证券的美国联邦所得税后果是不确定的。 与基础商品相关的风险 ￭单一商品价格往往比一般商品价格波动更大，并且可能不与一般商品价格相关联。 ￭与单一商品挂钩的投资会受到商品价格的剧烈波动影响，WTI原油价格可能发生不可预测的变化，并以不可预见的方式影响证券的价值。 ￭与商品期货合约挂钩的投资不等于与实物商品现货价格挂钩的投资。 ￭期货价格与WTI原油现货价格之间的差异可能会减少到期应付金额。 ￭WTI原油期货合约交易的中断或暂停可能会对证券的价值产生不利影响。 法律和监管变化可能不利影响证券的回报和价值。 2025年8月 第6页 摩根士丹利金融有限公司 基于西德克萨斯中质轻质原油期货合约表现于2026年12月3日到期的增强触发跳跃证券 风险敞口证券 事实清单 基于西德克萨斯中质轻质原油期货合约（以下简称“该证券”）表现的增强触发跳跃证券，到期日为2026年12月3日，为摩根士丹利财务有限公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利全额和无条件担保。与普通债务证券不同，该证券不会支付利息，且不保证到期偿还本金。到期时，投资者将根据其持有的每一项证券名义本金，获得金额可能多于或少于该名义本金现金，具体取决于最终商品价格是否小于下限阈值。这些证券是作为MSFL的A系列全球中期票据计划的一部分发行的未担保票据。证券的所有付款均受我们的信用风险影响。如果我们违约，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以其他任何方式接触。 摩根士丹利金融有限公司 基于西德克萨斯中质轻质原油期货合约表现于2026年12月3日到期的增强触发跳跃证券 我们计划不向美国国税局（“IRS”）请求就证券的处理方式作出裁决。对证券的替代性定性可能实质性且不利地影响证券持有和处置的税收后果，包括确认收入的时点和性质。此外，美国财政部和IRS已就美国联邦所得税待遇中“预购远期合约”和类似金融工具的若干问题征求评论，并表明此类交易可能成为未来法规或其他指南的主