泽维亚pbc-a美股招股说明书(2025-08-12版)

高达2000万美元 A类普通股 我们已与皮珀·桑德勒公司（“皮珀·桑德勒”）就我们的A级普通股，面值每股0.001美元，根据本招股说明书发售的股份，签订了一份股权分配协议（“股权分配协议”），作为我们的销售代理人，协议日期为2025年8月12日。根据股权分配协议的条款，在本招股说明书补充文件中，我们可通过皮珀·桑德勒随时发售和出售合计发行价格为最高2,000,000美元的我们的A级普通股。 我们的A类普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）以“ZVIA”的股票代码交易。2025年8月8日，我们在纽约证券交易所报告的最后一次A类普通股销售价格为每股3.31美元。 根据本补充招股说明书，如果我们发行A级普通股，可能会通过任何合法且被认定为符合1933年《证券法》（经修订）第415(a)(4)条中定义的“市场发售”（以下简称“证券法”）的方法进行销售，包括直接在纽约证券交易所进行销售。派珀·桑德勒无需销售任何特定数量或金额的我们的A级普通股，但将根据派珀·桑德勒和我们的共同协议条款，以与其正常交易和销售实践一致的商业合理努力，作为我们的销售代理。没有任何安排将资金收到任何托管、信托或类似安排中。 向皮珀·桑德勒支付的因按股权分配协议出售A类普通股的赔偿金将以3.0%的佣金率计算，该佣金率为根据该协议出售的任何A类普通股的毛销售额的3.0%。就我们代为出售的A类普通股而言，皮珀·桑德勒将被视为《证券法》中定义的“承销商”，皮珀·桑德勒的赔偿金将被视为承销佣金或折扣。我们也已同意就某些责任向皮珀·桑德勒提供赔偿和分担，包括《证券法》或1934年《证券交易法》（修订版）（“《交易法》”）项下的责任。有关向皮珀·桑德勒支付的赔偿金的更多信息，请参阅从第S-12页开始的“分配计划”。 投资这些证券涉及高度风险。在购买我们的A股普通股之前，您应该仔细考虑所述的风险因素“风险因素”从本招股说明书补充材料的第 S-5 页、基础招股说明书的第 3 页以及本招股说明书补充材料中参考引用的文件，以及我们授权用于与此发行相关的任何自由书写招股说明书开始。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未对招股说明书充分性或准确性作出认定。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 派珀·桑德勒 此招股说明书补充文件的日期是2025年8月12日 目录 招股说明书补充文件 关于此招股说明书补充文件招股说明书补充文件概要发行风险因素前瞻性陈述募集资金用途稀释计划分配方案法律事项专家在哪里可以找到更多信息通过参考纳入某些文件 招股说明书 关于本招股说明书 在哪里可以找到更多信息 参照引用的文件 前瞻性陈述披露 关于我们公司的风险因素 收益的使用 我们可能提供的证券的描述 我们可能提供的资本股票的描述 我们可能提供的债务证券的描述 我们可能提供的认股权证的描述 我们可能提供的单位描述 销售证券持有人分配计划 法律事项 专家 目录 关于此招股说明书补充文件 本补充招股说明书与随附基础招股说明书是我们在证券交易委员会（SEC）采用“货架”注册程序提交的注册声明的一部分。本文件分为两部分。第一部分是补充招股说明书，它描述了本次发行的特定条款。第二部分是随附基础招股说明书，包括纳入随附基础招股说明书的参考文件，这些文件提供了关于我们可能不时提供的证券的更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及“招股说明书”时，是指本文件的两个部分。我们敦促您在购买本补充招股说明书下提供的任何证券之前，仔细阅读本补充招股说明书和基础招股说明书，以及其中纳入的参考文件。本补充招股说明书可以增加或更新招股说明书和其中纳入的参考文件中包含的信息。在本补充招股说明书中我们做出的任何声明，如果与本补充招股说明书提交日期前提交的随附基础招股说明书或任何纳入参考文件中的声明不一致，则本补充招股说明书中的声明将被视为修改或替代随附基础招股说明书中的声明以及这些纳入参考文件。如果其中一份文件中的声明与另一份日期较晚的文件中的声明不一致——例如，随附基础招股说明书中纳入的参考文件——则日期较晚的文件中的声明修改或替代了早期的声明。 您应仅依赖于本招股说明书补充文件中包含或通过引用包含的信息，或包含在我们或代表我们准备的任何自由写作招股说明书中。我们尚未授权，并且 Piper Sandler 也未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。在某些司法管辖区，本招股说明书补充文件的发行以及这些证券的出售可能受到法律的限制。我们不会在任何未获许可进行要约或出售这些证券的司法管辖区内进行要约或出售这些证券。持有本招股说明书补充文件或随附基础招股说明书的人员必须了解并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件中包含的信息、随附基础招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附基础招股说明书中通过引用包含的文件，以及我们在与本次发行相关联时授权使用的任何自由写作招股说明书中的信息，仅限于各自文件日期的准确，无论本招股说明书补充文件或随附基础招股说明书的交付时间或我们的A级普通股的任何出售时间。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自那些日期以来已经发生变化。 在做出投资决策之前，您应当通读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书，以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中引用的文件。您还应当阅读并考虑本招股说明书补充文件中标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用方式纳入某些文件”部分中我们向您引用的文件中的信息。 本招股说明书补录及随附的基础招股说明书包含部分本说明书所描述文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息应以实际文件为准。所有摘要均须经实际文件全文确认。部分本说明书所指文件的副本已提交、将提交或经援引作为注册声明附件予以提交，您可按照“您可在哪里获取更多信息”部分下方所述方式获取这些文件的副本。 我们进一步注意到，我们向任何在此被引用的文件作为附件提交的协议中做出的陈述、保证和承诺，完全是为了该协议的各方的利益，在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外， 陈述、保证或契约仅在其作出之日有效。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确反映我们当前的状况。 目录 本招股说明书补充文件通过引用包含了从市场调研数据库、我们委托的顾问调查、公开信息、政府机构报告和行业出版物及调查中获取的市场数据及某些行业数据与预测。行业调查、出版物、我们委托的顾问调查及预测通常声明，其中包含的信息已从被认为可靠的来源获取。我们依赖于从第三方来源获取的某些数据，包括内部调查、行业预测和市场调研，这些数据基于我们管理层对行业的了解，我们认为其是可靠的。关于我们市场地位的陈述基于当前可获取的最新数据。尽管我们不知悉本招股说明书补充文件中呈现的行业数据有任何虚假陈述，但我们的估计涉及风险与不确定性，并根据各种因素（包括本招股说明书补充文件“风险因素”部分下讨论或提及的因素，以及其他通过引用纳入本文件的其他文件中具有类似标题的部分）而可能发生变化。 本招股说明书补充文件中包含的部分数字已作舍入调整。因此，某些表格中以总计形式显示的数字可能并非其前面数字的算术汇总。 本招股说明书补充文件中关于“Zevia PBC”的提及指的是Zevia PBC本身，除非上下文另有说明。本招股说明书中关于“Zevia”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”提及指的是：(1)在重组交易（根据我们合并财务报表注释第二部分第8项中包含的注释第1条——“业务描述”的定义）完成之前。2024年12月31日结束的10-K年度报告根据本招股说明书（以下简称“招股说明书”）作为参考纳入，提供给 Zevia LLC，和（2）在重整交易完成后，提供给 Zevia PBC 及其合并子公司，除非上下文另有说明。 目录 招股说明书补充摘要 本摘要重点介绍了关于我们、本次发行以及本招股说明书补充文件中包含的其他选定信息。本摘要不完整，且不包含您在决定是否投资我们的A类普通股前应考虑的所有信息。为更全面地了解我们的公司和本次发行，我们鼓励您阅读并仔细考虑本招股说明书补充文件中的更详细信息，包括本招股说明书补充文件中引用的信息，以及包含在任何我们已授权用于本次发行的自由撰写招股说明书中包括的信息，包括标题下“风险因素”在本招股说明书补充文件的第S-5页。 概述 我们是一家更健康的选择饮品公司，开发、营销、销售和分销天然美味的零糖饮品。我们是一家特拉华州公众利益公司，并被指定为“认证B企业”，专注于通过提供广泛的零糖、零卡路里、天然甜味饮品来解决全球过量摄入糖分带来的健康挑战。所有Zevia®饮品均经过非转基因项目验证，无麸质、符合Kosher标准且为纯素食，涵盖汽水、能量饮料和有机茶饮等多种口味。 我们的产品主要通过遍布美国（“美国”）和加拿大、涵盖杂货、药品、仓储俱乐部、大众、天然产品、便利店和电子商务渠道以及天然产品专卖店和专业零售店等多元化网络的主要零售商进行分销和销售。我们的产品在美国和加拿大境内第三方饮料生产和仓储设施中进行制造和维护。 公司信息 泽维亚 pbc 于 2021 年 3 月 23 日根据特拉华州公益公司法成立，并且在重组和首次公开募股（“ipo”）完成之前，除了与我们成立和 ipo 相关的附属活动外，未开展任何其他活动。在 2021 年 7 月 26 日 ipo 完成之际，泽维亚 pbc 成为一家控股公司，其唯一的主要资产是对泽维亚 llc（一家特拉华州有限责任公司，“泽维亚 llc”）的控制股权利益。作为泽维亚 llc 的唯一管理成员，泽维亚 pbc 经营和控制泽维亚 llc 的所有业务和事务，并通过泽维亚 llc 开展其业务。自 2021 年 7 月 26 日起，泽维亚 pbc 将泽维亚 llc 的业绩与反映泽维亚 pbc 不拥有的泽维亚 llc 部分的少数股权合并反映。有关我们控股公司重组的更多信息，请参阅 2021 年 7 月 21 日签署并由美国证券交易委员会（“sec”）于 2021 年 7 月 23 日存档的招股说明书中的“组织结构—重组”部分。 我们在 www.zevia.com 维护一个网站，在那里可以找到我们的一般信息。我们不将网站的内容纳入这份招股说明书。 普通股。 纽交所股票代码我们的A类普通股在纽交所交易，代码为“ZVIA”。 此次发行后即将发行的本公司A股普通股股份数量为2025年6月30日流通的67,318,542股A股普通股。2025年6月30日流通股份数量不包括： ● 2,659,179股A股，可在2025年6月30日根据我们的Zevia PBC 2021股权激励计划（“2021计划”）行权时发行，其加权平均行权价格为每股3.22美元；● 截至2025年6月30日，可供限制性股票单位授予成熟的3,814,386股A股；以及● 截至2025年6月30日，根据我们的2021计划为未来授予和/或发行而预留的4,463,835股A股。 除非另有说明，本招股书中所有信息均假定未行使上述未到期期权或认股权证，或未结算上述限制性股票单位。 目录 风险因素 投资我们的A级普通股涉及一定风险，投资者应在投资前仔细考虑。您应仔细考虑下文讨论的风险因素以及标题为““风险因素”在随附的基礎招股書、我們最新的10-K表格年度報告以及我們後續的10-Q表格季度報告中，它們各自被全文引用，以及我們向SEC提交的後續報告中反映的隱風險的任何修訂或更新。如果我們SEC報告中描述的任何風險或不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、營運結果或現金流量可能會受到重大和不利影響。這可能會導致我們的A類普通股交易價格下跌，導致您損失全部或部分投資。我們所描述的風險和不確定性並非我們公司面臨的唯一風險。其他我們目前未知或認為並不重要的風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。 与此发行相关的风险 根据本补充招股说明书及随附的基本招股说明书发售的A级普通股可能被出售“在市场供应中，