SharpLink Gaming Inc美股招股说明书(2025-08-12版)

招股说明书补充文件（截至2025年5月30日） 18382353股普通股 SHARPLINK 游戏有限公司 根据本招股说明书补充文件及随附招股说明书，我们通过注册的直接发行方式，向某些购买者按每股面值0.0001美元的价格，以每股21.76美元的购买价格，直接向机构投资者发行18,382,353股普通股（“普通股”）。 我们的普通股在纳斯达克交易所上市，交易代码为“SBET”。截至2025年8月8日，我们普通股在纳斯达克的最后成交价为每股23.92美元。 我们已聘请 A.G.P./全球联盟合作伙伴（“A.G.P”）作为独家分销商（“分销商”），与本发行相关。我们还聘请了坎托福瑞斯特公司（“坎托”）作为我们的财务顾问（“财务顾问”）。分销商已同意尽合理最大努力安排本次招股说明书补充文件及随附招股说明书所提供的证券的销售。分销商并未购买或出售我们提供的任何证券，分销商也不必安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意按照下表所列的费率向分销商支付费用，该费率假设我们销售了本次招股说明书补充文件及随附基础招股说明书提供的所有证券。我们将承担与此发行相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的“分销计划”。 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书补充文件的S-5页上的“风险因素”，以及纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件的“风险因素”。 Neither the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) nor any state securities commission has approved ordisapproved of these securities or passed upon the adequacy or accuracy of this prospectus. Any representation to the contrary is a criminal offense. (1) 我们同意支付 placements 代理佣金，其金额等于在本次发行中销售的证券所产生的总毛收入中，扣除（下文定义的）财务顾问费（Financial Advisor Fee）之后的2.5%现金费用。有关placements代理将获得的报酬的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-13页开始的“分配计划”(Plan of Distribution)部分。 A.G.P. 财务顾问 康托 此招股说明书日期为2025年8月10日。 目录 本招股说明书补充文件与随附的基本招股说明书是我们于2025年5月30日利用“货架”注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。根据货架注册程序，我们可能随时以市场条件在发行时确定的价 格和条款发行我们的普通股。本招股说明书补充文件及本文件中引用的文件包含关于我们、拟发行的股票及其他在你投资我们的普通股前应知晓的信息。 本招股说明书补充文件描述了我们正在发行的普通股的具体条款，并且补充并更新了随附的基礎招股说明书中包含的信息以及本招股说明书补充文件中通过引用纳入的文件。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基礎招股说明书或在本招股说明书补充文件签署之前向美国证券交易委员会提交并通过引用纳入本招股说明书的任何文件中的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，通过引用纳入本招股说明书的文件）中的陈述不一致，则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 您应当仅依赖于本招股说明书补充材料中包含的信息、随附的基礎招股说明书以及本招股说明书补充材料中通过参考或视为已参考而包含的信息，以及我们可能授权用于与此发行相关的任何自由写作招股说明书中的信息。我们没有，且推介代理人也没有，授权任何人提供除本招股说明书补充材料中包含或通过参考而包含的信息以外或不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖之。我们并未，且推介代理人也并未，在任何禁止要约或销售该等证券的司法管辖区提供要约或销售该等证券。您不应假定本招股说明书中包含或通过参考而包含的信息在除本招股说明书日期或通过参考而包含的文件的日期以外的任何日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们的普通股的任何销售时间。我们的业务、财务状况、流动性、经营成果和前景可能自上述日期以来已发生变化。 您应在做出投资决策前，通读本招募说明书补充文件、本招募说明书补充文件中参考并入的文件，以及在涉及本次发行我们可能授权使用的任何自由书写招股说明书中有关内容。您还应该阅读并考虑本招募说明书补充文件中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“参考并入某些文件”的部分中我们向您提供的文件中的信息。 我们愿意出售，并寻求购买，仅在允许提供和销售的司法管辖区中的普通股股份。该招股说明书补充文件的发行以及普通股在某些司法管辖区中的提供可能受到法律的限制。在美国境外获得此招股说明书的人必须了解并遵守与美国境外提供普通股和发行本招股说明书相关的任何限制。本招股说明书不构成，并且不得与在任何个人在其作出此类提供或 solicitation 为非法的司法管辖区内，任何个人提供的任何证券的出售要约或购买要约提供要约相关。 我们进一步指出，我们在任何被作为附件提交且被纳入招股说明书补充文件和伴随基础招股说明书的任何文件中的协议中做出的陈述、保证和承诺，仅为了该协议相关方的利益而做出，在某些情况下，是为了在协议相关方之间分配风险，并且不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在做出之日是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应被依赖，以准确反映我们目前的状况。 在本招股书中，除非上下文另有说明，对“SharpLink Gaming”、“SharpLink”、“SharpLink US”、“我们的公司”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”以及“我们”的提及均指SharpLink Gaming, Inc.，一家特拉华州公司及其全资子公司.“SharpLink Israel”的引用指的是SharpLink 游戏有限公司，一家以色列有限责任公司，与SharpLink US于2024年2月完成了一项本土化合并。 注意关于前瞻性信息的警告 本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及在适用情况下任何自由撰写招股说明书，包括我们在此处和其中引用的文件，包含1995年《私人证券诉讼改革法》中所定义的前瞻性陈述，并涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，所有其他陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括关于我们的计划、策略、目标、预期和意向的陈述，这些陈述可随时根据我们的决定进行更改。前瞻性陈述包括我们不时评估的竞争地位、行业环境、潜在增长机会、监管影响以及我们无法控制的事件的影响，例如自然灾害、战争或健康流行病。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，并可由诸如“预计”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“希望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“应该”、“将”、“会”或类似表述来识别。 前瞻性陈述仅仅是预测，因此本质上受不确定性及其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述产生重大差异。这些不确定性和其他因素包括但不限于： ●我们保持市场创新者、创造新的市场机会和/或拓展新市场的能 ●应对未来发展，我们长期战略可能需要变更的潜在需求； ●重大研究和产品开发工作中固有的事先未预料到的技术和市场困难； ●我们吸引和留住熟练员工的能力； ●我们筹集足够的资本来支持我们的运营和资助我们增长计划的能力； ●重要运营费用发生意外变动； ●我们产品和服务供给、需求和/或价格的变化； ●以太坊的市场价格波动； ●涉及公司ETH持有会计处理的变化； ●以太坊交易市场中流动性的下降； ●竞争加剧，包括来自可能拥有比我们多得多资源的公司有； ●潜在的安全和网络威胁的影响，或未经授权访问我们及我们客户的**风险**和/或我们的业务合作伙伴的信息和系统； ●监管环境的变化以及对我们财务状况、业务造成的影响未能遵守此类监管要求而可能产生的声誉； ●●●●●●我们持续成功地将收购的公司整合到我们运营中的能力；<think>Hmm, the user is asking me to act as a professional machine translation engine. They want a very specific translation fr以及外国政府在网络游戏中使用加密货币；我们应对和适应意外法律、监管和政府预算变化的能力，和其他业务限制影响我们推广我们的产品和服务；未能将新技术开发或集成到现有产品和服务中；可能使我们受到的法律诉讼中不利的结果；未能建立和维护有效的财务报告内部控制；以及● 美国及其他国家和地区的总体经济和商业状况，包括通货膨胀的影响。 招股说明书补充概要 以下摘要列出了本招股说明书补充文件中包含的部分信息，并且其全部内容以本招股说明书包含的更详细信息及财务报表为准。它不包含所有可能对你及你的投资决策重要信息。你应该仔细阅读本整个招股说明书补充文件，包括“风险因素”下规定的事项、财务报表及相关注释及其他我们在此引用的信息，包括我们的10-K年度报告、10-Q季度报告及我们不时向SEC提交的其他报告。 商业摘要 总部位于明尼苏达州的SharpLink Gaming最近完成了一次重大的战略转变，成为全球最大的上市公司之一，将Ether（“ETH”）作为其主要财政资产。这一战略体现了公司致力于将企业财政与可编程金融、数字资本市场和去中心化基础设施的未来相结合的承诺。该公司还运营一家在线绩效营销公司，为体育博彩和在线娱乐合作伙伴提供独特的粉丝激活解决方案。通过其全球iGaming营销网络PAS.net，SharpLink为美国监管的体育博彩公司和全球娱乐合作伙伴吸引合格流量和玩家获取、留存和转化。此外，SharpLink拥有一个绩效营销平台，通过该平台，公司拥有和运营针对美国特定州的网页域名，旨在直接吸引、获取和引导当地体育博彩和娱乐流量至其在各州获授权运营的体育博彩和娱乐合作伙伴。 联盟营销服务 On December 31, 2021, in a cash and stock transaction, SharpLink acquired certain assets of FourCubed, includingFourCubed’s online casino gaming-focused affiliate marketing network, known as PAS.net (“PAS”). For more than 17 years, PAS has focused on delivering quality traffic and player acquisitions, retention and conversions to regulatedand global casino gaming operator partners worldwide. In fact, PAS won industry recognition as the European onlinegambling industry’s Top Affiliate Manager, Top Affiliate Website and Top Affiliate Program for four consecutive yearsby both igambingbusiness.com and igamingaffiliate.com. The strategic acquisition of FourCubed brought SharpLink talent with proven experienc