TEN Holdings Inc美股招股说明书(2025-08-12版)

700万股普通股 本招股书涉及林肯公园资本基金有限责任公司（“林坤公园”或“出售股东”）不时发售高达700万股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。 与本招股说明书相关的普通股是我们在与林肯公园（“购买协议”）签订的、截至2025年6月23日的购买协议项下，已发行或可能发行的股票。有关该协议的描述，参见“林肯公园交易”；有关林肯公园的更多信息，参见“售股股东”。 我们不在此招股书中出售任何证券，也不会收到卖方股东出售股份的任何款项。然而，根据购买协议，在招股书日期之后，我们可能会从向林肯公园出售的普通股中收到最高达2000万美元的合计毛收入。2025年6月23日，我们向林肯公园发行了882,145股普通股（“承诺股份”），作为其根据购买协议按照我们的指示不时从我们处购买普通股的承诺的对价，所有承诺股份均包含在此招股书中。有关购买协议的描述，请参阅题为“林肯公园交易”的部分；有关林肯公园的更多信息，请参阅题为“卖方股东”的部分。 出售股东可以多种不同方式并以不同价格出售或以其他方式处置本招股说明书所述的普通股。欲了解出售股东如何出售或以其他方式处置通过本招股说明书首次发售的本公司普通股的更多信息，请参阅题为“发行计划”的部分。出售股东是根据1933年《证券法》第2(a)(11)条的规定所定义的“承销商”（该《证券法》）。 卖方股东将支付与本次招股说明书所述的普通股的任何再销售或其他处置相关的所有佣金费、交易手续费和同类费用。我们将支付卖方股东因证券法规定而发生的注册费用，包括该部分普通股的首次发行和再销售的费用，其中包括法律和会计费用。参见“分配计划”。 我们的普通股在纳斯达克资本市场 (“纳斯达克”) 挂牌交易，股票代码为“XHLD”。截至2025年8月8日，我们在纳斯达克的普通股最后报告的销售价格为每股0.3359美元。 投资我们的证券涉及高度风险。这些风险在本招股说明书第5页的“风险因素”部分中有描述。在投资这些证券之前，您还应该考虑本招股说明书中作为参考而并入的任何文件中描述或提及的风险因素，以及适用于本招股说明书的任何补充招股说明书中的风险因素。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决本招股说明书项下的证券发行，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相悖的陈述均构成刑事犯罪。 这份招股说明书日期为2025年8月12日。 关于此招股说明书 这份招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的注册声明的一部分。根据这份招股说明书，出售股东可以不时地就本招股说明书所述的我们的普通股，通过一个或多个交易进行销售，具体如本说明书中所述。本招股说明书向您提供了出售股东提供的证券的一般性描述。任何招股说明书补充文件也可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们在此招股说明书中的任何陈述都将被我们在招股说明书补充文件中作出的任何不一致陈述所修改或取代。 对于美国以外的投资者：我们和持股出售者均未采取任何允许在美国以外任何司法管辖区进行此次发行、持有或分发本招股书的行动，除非是在美国。美国以外的任何人如获得本招股书，必须了解并遵守与美国以外的证券发行及本招股书在美国以外的分发相关的任何限制。 我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明，其中本招股说明书是组成部分，包括展品，这些展品提供了本招股说明书中讨论的事物的更多细节。本招股说明书包含某些文件的某些条款的摘要，但完整的资料需参考实际文件。所有摘要均由实际文件整体确认。本招股说明书组成部分的注册声明中已提交、将提交或将以参考形式作为展品的方式提交的部分文件的副本。在做出您的投资决策之前，您应该阅读本招股说明书、与SEC提交的相关展品以及任何招股说明书补充材料，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“参考纳入”标题下描述的额外信息。 您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及本招股说明书所构成的注册报告中包含或引用的信息。我们或出售股份方均未授权任何其他人向您提供与本招股说明书所包含或引用的信息不同或额外的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。出售我们的普通股的报价及购买报价的招揽仅在允许进行报价和销售的司法管辖区进行。您应假定本招股说明书及任何招股说明书补充文件或引用的信息，仅在各自文件的相应日期是准确的。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 招股说明书摘要 本招股说明书摘要列出了本招股说明书中其他部分以及我们向美国证券交易委员会提交并经本招股说明书引用的文件中出现的部分信息。由于它是一份摘要，因此可能不包含所有可能对你重要信息。要全面了解此次发行，你应该仔细阅读本整份招股说明书，包括本招股说明书引用的信息、标题下所述的信息“风险因素”和我们的财务报表以及本招股说明书并入引用的相关附注. 概述 我们是一家总部位于宾夕法尼亚州，提供活动策划、制作和广播服务的企业。我们主要制作虚拟活动、混合活动和实体活动。虚拟和混合活动包括虚拟活动策划、制作和广播服务、以及继续教育服务，所有这些服务都由我们专有的Xyvid Pro平台支持。由于我们在2023财政年度完成了公司重组，实体活动成为了我们的收入来源之一，主要涉及实体活动的直播和视频录制。 我们的使命是为线上、混合式和线下活动提供一流的策划、制作和广播服务。我们的目标是成为创新的线上活动领域的全球领导者，提升参与度和连接性，让具有影响力且难忘的体验触手可及。 与售股股东购买协议 2025年6月23日，我们与卖方股东签订了购买协议，根据该协议，卖方股东承诺在购买协议的期限内，不时从我们处购买合计最高达2000万美元的普通股，但受某些限制和条件约束。同样在2025年6月23日，我们还与卖方股东签订了一项登记权协议（“登记权协议”），根据该协议，我们同意向美国证券交易委员会（SEC）提交登记声明，该声明包括本招股说明书，以根据证券法注册我们在购买协议下已发行或可能发行给卖方股东的普通股的再销售。 本招股说明书涵盖售股股东出售或以其他方式处置高达700万股普通股，包括 (i) 882,145股承诺股和 (ii) 高达额外6,117,855股普通股，这些股份数量，我们有权根据本购买协议，在单独决定的情况下，自开始日（定义如下）起随时向售股股东发行和出售。 除了在购买协议签署时向售股股东发行的882,145股承诺股之外，在购买协议中规定的所有条件均得到满足之前，我们无权根据购买协议向售股股东出售普通股，包括美国证券交易委员会（SEC）宣布该招股说明书作为一部分的注册声明生效（“开始”，以及开始发生之日，“开始日期”）。 自生效日起，我们可在自生效日起长达24个月的期间内，不时且完全根据我们的唯一决定权，在任何一个我们选定的、我们的普通股收盘销售价格等于或超过每股0.25美元（依据购买协议中的规定进行调整）的营业日，指示出售股东购买最多10万股我们的普通股（每一笔，称为“常规购买”）；但假设在常规购买启动的营业日，我们的普通股收盘销售价格不低于1.00美元、2.00美元或3.00美元，则常规购买下的股份数量可增加至最多12.5万股、15万股或17.5万股。然而，林肯公园在任何单笔常规购买中的最高承诺金额不得超过750,000美元。此外，出售股东已承诺根据“加速购买通知”，购买其他“加速购买”和“附加加速购买”，如该等术语所定义及在所述情况下所描述的。 在购买协议中有更详细的规定。根据购买协议，我们普通股中可能向出售股份持有人出售的股份的购买价格将以购买协议计算的销售时间或之前的市场价格为基础。每股购买价格将根据购买协议的规定，对任何重组、增资、非现金股息、股票分割或购买协议中规定的其他类似交易进行公平调整。 我们将控制根据购买协议向出售股份股东出售普通股的时间和数量。林荫公园无权根据购买协议要求我们向林荫公园出售任何普通股，但林荫公园有义务根据我们的指示购买普通股，并受购买协议中规定的条款和条件的约束。根据购买协议，我们向林荫公园出售普通股的实际销售将取决于由我们随时确定的各种因素，包括但不限于市场状况、普通股的交易价格以及公司就公司及其运营的适当资金来源所作出的决定。在满足购买协议开始销售的条件后，我们可以在我们的绝对自由裁量权下，在提前一个工作日通知的情况下，无任何责任地终止购买协议。 未来融资、优先购买权、参与权、违约金或清算赔偿金在《购买协议》或《登记权协议》中均无限制，除了在《购买协议》中规定的某些例外情况外，禁止我们在起始日24周年纪念日前签订任何“股权信贷额度”或“市价发行”或其他类似发行。如需更多信息，请参阅“林肯公园交易”。 截至2025年7月15日，本公司流通普通股总数为35,117,037股（包括在收购协议签署时向出售股份股东发行的882,145股承诺股），其中13,827,907股普通股由本公司的非关联方持有。尽管收购协议规定我们可以向林肯公园出售最高总额为20,000,000美元的普通股，但根据本招股说明书，只有7,000,000股普通股正在注册以供再次出售，这代表了我们在收购协议签署时向林肯公园发行的882,145股承诺股（我们不会因此收到任何现金对价），以及根据收购协议，如果我们决定在未来向林肯公园出售普通股，我们可能发行并出售给林肯公园的额外6,117,855股普通股。取决于我们选择根据收购协议向林肯公园发行和出售普通股时的市场价格，我们可能需要在证券法下注册以供再次出售额外的普通股，以获得与收购协议下可供我们使用的总额20,000,000美元总承诺相等的总毛收入。如果根据本招股说明书，林肯公园正在注册以供再次出售的所有我们可能根据收购协议在未来选择向林肯公园出售的6,117,855股普通股，截至本招股说明书日期均已发行和流通在外，则这些普通股加上我们在收购协议签署时向林肯公园发行的882,145股承诺股（所有承诺股截至本招股说明书日期均已流通在外），将代表本公司流通普通股总数的大约16.98%，以及本公司非关联方持有的流通股总数的大约35.10%，在每种情况下均为截至本招股说明书日期。 如果根据购买协议，公司需要向林肯公园发行并出售超过此处为再销售提供的6,117,855股普通股，以便我们获得总计等于购买协议项下向我们承诺的2,000万美元的总毛收入——我们有权但无义务这样做——那么我们必须首先根据证券法为林肯公园注册我们未来可能选择向林肯公园发行和出售的任何此类额外普通股，这可能对我们的股东造成进一步的重大稀释。林肯公园最终向再销售提供的我们普通股的数量取决于我们最终根据购买协议决定向林肯公园发行和出售的我们普通股的数量。 根据适用的纳斯达克规则，在本招股说明书签署之前，根据本购买协议，公司将不得向林肯公园发行超过6,615,779股本公司普通股，占本购买协议签署前本公司已发行普通股的约19.99%（“交换上限”），除非我们根据适用的纳斯达克规则获得了发行超出交换上限的普通股给林肯公园所需的股东批准，或根据适用的纳斯达克规则，存在对交换上限限制的适用性例外，该例外允许公司在不获得此类股东批准的情况下发行超出交换上限的股票。考虑到本购买协议签署时本公司普通股的市场价格，我们的董事会决定，如果公司需要获得本购买协议项下全部2000万美元的现金承诺，则应根据适用的纳斯达克规则寻求获得发行超出交换上限的普通股给林肯公园所需的股东批准。 因此，根据相关纳斯达克规则、公司章程及细则，截至2025年7月8日，我们约64.9%普通股的最终受益所有者（“主要股东”）根据内华达州修订后法典第78.320条的规定，通过书面同意的方式，批准公司向林荫公园发行和出售相应数量的普通股，包括在必要时超过交易上限的股票，以使公司能够收到购买协议项下可供我们使用的全部2000万美元总现金承诺（包括发行882,145股承诺股份）。 一份最终信息披露声明，其中包含与主要股东通过书面同意采取的某些行动相关的信息，包括但不限于，根据适用的纳斯达克规则，公司根据