Ondas Holdings Inc美股招股说明书(2025-08-12版)

根据完成情况，日期为2025年8月12日 初步 prospectus 补充 (截至 2025 年 4 月 25 日的 prospectus) 普通股股份 我们正根据本补充招股说明书及随附招股说明书发行普通股（“股份”），其面值为每股0.0001美元（“普通股”）。每股普通股的发行价格为美元。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ONDS”。2025年8月11日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后成交价为每股3.43美元。 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-4页开始的“风险因素”，随附招股说明书第3页以及截至2024年12月31财年和截至2025年3月31季度报告的10-K表格年度报告，这些文件均已在此引证，以了解您在购买我们证券前应考虑的风险。 公开报价 (1)参见“承保”了解与此发行相关的承销商应获得的补偿的完整描述。 我们授予承销商一项选择权，使其可在本招股说明书补充文件之日起30天内，以上述每股购买价格，购买最多额外股数的我们的普通股。如果承销商全额行使该选择权，则总承销折扣将达美元，我们的总收益（在费用之前）将达美元。 保荐人预计将于2025年8月或左右凭付款交付证券。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 奥本海默公司 首席经理 北陆资本市场 共同管理者 招股说明书补充文件 关于这份招股说明书补充文件 本招股说明书补充文件与随附招股说明书共同构成我们依据“货架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的特定条款以及据此提供的证券，并补充和更新了随附招股说明书中包含的信息以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中引用的文件。第二部分，即随附基础招股说明书，提供了关于我们可能不时提供的证券的更一般的信息和披露，其中一些内容不适用于本次证券发行。当我们提及招股说明书时，是指两部分合并，当我们提及随附招股说明书时，是指基础招股说明书。 如果本招股说明书附录与随附招股说明书之间的描述有所不同，您应当依赖本招股说明书附录中的信息。本招股说明书附录、随附招股说明书、任何自由书写的招股说明书以及通过引用纳入其中的文件包含有关我们和所发行证券的重要信息以及其他您在投资前应知晓的信息。您应在投资我们证券之前，阅读本招股说明书附录和随附招股说明书，以及本招股说明书附录和随附招股说明书中标题为“您可以在哪里找到其他信息”下所述的附加信息。 本招股说明书或被纳入或视为纳入本招股说明书的文件中的任何陈述，在目的上将被视为被修改或取代，其程度是本招股说明书补充文件或任何其他随后提交且被纳入本招股说明书的文件中所包含的陈述修改或取代了该陈述。除按上述修改或取代外，任何被修改或取代的陈述不视为构成本招股说明书的一部分。 我们进一步注意到，在我们作为任何文件中引用并作为本补充招股说明书一部分的协议附件而提交的任何协议中，我们做出的陈述、保证和承诺完全是为了该协议的各方的利益，在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，并且不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在做出之日是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应被视为准确地反映了我们当前的财务状况。 您应当仅依赖本招股说明书补充文件中包含或通过引证包含的信息、随附的招股说明书及任何自由写作招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供与前述信息不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们仅在有发售许可的司法管辖区提供发售我们的证券。您不应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何自由写作招股说明书或通过引证包含在本招股说明书补充文件或随附招股说明书中的信息在除该文件日期之外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、经营成果和前景自上述日期以来可能已经发生变化。 除非另有说明，本招股说明书补充文件中所有提及“$”和“dollars”的地方均指美元，本招股说明书中披露的财务信息源自根据美国普遍接受的会计准则编制并经引用的财务报表。我们的财政年度截止日为12月31日。 除非另有说明，任何对“Ondas”、“公司”或“我们”、“我们”或“我们的”的引用均指Ondas Holdings Inc.及其合并子公司。 关于前瞻性陈述的警示声明 本补充招股说明书、随附招股说明书、此处引用并包含的文件以及随附并包含的附件包含根据1933年证券法第27A条（修订）（以下简称“证券法”）和1934年证券交易法第21E条（修订）（以下简称“交易法”）定义的“前瞻性声明”，包括关于未来事件或我们未来经营成果、财务状况、业务、战略、财务需求以及管理层计划和目标的声明。在某些情况下，前瞻性声明可以通过包含诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将会”或类似词语及这些词语的否定形式来识别。前瞻性声明基于截至本补充招股说明书日期我们管理层可获得的信息，以及管理层截至该日期对未来事件的良好信念，并受可能使实际表现或结果与前瞻性声明中表达或暗示的内容产生重大差异的风险、不确定性和假设的影响。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于本补充招股说明书、“风险因素”部分、随附招股说明书、我们截至2024年12月31日最新年度报告10-K表格第I部分“第1A项。风险因素”下讨论的内容、我们在最新年度报告10-K表格提交后提交的季度报告10-Q表格第II部分“第1A项。风险因素”下讨论的任何更新，或包含在我们向SEC提交并引用至本补充招股说明书和随附招股说明书的8-K表格当前报告中的任何风险因素，以及本补充招股说明书或随附招股说明书中引用的所有其他信息。 如果一个或多个这些风险或不确定性事件发生，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与预期、相信、估计或预期的结果有重大差异。我们警告读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅就其作出之日而言。我们声明，不对任何前瞻性陈述承担有任何后续修订义务，以反映此类陈述日期之后的事件或情况，或反映预期或非预期事件的发生。新因素不时出现，我们无法预测哪些因素可能会出现。我们通过上述警示性陈述，对本次招股说明书补充中包含的所有前瞻性陈述进行了限定。 奥丁斯网络提供无线连接解决方案。OAS通过其子公司艾机器人技术和美国机器人提供无人机和自动化数据解决方案。奥丁斯网络和OAS共同为国防、国土安全和关键基础设施市场的用户提供改进的连接能力、数据收集能力以及数据收集和信息处理能力。我们作为独立的业务部门运营奥丁斯网络和OAS，以下是每个部门的讨论。 波浪网络分段 奥德拉斯网络公司提供无线连接解决方案，支持关键任务的工业互联网应用和服务。我们将这些应用称为“关键任务物联网”（MC-IoT）。我们的无线网络产品适用于广泛的MC-IoT应用，这些应用通常位于大型工业网络的边缘。这些应用需要安全、实时的连接，并具备在大型工业网络边缘处理大量数据的能力。这些应用存在于所有主要关键基础设施市场，包括铁路、电网、无人机操作、石油和天然气、公共安全、国土安全和国防，在这些市场中需要安全、可靠和快速的运营决策，以提高效率并确保高度的安全性和安全性。我们的MC-IoT知识产权已被电气和电子工程师协会（IEEE）——数据网络协议领域全球领先的标准机构——采纳，并成为IEEE 802.16标准的核心。由于我们的关键任务客户和生态合作伙伴更青睐基于标准的通信解决方案，我们在IEEE中继续在工业市场的无线网络方面保持领先地位。 我们设计、开发、制造、销售和支持FullMAX，我们专有的、软件定义的无线电平台，用于安全、私密、广域宽带网络。我们的客户安装FullMAX系统，以升级和扩展他们的传统广域网络基础设施。通过升级他们的传统系统，客户从数据吞吐量的显著增加中受益，这支持了新应用。我们将北美货运铁路运营商作为我们FullMAX平台的初始采用目标。这些铁路运营商目前使用传统的通信系统，该系统利用过时的窄带无线技术进行语音和数据通信。这些传统无线网络的数据容量有限，无法支持新智能列车控制和管理系统。美国铁路协会（“AAR”）及其顾问子公司MxVRail，以及美国铁路工程与维护协会，已采用IEEE 802.16标准用于未来的私有无线网络。AAR已选择IEEE 802.16t直接对等点对点协议作为下一代列车头/列车尾（“HOT-EOT”）通信或“NGHE Gen4”的新标准。这种用于列车遥测操作的新协议使现有HOT-EOT应用的安全性及运营改进成为可能。 我们的基于软件的FullMAX平台是私有运营无线广域网的重要且及时的升级解决方案，利用基于互联网协议的通信来为我们的关键基础设施客户提供安全、更高的可靠性和显著的数据吞吐量。我们相信，全球的工业和关键基础设施市场已经达到了一个拐点，传统的串行和基于模拟的协议不再满足行业需求。除了提供增强的数据吞吐量，FullMAX是一个智能网络平台，能够采用复杂的操作系统和设备，在广阔的场域内支持下一代MC-IoT应用。这些新的MC-IoT应用和相关设备需要在大型工业网络的边缘提供更多的处理能力，以及高效利用网络容量和稀缺的带宽。 波浪自主系统部门 我们的OAS业务部门致力于开发和集成基于无人机的解决方案，专注于为政府和一级商业企业提供高性能的关键应用。Ondas正利用其商业化平台推广全面的无人机解决方案，以满足政府和商业客户的需求：Optimus System™，一个完全自主的无人机平台，能够进行持续和多用途的空中数据采集和分析；以及Iron Drone Raider™，一个完全自主的拦截无人机，旨在中和小型敌方无人机。 我们的独特、全自主平台实现了尖端空中能力，旨在服务并保护关键基础设施和运营。我们的业务聚焦于国防、国土安全、公共安全、智慧城市、机场当局和其他政府机构，以及关键工业和技术设施（如石油和天然气、港口、采矿和重型建筑）的商业运营商，以及数据中心和半导体晶圆厂。对于这些行业，OAS在最为复杂的城市区域、敏感和关键设施、现场区域运营以及高优先级项目中，提供专业的实时空中数据采集和空中保护解决方案。此外，我们还提供一系列辅助性使能服务，以确保成功实施，包括人工智能数据分析、数据自动化、IT实施、安全规划、认证、培训和维护，处理这类高性能无人机运营的所有复杂方面。 ● 4,262,235股普通股，可在已发行的受限股权单位归属时发行；● 17,913,013股普通股，可在已发行股票期权行权时发行；● 11,347,111股普通股，可在已发行认股权证行权时发行；以及● 4,652,480股普通股，根据我们的股权激励计划预留用于未来发行。 风险因素 在我们此处提供的证券投资涉及高度风险。您应仔细考虑下述风险，并审阅我们于2024年12月31日财政年度终了日提交的10-K表格年度报告及2025年3月31日季度终了日提交的10-Q表格季度报告中题为“风险因素”的部分，该报告通过本招股说明书补充部分引用，连同本招股说明书补充部分中包含的所有其他信息，以及随附的招股说明书或通过 在此处或其中，包括此后提交并入参考的任何文件，在就我方证券作出投资决定之前。此外，请阅读本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的“关于前瞻性陈述的警示声明”，我们在其中描述了与我方业务以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含或并入参考的前瞻性陈述相关的其他不确定性。这些风险和不确定性并非我们面临的唯一风险。此外，目前我们尚不知道或认为目前不太重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果其中任何风险，或此类未知风险，发生，我们的业务、财务状况、经营成果、现金流量和未来增长前景可能会受到实质性和不利的影响。参见“您可以在哪里找到更多信息”。 我们可以自由