Ondas Holdings Inc美股招股说明书(2025-06-09版)

根据完成情况，日期为2025年6月9日 初步招股说明书补充 (截至2025年4月25日的招股说明书) __________股普通股优先认购权，可认购最多__________股普通股 我们正在按照本补充说明书及随附的说明书，发行 ______ 股（“股票”）我们的普通股，面值每股 0.0001 美元（“普通股”）。普通股的每股发行价格为 $______ 。 我们也将向选择此方案的某些投资者提供预先资助的认股权证，以换取________股我们的普通股（“预先资助的认股权证”）。每个预先资助的认股权证的报价为$________。每个预先资助的认股权证将有一个执行价格为$0.0001，将在发行时立即可执行，并在发行日期的三年周年纪念日到期。 这份招股说明书补充文件也与我们可以根据行使预融资认股权证而发行的普通股的发售有关。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ONDS”。2025年6月6日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后报告销售价格为每股1.70美元。预融资认股权证没有建立的交易市场，我们预计不会形成市场。我们无意申请将预融资认股权证在任何证券交易所或其他全国认可的交易系统中上市。没有活跃的交易市场，预融资认股权证的流动性将是有限的。 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-4页开始的“风险因素”，随附招股说明书第14页，以及截至2024年12月31财年10-K表格年度报告和截至2025年3月31季度10-Q表格季度报告（均按引用纳入本文），以了解您在购买我们证券前应考虑的风险。 (2)如果预融资认股权证全部行权，则总净收入将增加到$____。 我们赋予承销商一项期权，使其可在本招股说明书补充文件签署之日起30天内，以上述每股购买价格，额外购买高达______股我们的普通股，以覆盖任何超额认购。如果承销商完全行使该期权，总承销折扣将是$____，而我们扣除费用前的总收入将是$_____。 承保人预计将于2025年6月前后凭付款交割证券。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 独家承保人 奥本海默公司 此举说明书签署日期为2025年6月。 目录 招股说明书补充文件 招股说明书 页 关于此招股说明书补充文件 本补充招股说明书与随附招股说明书是向美国证券交易委员会（“SEC”）利用“ shelf ”注册程序提交的注册声明的一部分。本文件分为两部分。第一部分是本补充招股说明书，它描述了本次发行的特定条款以及由此提供的证券，并且还补充并更新了随附招股说明书中包含的信息以及被引用并纳入本补充招股说明书和随附招股说明书的文件中的信息。第二部分，即随附基本招股说明书，提供了关于我们可能不时提供的证券的更一般的信息和披露，其中一些内容不适用于本次证券发行。当我们提到招股说明书时，我们指的是两部分合并的内容，当我们提到随附招股说明书时，我们指的是基本招股说明书。 如果本招股说明书补充文件的描述与本伴随招股说明书之间的描述存在差异，您应该依赖本招股说明书补充文件中的信息。本招股说明书补充文件、本伴随招股说明书、任何自由撰写招股说明书以及通过引用纳入其中的文件包括关于我们和所发行证券的重要信息以及其他您在投资前应了解的信息。在投资我们的证券之前，您应该阅读本招股说明书补充文件和本伴随招股说明书，以及本招股说明书补充文件和本伴随招股说明书中标题为“您可以在何处找到更多信息”下所描述的附加信息。 本招股说明书或被纳入本招股说明书或被视为被纳入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，在目的上将被视为已修改或被取代，其程度取决于本招股说明书补充文件或任何其他被纳入本招股说明书的后续提交文件中所包含的陈述修改或取代了该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，不视为构成本招股说明书的一部分。 我们进一步注意到，凡作为任何被纳入本招股说明书补充文件的文件的附件而提交的任何协议中我们所做的陈述、保证和承诺，均仅为该协议相关各方的利益而作出，在某些情况下，也是为了在相关协议各方之间分配风险，且不应被视为向我们所作的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应被依赖，以准确反映我们目前的状况。 您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的信息、随附的招股说明书及任何自由写作招股说明书。我们未授权任何人向您提供与前述信息不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们仅在允许进行要约和销售的司法管辖区提供出售我们的证券。您不应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何自由写作招股说明书或通过引用纳入本招股说明书中包含的信息 补充说明或随附的招股说明书在除该文件日期之外的任何日期均不准确。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自那些日期以来已经发生变化。 除非另有说明，本招股说明书补充文件中所有提及“$”和“dollars”的地方均指美元，本招股说明书中的财务信息来源于经引用并按照美国普遍接受的会计准则编制的财务报表。我们的财政年度截止日期为12月31日。 除非另有说明，任何对“Ondas”的引用、对“本公司”或“我们”、“我们”或“我们的”引用均指Ondas Holdings Inc.及其合并子公司。 关于前瞻性声明的警告说明 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本文件及其中所引用的文件以及附于本文件及其中所附的附录中包含《1933年证券法》第27A条（以下简称“证券法”）及《1934年证券交易法》第21E条（以下简称“交易法”）所定义的“前瞻性陈述”，包括关于未来事件或本公司未来经营成果、财务状况、业务、战略、财务需求以及管理层计划和目标等的陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可通过包含诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“或许”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预计”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将会”或类似表述或这些术语的否定形式来识别。前瞻性陈述基于截至本招股说明书补充文件签署之日本公司管理层可获得的信息及管理层就未来事件于该日期所持有的善意信念，并受制于可能使实际业绩或结果与前瞻性陈述中表述或暗示的内容产生重大差异的风险、不确定性及假设。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于本招股说明书补充文件、随附招股说明书中“风险因素”部分所述内容、本公司截至2024年12月31日年度报告10-K表格第一部分标题为“第1A项。风险因素”的内容、本公司最新年度报告10-K表格后提交的季度报告10-Q表格第二部分标题为“第1A项。风险因素”部分所述的更新，或本公司向SEC提交并发为本招股说明书补充文件及随附招股说明书所引用的8-K表格当前报告中所包含的任何风险因素，以及本招股说明书补充文件中出现的或被其引用的所有其他信息。 如果一个或多个此类风险或不确定性事件发生，或者基本假设被证明不正确，实际结果可能与预期的、相信的、估计的或预期的结果有重大差异。我们警告读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅限于作出之日起的日期。我们声明，我们不对随后修订任何前瞻性陈述以反映此类陈述日期之后的事件或情况或反映预期的或未预期的事件的发生有任何义务。新因素不时出现，而我们无法预测哪些因素可能会出现。我们将本招股说明书补充中包含的所有前瞻性陈述都以上述警示性陈述为条件。 概述 昂达控股股份有限公司（“公司”）是私人无线、无人机和自动化数据解决方案的主要提供者，通过其子公司昂达网络股份有限公司（德克萨斯州公司，“昂达网络”）、昂达自主系统股份有限公司（内华达州公司，“OAS”），OAS全资拥有以色列公司（“Airobotics”），Airobotics，以及特拉华州公司（“American Robotics”），美国机器人公司，提供这些解决方案。 Ondas Networks 提供无线连接解决方案。OAS 通过其子公司 Airobotics 和 American Robotics 提供无人机和自动化数据解决方案。Ondas Networks 和 OAS 共同为铁路、能源、采矿、公共安全、关键基础设施和政府市场中的用户提供改进的连接能力、数据收集能力以及数据收集和信息处理能力。我们将 Ondas Networks 和 OAS 作为独立的业务部门运营，以下是对每个部门的讨论。 波浪网络分段 昂达网络提供无线连接解决方案，支持关键任务工业互联网应用和服务。我们将这些应用称为“关键任务物联网”（MC-IoT）。我们的无线网络产品适用于广泛的MC-IoT应用，这些应用通常位于大型工业网络的边缘。这些应用需要在大型工业网络边缘进行安全、实时的连接，并具备在大型工业网络边缘处理大量数据的能力。这些应用存在于所有主要关键基础设施市场，包括铁路、电网、无人机操作、石油和天然气以及公共安全、国土安全和国务，这些市场都需要安全、可靠和快速的运营决策，以提高效率并确保高度的安全性和安全性。我们的MC-IoT知识产权已被电气和电子工程师协会（IEEE）——全球数据网络协议的领先标准机构所采纳，并构成了IEEE 802.16标准的核心。由于我们的关键任务客户和生态合作伙伴更倾向于基于标准的通信解决方案，我们在IEEE中继续在工业市场的无线网络方面保持领导地位。 我们设计、开发、制造、销售和支持FullMAX，这是我们专有的、基于软件定义的无线电平台，用于安全、私密、广域宽带网络。我们的客户安装FullMAX系统，以升级和扩展他们的传统广域网络基础设施。通过升级他们的传统系统，客户受益于数据吞吐量的显著增加，从而能够支持新的应用程序。我们已将北美货运铁路运营商作为我们FullMAX平台的初始采用目标。这些铁路运营商目前使用传统的通信系统，利用过时的窄带无线技术进行语音和数据通信。这些传统无线网络的数据容量有限，无法支持新智能列车控制和管理系统。通过美国铁路协会（“AAR”）、其顾问子公司MxV Rail以及美国铁路工程与维护协会，货运铁路运营商已采用IEEE 802.16标准用于未来的私有无线网络。AAR已选择IEEE 802.16t直接对等点对点协议作为下一代车头/车尾（“HOT-EOT”）通信或“NGHE Gen4”的新标准。该用于列车遥测操作的新协议能够为现有的HOT-EOT应用带来新的安全和运营改进。 我们的基于软件的FullMAX平台是私有运营无线广域网的重要且及时的升级解决方案，利用基于互联网协议的通信来为我们的关键基础设施客户提供安全、更高的可靠性和显著的数据吞吐量。我们相信，全球的工业和关键基础设施市场已经达到了一个拐点，传统的串行和模拟协议不再满足行业需求。除了提供增强的数据吞吐量，FullMAX是一个智能网络平台，能够采用支持下一代MC-IoT应用的复杂操作系统和设备，在广阔的场域中实现应用。这些新的MC-IoT应用和相关设备需要在大型工业网络的边缘提供更多的处理能力，并有效利用网络容量和稀缺的带宽。 波浪自主系统部门 我们的OAS业务部门开发和集成基于无人机的解决方案，专注于为政府和一级商业企业提供高性能关键应用。Ondas正基于其商用平台——Optimus System™（一个能够持续进行多用途空中数据采集和分析的全自主无人机平台）和Iron Drone Raider™（一种设计用于瘫痪小型敌方无人机的全自主拦截无人机）——向政府及商业客户推广全面的基于无人机的解决方案，以满足其需求。 我们的独特、全自主平台能够实现尖端空中能力，并旨在服务和保护关键基础设施和运营。我们的业务专注于国防、国土安全、公共安全、智慧城市、机场管理局和其他政府机构，以及石油和天然气、港口、采矿、重型建筑等关键工业和技术设施的商业运营商，以及数据中心和半导体晶圆厂。对于这些行业，OAS在最为复杂的城市地区、敏感和关键设施以及现场区域运营和高优先级项目中，提供专