Sila Realty Trust Inc美股招股说明书(2025-08-12版)

$250,000,000 赛拉房地产信托公司 普通股 Sila Realty Trust, Inc.（以下简称“公司”）与BofA Securities, Inc.、Wells Fargo Securities, LLC、Truist Securities, Inc.、BMO Capital Markets Corp.、Huntington Securities, Inc.、Citigroup Global Markets Inc.和Janney Montgomery Scott LLC（每家为一个“中介”，统称为“中介”）以及下定义的“预购方”就其普通股（面值每股0.01美元，“普通股”）签订了一份自动转账设备（ATM）股权发售销售协议，日期为2025年8月12日（“股权发售销售协议”），与本招股说明书补充文件及随附招股说明书一起，根据一项持续发售计划进行发售。根据股权发售销售协议的条款，我们的普通股的总额最高可达2.5亿美元的股份可能不时通过中介作为我们的销售代理人或，如适用，作为下定义的“预购方”，或直接作为主要代理机构进行发售和销售。 在转让和所有者权益方面，我们的普通股存在某些限制，旨在（除其他外）为联邦所得税目的保留我们作为房地产投资信托（“REIT”）的资格。参见随附招股说明书中的“所有权和转让限制”。 根据本补充招股说明书及随附招股说明书发售的我们普通股，若存在此类发售，可通过以下方式（1）协议交易，可能包括大宗交易，由公司和该代理人同意或（2）“按市价”发售（根据1933年《证券法》第415条定义，以及据此颁布的规则和法规（“《证券法》”），通过纽约证券交易所（“纽交所”）的普通经纪交易或其他方式，在发售时市场通行价格、与市场通行价格相关的价格或协商价格进行，通过私下协商交易（包括大宗销售）或通过任何其他法律允许的方法。代理人无需出售任何特定数量或金额的我们普通股，但将作为我们的销售代理人或远期销售商，并依据《股票销售协议》的条款，在我们的指示下，尽其商业上合理的努力来出售本补充招股说明书发售的我们普通股。 股权销售协议设想，除了我们通过代理商作为我们的代理人向或通过代理商发行和销售我们的普通股股份之外，我们还可以与某些代理商（或其附属公司）（在此身份下，每个，一个“前购方”，集体，为“前购方”）签订一个或多个独立的远期销售协议（每个，一个“远期销售协议”，集体，为“远期销售协议”） （购买者）。如果我们与任何远期购买者签订远期销售协议，我们预计该远期购买者或其附属公司将从第三方借款，并通过相关的代理人（作为该远期购买者的销售代理人（在此角色中，“远期销售者”），）出售我们普通股，以对冲该远期购买者在该远期销售协议下的风险敞口。每个远期购买者将是其中的一名代理人或其附属公司，除非另有明确规定或上下文另有要求，否则此处提到的“相关”或“相关”远期购买者是指就任何代理人而言， 作为此类作为预先购买者行事的本代理人或，如适用，作为预先购买者行事的本代理人。我们将不会通过作为预先销售者的任何代理人收到任何出售我们普通股借入股份的收益，并且所有此类收益将支付给相关的预先购买者（或其附属公司）。 我们目前预计将在到期日或之前的一个或多个由我们指定的日期，就每一份远期销售协议（如有）与相关的远期购买者进行完全实物结算，届时我们预计将收到的总净现金收益等于该远期销售协议中正在结算的标的股份数量乘以相关的远期销售单价。然而，在特定例外情况下，我们也可能根据我们单方面的自由裁量权选择现金结算或净股份结算任何远期销售协议下的全部或部分义务，届时我们可能不会收到任何收益（在现金结算的情况下）或不收任何收益（在净股份结算的情况下），并且我们可能需要向相关的远期购买者支付现金（在现金结算的情况下）或普通股股份（在净股份结算的情况下）。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的“分配计划”。 每名代理商将根据其作为销售代理通过其销售的本公司普通股的销售额，从我们这里获得佣金，该佣金不超过但可能低于销售额的2.0%。就每一项远期销售协议而言，我们将支付适用代理商作为远期销售方佣金，形式为在相关远期销售协议下按双方商定的、不超过但可能低于其作为远期销售方在适用销售期内通过该代理商销售的本公司普通股的借入股份的销售额的2.0%的初始远期销售价格折扣。就本公司普通股的出售而言，每名代理商可能在《证券法》的术语下被视为“承销商”，支付给每名代理商的报酬（包括作为远期销售方时以相关远期销售协议下初始远期销售价格折扣形式支付的报酬）可能被视为承销佣金或折扣。没有设立资金托收、信托或类似关系的协议。根据《股权销售协议》条款，我们也可以作为主事人，以约定的价格，将本公司普通股售予每名代理商。如果我们作为主事人向任何代理商出售本公司普通股，我们将与该代理商签订一份单独的条款协议，规定该交易的条款，并将协议描述在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中。 根据股权出售协议，我们普通股的股份发行将于下列两者中较早发生者终止：(1)根据股权出售协议出售的普通股的总毛销售价格为2.5亿美元，以及(2)我们、代理人或转售购买者终止股权出售协议。 投资我们普通股涉及风险。参见标题“风险因素在本招股说明书补充文件的S-5页上，在我们最新的10-K年度报告中，我们的后续10-Q季度报告以及其他我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中，有关您在决定投资我们的普通股前应考虑的因素。 我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为“SILA”。2025年8月11日，我们普通股在纽约证券交易所的最后成交价为每股25.42美元。 证券交易委员会（SEC）或任何州或其他证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未对本次补充招股说明书或随附的招股说明书之充分性或准确性进行过审查。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 招股说明书补充文件关于这份招股说明书补充文件S-1 警告性声明关于前瞻性陈述 S-2 招股说明书补充摘要 S-3 发行 S-4 风险因素 S-5 资金用途 S-9 分配计划 S-11 法律事项 S-16 专家 S-17 您可以在哪里找到更多信息；引用的纳入 S-18 关于本招股说明书 1 您可在何处找到更多信息；参考性引用 2 关于前瞻性陈述的 cautionarynote 4 公司 5 67813141516172026474950风险因素资金用途资本股本说明储藏股份描述保证书描述采购合同描述单元描述全球安全马里兰法律、我们章程的某些条款章程材料美国联邦所得税考虑分发计划法律事务专家 关于此招股说明书补充 本文分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含的以及通过引证纳入的文件中的信息。第二部分是随附招股说明书，它提供更一般的信息，其中一些信息不适用于本次发行。 若本招股说明书补充文件的包含信息与本随附招股说明书或在本文中引用的文件所包含的信息存在差异或不同，则本招股说明书补充文件中的信息将优先适用。此外，我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何在本文中被引用并补充、更新或更改了我们先前向美国证券交易委员会提交的文件中所包含信息的声明，应被视为修改并优先适用先前文件中的信息。 本招股说明书补充文件并不包含所有对你而言重要的信息。你应该将本招股说明书补充文件与随附的招股说明书一起阅读，以及本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中引用的其他文件或信息。参见本招股说明书补充文件中的“你可以在哪里找到更多信息；引用”部分。 您应当仅依赖包含于本补充招股说明书、随附招股说明书或任何适用的自由写作招股说明书中的信息，或据此做出是否投资我们普通股的决定。我们没有，并且代理人、预售商和预售购买者也没有授权任何其他人向您提供不同或额外信息。如果任何人向您提供不同或额外信息，您不应依赖它。本补充招股说明书和随附招股说明书不构成在任何将其要约或招股行为定为非法的司法管辖区出售任何证券的要约，也不构成购买任何证券的招股。您应当假定本补充招股说明书、随附招股说明书、任何适用的自由写作招股说明书以及本文中引用并纳入的文件中所载信息均 therein的准确性与各自日期或本文件中指定的日期或日期相关。自那些日期起，我们的业务、财务状况、流动性、经营成果和前景可能已发生变化。 除非另有规定或上下文另有要求，本招股说明书补充材料中提及的“Sila”、“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指Sila Realty Trust, Inc.（一家马里兰公司）、我们的运营合伙企业（如下所定义）以及所有全资子公司。 关于前瞻性声明的警告声明 本招股说明书补充文件及随附招股说明书中包含的某些陈述，包括本招股说明书补充文件及随附招股说明书中引用的信息，除历史事实外，可能被视为证券法第27A条及1934年证券交易法修订版第21E条所述的含义中的前瞻性陈述（“交易法”）。我们意图使所有此类前瞻性陈述均受证券法及交易法中适用的前瞻性陈述安全港条款的约束。此类陈述特别包括关于我们计划、战略、目标、目标、举措、财务状况、前景、竞争、未来交易、收购和合作、资金可用性、分配支付、股票回购、在股权销售协议或相关远期销售协议项下出售普通股（包括出售的时间和方式、此类协议的结算以及向代理人支付的佣金）、资本及其他重大支出，以及流动性等方面的陈述，并受某些风险和不确定性以及已知和未知风险的影响，这些风险可能导致实际结果与预期或预期结果产生实质性差异。因此，此类陈述并非旨在保证我们未来期间的表现。此类前瞻性陈述通常可通过我们使用“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“意图”、“预期”、“估计”、“相信”、“继续”或类似词语的前瞻性术语来识别。我们提醒读者不要过度依赖这些仅就陈述作出日期而言的前瞻性陈述。我们对本招股说明书补充文件及随附招股说明书中包含的任何此类前瞻性陈述（包括本招股说明书补充文件及随附招股说明书中引用的信息）的准确性不作任何陈述或保证（明示或暗示），并且我们不会因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修订任何前瞻性陈述。 前瞻性陈述在作出时属实，但最终可能被证明是不正确或虚假的。我们提醒投资者不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅反映我们管理层在作出时的观点。我们没有义务更新或修订前瞻性陈述，以反映假设的变化、意外事件的发生或未来经营结果的变化。应结合我们在最新10-K表格年报第1A项\"风险因素\"部分中确定的风险因素阅读前瞻性陈述，以及我们在SEC提交的后续10-Q表格季度报告和随附在此概要说明和随附招股说明书中的内容，以及在本概要说明和随附招股说明书中讨论的内容，因为这些因素可能会在我们向SEC提交的任何未来文件中不时更新。 本摘要重点介绍了招股说明书补充文件中的一些信息随附的招股说明书及通过参考而纳入的文件。它不包含所有 我们的章程一般禁止，除特定例外情况外，任何股东以利益或实际拥有超过9.8%（按价值或股份数量，以限制性更强者为准）的本公司已发行普通股，或所有类别和系列的已发行股份数额合计价值超过9.8%。 参见随附招股说明书中的“股本说明——所有权和转让限制”。 远期销售会计处理 有关关于在远期销售协议结算时发行的股份的预期会计处理的详细信息，请参阅本招股说明书补充文件中的“发行计划——通过远期销售商销售”。 材料美国联邦所得税考虑 对于我们普通股投资的美国联邦所得税考虑因素的说明，请参阅随附招股说明书中“重大美国联邦所得税考虑因素”部分的披露内容。 投资于我们的普通股涉及风险。您应当在做出投资决定前，仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件第S-5页开始的标题“风险因素”下所载的信息，以及公司在最新10-K年度报告中披露的“风险因素”以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”以及我们随后的10-Q季度报告中的信息，以及根据本交易所法案我们在其他报告中包含于此的其他信息。 风险因素 风险因素 投资于我们的普通股涉及风险。在获取本补充招股说