花旗集团美股招股说明书(2025-08-12版)

花旗全球市场控股有限公司 500万美元气囊自动赎回收益票据 与美国存托股挂钩 代表 PDD Holdings Inc. A类普通股的存托股。截止日期为2026年2月13日 所有票据到期应付款项均由花旗集团提供全额无条件担保。 投资描述 安全气囊自动呼叫收益票据（“注释“)是由花旗全球市场控股公司（以下简称“发行人“)，由花旗集团（以下简称“”）担保。保证人“），与美国存托凭证（“ADSs“）代表派多格控股有限公司（以下简称“底层”).本票据将与我们所有其他无担保且未分包票据具有同等地位，除非法律另有规定。本票据的票面本金和发行价格均为每张1000美元。每月，发行人将根据基础资产的表现向你支付息票，除非本票据已先前被自动赎回。如果基础资产的单股价格在任何月度观察日收于或高于初始基础资产价格，发行人将自动赎回本票据，并支付给你等于每张票据票面本金的金额加相应的月度息票，且不再向您支付任何其他款项。若到期时，票据未自动被赎回，发行人将向您支付每张票据的声明本金金额，或者，若最终估值日一只基础证券的收盘价低于规定的转换价，发行人将向您交付等于每张票据声明本金金额除以转换价的基础证券数量（“分享配送金额”) (根据计算代理人的绝对裁量权进行调整，具体发生在本定价补充附件中“票据附加条款—稀释与重组调整”部分所描述的某些公司事件中。)投资于票据涉及重大风险。您可能损失部分或全部声明的本金。为获得票据的息票，您正在接受每张票据在到期时收到的标的证券数量价值低于您声明本金的风险，以及发行人和保证人的信用风险，该风险与票据项下的所有付款相关。通常，票据的息票率越高，该票据的损失风险就越大。或有本金偿还仅适用于您持有票据至到期的情况。票据的任何付款，包括任何本金偿还，均取决于发行人和保证人的信用状况。如果发行人和保证人未能履行其义务，您可能无法收到票据项下应付的任何款项，并且您可能会损失全部投资。 特性 重要日期 月度优惠券— 无论标的资产的表现如何，发行人将向你支付月度票息，除非该票据已经被先前自动赎回。作为接收票据月度票息的回报，你接受了在每个票据到期时收到的标的资产份额价值低于你声明本金金额的风险，以及发行人和担保人对票据项下所有付款的信用风险。 自动呼叫— 如果标的证券的每股价格在任何月度观察日（包括最终估值日）收盘价等于或高于初始标的证券价格，将自动赎回票据。如果票据被自动赎回，你将在适用的赎回结算日收到你声明的本金金额加该日期适用的优惠券，您将不再需要支付其他金额。 到期时附有或有本金偿还的下行风险敞口— 如果到到期日时票据未自动赎回，且标的证券的单股价格在最终估值日未能收于转换价格之下，发行人将向你支付每张票据声明的本金金额，且你将不会参与标的证券价值的任何上涨或下跌。如果票据此前未自动赎回，且标的证券的单股价格在最终估值日收于转换价格之下，发行人将交付 向你支付与标的物等值的若干股份数量，该数量在到期时可能低于你声明的本金金额，甚至可能毫无价值。或有本金偿还仅在你持有到票据到期时适用。票据的任何付款，包括任何本金偿还，均取决于发行人和保证人的信用状况。 2025年8月8日 2025年8月11日 2025年8月14日月度（参见PS-4） 2026年2月11日 2026年2月13日 11打击日期交易日期结算日期观测日期最终估值日期到期日 1参见PS-5页的更多细节 这些票据的风险远高于传统债务工具。发行人未必有义务在到期时偿还票据的全部标明本金金额，且票据可能面临标的物高达全部下行市场风险的风险。此市场风险除了购买由花旗集团担保的花旗集团全球市场控股公司发行的债务责任所固有的信用风险之外。如果您不了解或对投资这些票据所涉及的重大风险感到不适，您不应购买这些票据。 你应该仔细考虑“与票据相关的风险因素”，该部分始于第PS-6页，以及“与证券相关的风险因素”，该部分始于随附产品补充说明的EA-7页，这些都与你在购买票据时的考虑有关。与任何这些风险相关的事件，或与其他风险和不确定性相关的事件，可能会对您的票据的价值和回报产生不利影响。你可能会损失部分或全部你的声明本金金额。票据不会在任何证券交易所上市，并且可能具有有限或没有流动性。 许诺笔记 我们提供与美国存托股份挂钩的空气袋自动赎回收益票据，该股份代表派多德思控股公司 Class A 普通股。任何票据的付款将由标的物表现决定。该票据是我们的无担保、不优先债务义务。 由花旗集团股份有限公司担保。本票据将以等于1000美元及其整数倍的最小面额发行。如果本票据在到期前被自动赎回，您将不会收到赎回之后的任何额外息票支付。 参见本定价补充说明中的“关于票据的补充信息”。票据将包含本定价补充说明、伴随产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书中所规定的条款.本定价补充中关于票据特定条款的说明，在不一致的情况下取代并补充了随附招股说明书补充文件和招股说明书中载明的债务证券的一般条款和规定的说明。 无论是证券交易委员会（“SEC”）还是任何州证券委员会，均未批准或否决票据，也未审阅本定价补充文件、随附产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书的准确性和充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。 (1)在本次价格补充公告的日期，票据的估计价值为991.70美元，低于发行价。票据的估计价值基于花旗全球市场公司（“Citigroup Global Markets Inc.”）的专有定价模型。CGMI”)和我们的内部资金利率。它不是对CGMI或其他关联方的实际利润的指示，也不是对CGMI或任何其他人可能在发行后任何时候愿意从您手中购买票据的价格的指示。参见本定价补充中的“票据估值”。 (2)保险费折扣为每张票据5.00美元。CGMI作为主方，已同意从花旗全球市场控股公司购买，花旗全球市场控股公司已同意向CGMI出售上述票据的合计名义本金总额，每张票据995.00美元。UBS金融服务公司（“UBS“)，作为主承销商，已同意从CGMI购买，CGMI也已同意向UBS出售，所有票据均以每张995.00美元的价格。UBS将就其销售的每张票据获得5.00美元的承销折扣。UBS提议以每张1000.00美元的价格向公众发行票据。有关票据分销的更多信息，请参见本定价补充中的“分销计划；利益冲突”。除了承销折扣外，CGMI及其附属公司可能通过与此发行相关的对冲活动获利，即使票据的价值下降。参见随附招股说明书中的“募集资金用途和对冲”。 该票据不是存款或储蓄账户，且不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的担保或保险。花旗全球市场公司UBS金融服务有限公司 笔记的补充信息 您应将此定价补充文件与随附的产品补充文件、招股说明书一起阅读。 与您决定投资于本票据相关的补充说明和招股说明书。本定价补充说明中对票据特定条款的描述补充了，并且在任何不一致的情况下取代了，随附产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书中关于债务证券的通用条款和规定的描述。本定价补充文件与下列文件一并构成要约条款，并取代所有先前或同时存在的口头声明以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、函电、交易构想、实施结构、样本结构、资料表、手册或我们提供的其他任何教育材料。 您可以通过以下方式访问随附的产品补充信息、招股说明书补充信息以及招股说明书，访问地址为SEC网站 www.sec.gov（如果该地址已更改，可通过审阅我们在SEC网站上发布的2023年3月7日的文件来确认）： 产品补充编号EA-02-10日期2023年3月7日：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/200245/000095010323003818/dp190217_424b2- ea0210.htmprospectus 补充文件和 prospectus 均日期为 2023 年 3 月 7 日：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/200245/000119312523063080/d470905d424b2.htm 控股有限公司，” “我们，” “我们的” 和 “我们” 指的是 CitiGroup 全球市场控股有限公司，而不是其任何子公司。“CitiGroup Inc.” 指的是 CitiGroup Inc.，而不是其任何子公司。 投资者适合性 如果考虑到其他因素，笔记可能适合您： 你完全理解投于票据所固有的，包括你全部初始投失的。 你可以承受全部或大部分投失，并愿意行一可能承担的的全部下行市的投。 你相信标的将在指定的观察日期之一收于或高于初始标的价。 你相信的的最基价格不太可能低于价格，如果低于，你可以容忍每份票据在到期收到的的资产数量少于你声明的本金金额，或者完全没有价值。 您理解并同意您不会参与任何的物价格上的收益，且您的回限于票据上支付的惠券。 您愿意承担持有普通股，尤其是的的。 您可以容忍到期前票据价可能出的波，些波可能似于或超的的下行价格波。 您愿意根据本价格充文件封面上的票面利率投于票据。 你愿意并且有能力持有可能被提前回的票据，并且你愿意以其他方式持有票据至到期。 你愿意并且有能力放弃支付在任何基础上的股息。 你接受票据可能没有或几乎没有二级市场，并且任何二级市场在很大程度上将取决于CGMI愿意以何种价格（如果有的话）交易票据。 你愿意承担花旗全球市控股公司及花旗公司就本票据下所有付款所承担的信用，并理解如果花旗全球市场控股公司及花旗公司未能履行其义务，你可能会无法收到任何应得款项，包括任何本金偿还。 如果，在其他考虑因素中：笔记可能不适合你 你并未完全理解投于本票据所固有的，包括全部初期投失的。 你需要一项投资，旨在到期时全额收回本金。 你不愿意行一可能承担全部的下行市的Investment。 你相信的在票据期限内会下跌，并且的的最的价格可能会低于价格，可能致你最初的投资全部损失。 你不能忍受在每个票据到期收到的的券数量，其价低于你声明的本金金，或者其可能完全没有价值。 你寻求一项投资，该投资参与标的资产价格的全面升值，或具有无限回报潜力。 你不愿意接受有普通股票（尤其是基）的。 你不能容忍到期前票据价可能似于或超的下行价格波的波。 您倾向于较低风险，因此接受了期限和信用评级相当，但潜在回报可能较低的固定收益投资。 你不愿投基于本定价充文件封面上的票面利率的票据。 您倾向于收取 Underlying 支付的任何股息。  你无法或不愿意持有可能被提前回的票据，或者你无法或不愿意持有票据至到期并求一个有活二市 你不愿意承担花旗全球市控股有限公司和花旗公司根据票据下所有付款的信用，包括任何本金偿还。 上述识别的适宜性考虑因素并非详尽无遗。笔记是否适合您投资将取决于您的具体情形，您应当仅在您和您的投资、法律、税务、会计及其他顾问根据您的具体情况仔细考虑了笔记投资的适宜性之后才做出投资决定。您还应当仔细审阅本定价补充材料PS-6页开始的“与笔记相关的风险因素”以及随附产品补充材料EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”，以了解与笔记投资相关的风险。 到期日： 投资票据涉及重大风险。您可能损失部分或全部申明本金金额。您在到期时收到的份额可能价值低于申明本金金额，或者可能完全没有价值。票据的任何付款，包括任何本金偿还，均取决于发行人和保证人的信用状况。如果花旗全球市场控股有限公司和花旗集团未能履行其义务，您可能无法收到票据所欠您的任何款项，并且可能损失全部投资。 票息支付日期 以下（除非之前已称）：优惠券将在列出的优惠券付款日期上以六期等额分期的方式延期支付