指南针疗法公司美股招股说明书(2025-08-12版)

根据第424(b)(5)条规则提交 注册号333-281891 本初步招股说明书补充文件中的信息并不完整且可能更改。与这些证券相关的注册声明已提交至证券交易委员会并生效。本初步招股说明书补充文件及随附的招股说明书并非出售这些证券的要约，且它们不在任何禁止要约或出售证券的司法管辖区进行要约或出售证券的劝诱。 若完成，日期为2025年8月12日 股票 我们正在提供我们普通股的股票份额，以及在特定投资者选择的情况下，作为普通股的替代品，预先资助的购买权证这家公司的普通股提供。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CMPX”。2025年8月11日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后交易价格为每股3.34美元。预购权证没有建立公开交易市场，我们也不期望市场会形成。我们无意将预购权证在纳斯达克资本市场或任何其他全国性证券交易所或全国公认交易系统上市。 每一份此类预购认股权证购买一股我们普通股的购买价格等于本次发行中向社会公众出售一股普通股的价格减去0.0001美元，而每一份此类预购认股权证购买一股我们普通股的行权价格将等于每股0.0001美元。本补充招股说明书也与因行权此类预购认股权证而可发行的普通股股份的发行有关。 我们根据联邦证券法被认定为“新兴成长公司”和“小型报告公司”，因此我们选择对该招股说明书补充文件以及未来的申报文件遵守某些减少的公众公司报告要求。参见“招股说明书补充文件摘要—作为新兴成长公司和小型报告公司的 影响”。 我们已授予包销商购买最多额外从我们在本次招股说明书中公布的价格购买的普通股的股份数量，减去承销折扣和佣金，应在本招股说明书补充文件之日起30天内。 投资我们的普通股和认股权证涉及高度风险。参见“风险因素自本招股说明书补充文件的 S-8 页起，以及在我们截至 2024 年 12 月 31 日年度 10-K 表格形式的年度报告中描述的风险，以及我们向证券交易委员会提交的其他文件中，被并入本招股说明书补充文件的风险。 古根海姆证券 目录 S- 16 S- 17 S- 25 S- 35 S- 35 S- 35 S-35 招股说明书股息政策预融资认股权证描述核保法律事务专家在哪里可以找到更多信息通过引用包含某些信息 关于本招股说明书 风险因素 特别关于前瞻性陈述的说明 总结 拨款用途 证券 我们可能提供的 上市股票的描述 债券的描述 认股权证的描述 单位的描述 分配计划 法律事项 专家 您可以在哪里找到更多信息 引用 目录 关于这份招股说明书补充说明 本文件分为两部分。第一部分是本补充招股说明书，它描述了本次普通股和预融资认股权证的发行条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含的以及纳入本补充招股说明书和随附招股说明书的文件中的信息。第二部分是日期为2024年9月6日的随附招股说明书，包括其中纳入的文件，提供更一般的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，是指本文件两部分内容的结合。如果本补充招股说明书中包含的信息，一方面，与随附招股说明书中包含的信息或任何在本文件补充招股说明书日期之前向证券交易委员会（美国证券交易委员会）提交并纳入的文件中包含的信息，另一方面，存在冲突，则应依赖本补充招股说明书中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，在随附招股说明书中纳入的 随附招股说明书——文件中日期较晚的声明修改或取代了较早的声明。 我们未曾，承销商亦未曾授权任何人提供除本补充招股说明书、随附招股说明书或我们授权用于与此发行相关的任何自由写作招股说明书中包含或通过引用纳入的信息之外的任何信息。我们与承销商对他人可能向您提供的其他信息不承担责任，亦不能对其可靠性提供任何保证。本补充招股说明书及随附招股说明书不构成在任何法域向任何被法律法规禁止向其或从其进行此类要约或要约邀请的人出售或募集资金证券的要约，亦不构成在任何法域向任何被法律法规禁止向其或从其进行此类要约或要约邀请的人征集购买此类证券的要约。本补充招股说明书、随附招股说明书、我们授权用于与此发行相关的任何自由写作招股说明书中包含的信息，包括此处或其中引用的文件，仅在其各自日期为准确，无论本补充招股说明书及随附招股说明书的交付时间或我们证券的任何销售时间。在您做出投资决策时，仔细阅读并考虑本补充招股说明书、随附招股说明书及我们授权用于与此发行相关的任何自由写作招股说明书中包含的信息，包括此处及其中引用的文件，非常重要。您还应当阅读并考虑本补充招股说明书和随附招股说明书中“您可在何处获取更多信息”和“通过引用纳入的特定信息”部分中我们向您引用的文件中的信息。 我们和承销商正提供出售，并寻求购买，我们的普通股和预先资助的认股权证，仅限于那些允许提供和出售的司法管辖区。本补充招股说明书及随附招股说明书以及普通股和预先资助的认股权证在某些司法管辖区内的分发可能受到法律的限制。美国境外人士获得本补充招股说明书及随附招股说明书时，必须了解并遵守与在美国境外提供出售普通股和预先资助的认股权证以及分发本补充招股说明书及随附招股说明书相关的任何限制。 除本文件另有说明或根据上下文需要外，本补充招股说明书、随附招股说明书以及根据本文件引用而纳入的关于“Compass Therapeutics”、“Compass”、“该公司”、“我们”、“我们”和“我们的”，以及类似指定，均指Compass Therapeutics, Inc.，并在适当情况下指我们的合并子公司。 目录 关于前瞻性陈述的特殊说明 本补充招股书、随附招股书以及我们引用的文件中包含《1933年证券法》（经修订）（以下简称《证券法》）第27A条和《1934年证券交易法》（经修订）（以下简称《交易法》）中所定义的“前瞻性陈述”。本补充招股书中包含的所有陈述，除历史事实陈述外，包括我们引用的文件中关于我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理层目标以及预期市场增长的陈述，均属于前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预计”、“应该”、“目标”、“将”、“会”以及类似表达意图用于识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。这些前瞻性陈述包括但不限于以下陈述： • 我们的临床试验证明我们产品候选物的安全性和有效性的能力，以及其他积极结果； •••••••••••••我们未来临床试验的时间安排和重点，以及从那些试验中报告的数据；关于我们将产品候选商业化计划的，如获批准，包括地理区域关于焦点和销售策略；与第三方进行战略合作所预期的潜在利益以及我们吸引与开发合作者监管和商业化经验；我们针对疾病的患者数量估计和将参加我们临床试验的患者；我们目标疾病中，每种候选产品的市场机会规模；将我们的产品候选者扩展到其他适应症和患者群体方面的能力；正在或可能获得的竞争疗法的成功；我们产品候选物的有益特性、安全性、功效和治疗作用；监管申报或批准的时间或可能性，包括我们寻求特殊我们的候选产品的孤儿药或突破性疗法指定等各种疾病；我们获得并维持产品候选者的监管批准的能力；我们关于进一步发展和生产我们产品候选人的计划，包括我们可能追求的其他指示；美国及其他地区的现行法规和监管发展； • 我们持续依赖第三方进行我们的候选产品的额外临床试验，以及为我们的候选产品进行临床前研究和临床试验的生产； S-2 目录 • 我们的知识产权计划及获取或保护知识产权的能力，包括在可行时延长现有专利期限及我们正在进行的中级仲裁程序的成果； • 我们需要招聘额外人员及我们吸引和留住此类人员的能力； • 我们对支出、未来收入、资本需求及额外融资需求的估计的准确性； • 我们的财务表现； • 我们现有现金、现金等价物和可出售证券足以资助我们未来营运费用和资本支出需求； • 我们与此发行所得款项用途相关的预期；以及 • 其他风险和不确定性，包括本招股说明书补充说明中“风险因素”标题下列出的以及截至2024年12月31日的10-K年度报告和截至2025年3月31日和2025年6月30日的后续10-Q季度报告中的风险和不确定性。 我们可能无法实现预测性声明中披露的计划、意图或预期，并且您不应过分依赖我们的预测性声明。实际结果或事件可能与我们在预测性声明中披露的计划、意图和预期有重大差异。我们 已在本次招股说明书补充文件中的警示声明中包含重要因素，包括我们通过参考纳入的文件，特别是在本招股说明书第一部分第1A项“风险因素”以及我们最新提交给SEC的10-K年度报告中第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的分析——关键会计估计”中描述的“关键会计估计”，该文件通过参考纳入本次招股说明书补充文件，以及在本次招股说明书补充文件的“风险因素”部分，这些因素可能导致实际结果或事件与我们所做的前瞻性声明产生重大差异。我们的前瞻性声明并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业、合作或投资所带来的潜在影响。 您应当完整阅读此招股说明书补充文件，包括我们依据引用的文件，并理解我们未来的实际结果可能与预期存在实质性差异。我们不对任何前瞻性陈述承担任何更新义务，除非法律要求。 此外，“我们相信”等陈述反映我们对相关主题的看法和意见。这些陈述基于本招股说明书补充文件签发之日我们能获得的信息，虽然我们相信这些信息构成了作出此类陈述的合理基础，但这些信息可能有限或不完整，且不应被解读为我们已对所有潜在的可用相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上具有不确定性，请您不要过度依赖这些陈述。 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文件及其中文文件的文件，以及我们为与本次发行联系而可能授权使用的任何自由撰写招股说明书，均包含有关我们行业、我们业务以及我们产品候选人的市场信息，包括有关此类市场估计规模和某些医疗状况发生率的数据。我们从内部估计和研究以及第三方（包括政府机构）进行或发布的学术和行业研究、调查和研究中获得本招股说明书补充文件中所述的行业、市场和类似数据。在某些情况下，我们并未明确提及该数据的来源。基于估计、预测、预测、市场调研或类似方法的信息本质上受不确定性影响，实际事件或情况可能与本信息中所假设的事件或情况有重大差异。我们提醒您不要过分重视任何此类信息、预测和估计。 目录 产品候选物旨在优化对癌症产生有效抗肿瘤反应所必需的关键生物通路。这些通路包括通过血管生成靶向药物调节微血管；通过肿瘤微环境中效应细胞上的激活剂诱导强效免疫反应；以及减轻肿瘤用于逃避免疫监视的免疫抑制机制。我们计划通过临床试验推进我们的产品候选物，作为独立疗法以及与我们的专有药物候选物联合使用，只要其持续开发得到临床和非临床数据的支持。 我们的管线包含三个临床产品候选药物和一个处于新药临床试验申请（IND）赋能研究阶段的候选药物。我们的核心产品候选药物tovecimig（曾被称为CTX-009）是一种双特异性抗体，靶向Delta-like配体4（DLL4）、Notch-1的配体以及血管内皮生长因子A（VEGF-A）。同时阻断VEGF-A和Notch通路已知能将有产生产生的血管生成转变为非产生产生的血管生成，这会导致肿瘤缩小和细胞凋亡。CTX-471是一种靶向肿瘤坏死因子受体超家族成员9（TNFRSF9）成员的激动性抗体，即CD-137，这是一种共刺激受体，主要在活化的T细胞和NK细胞上表达，但在静息状态下的细胞上不表达。CTX-8371是一种双特异性抗体，靶向程序性细胞死亡蛋白1（PD-1），这是一种抑制性免疫检查点受体及其配体PD-L1，两者是两个已验证的免疫肿瘤学靶点。此外，我们正在对CTX-10726进行IND赋能研究，这是一种靶向PD-1和VEFG-A的双特异性抗体。 公司信息 我们于2018年3月20日在特拉华州注册成立。2020年6月17日，我们的全资子公司与成立于2014年的私人有限责任公司Compass Therapeutics合并并成为