Actuate Therapeutics, Inc. (ACTU) 是一家临床阶段生物制药公司，专注于开发针对高影响、难治性癌症的疗法，通过抑制糖原合成酶激酶-3（GSK-3）来治疗。公司的主要产品候选药物是 elraglusib，一种 ATP 竞争性小分子，旨在进入癌细胞并阻断糖原合成酶激酶-3 beta（GSK-3β）的功能。GSK-3β 是复杂生物信号级联反应的主要调节器，包括那些由癌基因介导的信号级联反应，这些反应导致肿瘤细胞存活、生长、迁移和侵袭。公司认为，阻断 GSK-3β 信号最终会导致癌细胞死亡和抗肿瘤免疫调节。
公司已获得由伊利诺伊大学芝加哥分校（UIC）和西北大学（NU）共同开发的 GSK-3 抑制剂组合物的专有许可。Elraglusib 是公司组合物中的领先候选产品，目前正在接受晚期胰腺导管腺癌（mPDAC）患者的 2 期临床试验，这是公司目前最先进的临床适应症。公司还推进了 1/2 期临床试验，用于治疗难治性儿童恶性肿瘤，包括 Ewing 肿瘤（EWS），该公司已于 2025 年 7 月完成该试验。
Elraglusib 代表了公司基于已完成或正在进行的 1/2 期试验和非临床生物学、细胞和动物数据启动和推进多个药物开发计划的机会。动物肿瘤模型数据、1/2 期临床数据和基于人工智能的计算方法已经确定了癌症中尚未满足的临床需求领域，其中 elraglusib 可能发挥干预作用，包括胰腺癌、转移性黑色素瘤、肺癌、结肠癌、乳腺癌、肾癌和卵巢癌、白血病和淋巴瘤，以及一些儿童癌症，包括 Ewing 肿瘤、神经母细胞瘤和儿童白血病。
公司最近完成了与某些机构和个人投资者的证券购买协议（“证券购买协议”），用于私募（“私募”）。根据证券购买协议，公司向出售股东发行并出售了总计 (i) 666,497 股普通股，每股购买价格为 7.00 美元，以及 (ii) 购买总计高达 666,497 股普通股的认股权证，每股认股权证的行权价格为 7.00 美元。认股权证可在发行日期之后随时以现金方式行权，并在里程碑日期（如下文定义）后 20 天内到期，如果所有认股权证全部行权，则将为公司带来高达约 470 万美元的额外收益。里程碑日期是指最早发生的 (i) 美国食品药品监督管理局（FDA）授予 elraglusib 突破性疗法称号的日期，以及 (ii) FDA 向公司提供书面通信，告知其是否可以就 elraglusib 追求注册的日期，该日期基于现有 2 期临床数据或未来 3 期临床试验数据。
公司目前财务状况存在重大风险，对其持续经营能力存在重大疑问。截至 2025 年 3 月 31 日，公司拥有 388 万 9405 美元的现金及现金等价物和 490 万 5390 美元的营运资金赤字。公司预计未来一段时间将继续遭受重大运营亏损，除非能够完成开发并获得其产品候选药物的批准。公司预计将通过利用其当前的财务资源来继续为其运营提供资金，并将在短期内需要额外的资金。
公司计划将私募所得的净收益用于营运资金和一般公司目的。截至本招股说明书日期，公司无法确切说明其可能收到的净收益将用于哪些特定用途以及分配给这些用途的相应金额。因此，公司将保留对这些收益的广泛控制权。
公司普通股目前在美国纳斯达克全球市场上市，交易代码为“ACTU”。截至 2025 年 6 月 30 日，公司拥有 2047 万 504 股普通股，由 103 名股东持有。公司尚未宣布或支付过任何现金股利，目前没有计划在可预见的未来支付现金股利。
出售股东可能以多种不同的方式和价格出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的股份。公司计划在本招股说明书中提供更多关于出售股东如何出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的股份的信息。
公司面临许多重大风险，包括与发行相关的风险、与有限的运营历史、财务状况和资本需求相关的风险、与临床开发和潜在监管批准相关的风险、与第三方依赖相关的风险、与知识产权相关的风险、与业务运营和行业相关的风险以及与普通股相关的风险。投资者应在投资决策前仔细阅读“风险因素”部分。
公司是一家“新兴成长公司”和“小型报告公司”，可以享受某些豁免，例如提供两年经审计的财务报表、不遵守审计师鉴证要求、不遵守公众公司会计监督委员会可能通过的任何强制性审计师轮换要求或补充审计师报告提供更多信息的要求，以及减少关于高管薪酬的披露义务。
公司将继续作为新兴成长公司，直到最早发生以下情况：(i) 在该财政年度 6 月 30 日，公司持有的非关联方普通股的市场价值超过 7000 万美元；(ii) 在该财政年度的最后一天，公司在该财政年度的总年度毛收入达到 1.235 亿美元或更高（按通货膨胀指数调整）；(iii) 在过去三年中，公司发行了超过 10 亿美元的非可转换债务；(iv) 在首次公开发行（IPO）之日起第五年的最后一天之后的财政年度的最后一天，或 2029 年 12 月 31 日。
公司也是《交易所法案》中定义的“小型报告公司”，即使不再满足新兴成长公司的定义，也可能继续作为小型报告公司。公司可以享受小型报告公司可用的某些按比例缩减的披露，只要公司非关联方持有的投票权和非投票权普通股在第二财政季度的最后一天的价值低于 2.5 亿美元，或者在其最近完成的财政年度的年度收入低于 1 亿美元，并且其非关联方持有的投票权和非投票权普通股在第二财政季度的最后一天的价值低于 7 亿美元。
本招股说明书涵盖的普通股数量是根据截至 2025 年 6 月 30 日 2047 万 504 股已发行股，不包括：(i) 截至 2025 年 6 月 30 日，可按 6.49 美元每股的加权平均行权价格发行的 1774 万 477 股股票期权；(ii) 截至 2025 年 6 月 30 日，可按 2024 计划下未归属的受限股票单位（RSU）的加权平均行权价格发行的 584 万 111 股普通股；(iii) 与 B. Riley 主要资本 II 签订的普通股购买协议（“承诺股权融资”）下保留发行的 3647 万 945 股普通股；(iv) 截至 2025 年 6 月 30 日，可按 7.87 美元每股的加权平均行权价格发行的 922 万 096 股认股权证，其中，根据认股权证，666 万 497 股根据认股权证行权时可按 7.00 美元每股的行权价格发行的普通股已包括在根据本招股说明书注册的普通股数量中；(v) 根据 2024 计划保留发行的 2311 万 841 股普通股。
出售股东是指根据 1934 年《交易所法案》第 13(d) 节以及该法案的规则和法规确定的与本招股说明书涵盖的股份相关的个人或实体。出售股东可能从时间到时间以任何价格出售、转让或以其他方式处置其持有的任何或全部普通股或股票权益。
公司普通股的转让代理和注册机构是 Broadridge Corporate Issuer Solutions, LLC。公司普通股在美国纳斯达克全球市场上市，交易代码为“ACTU”。
出售股东可能以多种不同的方式和价格出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的股份。这些处置可能以固定价格、以出售时的市场价、与当时的市场价相关的价格、在出售时确定的 varying 价格或协商价格进行。
出售股东和参与出售普通股或股票权益的任何承销商、证券经纪商或代理人可能是《证券法案》第 2(a)(11) 节中定义的“承销商”。出售股东中符合该定义的“承销商”将受制于《证券法案》的招股说明书交付要求。
