艾卡蒂克疗法公司美股招股说明书(2025-08-04版)

1332994股普通股 本招股说明书涉及本说明书中指明的售股股东（每名，为“售股股东”，全体为“售股股东”）不时地出售高达1,332,994股（为“股份”）的普通股，面值每股0.000001美元（为“普通股”），系Actuate Therapeutics, Inc.公司（为“公司”），一家特拉华州公司，该股份包括（i）666,497股普通股，以及（ii）在行使认股权证时可发行的666,497股普通股（为“认股权证”以及因行使认股权证而发行的普通股，为“认股权证股份”）。 我们将不会收到卖方股东出售股份的任何收益。然而，如果行使认股权证，我们将收到该等认股权证的价格。 出售股東可通過多種不同方式以不同價格出售或以其他方式處置本招股書所指的股份。我們在標題為“分派計劃”的節中提供了更多關於出售股東可如何出售或以其他方式處置本招股書所指的股份的資訊。有關出售股東的資訊，請參閱標題為“出售股东。“本招股说明书所涵盖的股份的折扣、让步、佣金和类似销售费用将由出售股东承担。我们将支付与向证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）注册股份相关的所有费用（不包括折扣、让步、佣金和类似销售费用）。” 我们的普通股目前在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“ACTU”。2025年8月1日，根据纳斯达克披露的我们普通股最后报告的销售价格每股为7.26美元。 我们是一家根据联邦证券法定义的“成长型新兴公司”和“小型报告公司”，并已选择在本招股说明书中选择遵守某些减少的公众公司报告要求，并可能在未来的提交中选择这样做。参见“招股说明书概要-新兴增长公司和小型报告公司。 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅标题为“风险因素从本招股说明书第八页开始，并在本招股说明书的任何修订或补充中类似的标题下。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，或审查过该招股说明书的真实性或充分性。任何相反的表示均属刑事犯罪。 这份招股说明书日期为2025年8月4日。 关于这份招股说明书 本招股书是我们在美国证券交易委员会（SEC）提交的S-1表格注册声明的一部分，用于注册本招股书所述的证券，以便出售股份的股东可能不时出售本招股书所述的证券。我们将不会收到出售股份的股东出售股份所得的任何款项。但是，一旦授权证被行使，我们将收到该等授权证的价格。 我们也可以提交一份招股说明书补充文件或生效后修订的登记声明，该招股说明书是其中的一部分，可能包含与这些发行相关的重大信息。招股说明书补充文件或生效后修订的登记声明也可以就该项发行添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书与适用的招股说明书补充文件或生效后修订的登记声明之间的信息存在任何不一致，则应依据适用的招股说明书补充文件或生效后修订的登记声明。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何生效后修订的登记声明以及任何适用的招股说明书补充文件。 在标题“下所描述的信息“在哪里可以找到更多信息”和“通过参考 incorporation of Certain Information”.” 既我們也 ни один из продавцов акций не уполномочивали кого-либо предоставлять любую информацию или делать какие-либо заявления, кроме тех, которые содержатся в этом проспекте, любом сопроводительном bổсью проспекта или любом свободном письме проспекте, который мы подготовили. Мы и продавцы акций не несут ответственности за и не можем дать никаких гарантий надежности любой другой информации, которую другие могут вам предоставить. Этот проспект является предложением продать только ценные бумаги, предложенные здесь, и только в обстоятельствах и юрисдикциях, где это законно. Никто из дилеров, продавцов или других лиц не уполномочен предоставлять любую информацию или представлять что-либо, не содержащееся в этом проспекте, любом применимом дополнении к проспекту или любом связанном свободном письме проспекте. Этот проспект не является предложением продать ценные бумаги, и он не привлекает предложение купить ценные бумаги, ни в какой юрисдикции, где предложение или продажа не разрешены. Вы должны считать, что информация, содержащаяся в этом проспекте или любом дополнении к проспекту, точна только посостоянию на дату на лицевой стороне этих документов, независимо от времени доставки этого проспекта или любого применимого дополнения к проспекту или любой продажи ценной бумаги. Наш бизнес, финансовоеположение, результаты операций и перспективы могли измениться с этих дат. 本招股说明书包含某些文件中包含的部分条款摘要，但具体信息应以实际文件为准。所有摘要均需经实际文件全面确认。本文中提及的部分文件副本已被提交、将提交或将以附件形式包含于本招股说明书作为组成部分的注册声明中，您可以通过下方““在哪里可以找到更多信息”和“通过参考 incorporation of Certain Information”.” 本招股说明书包含我们的商标、商号，包括但不限于Actuate和Actuate Therapeutics，这些商标和商号受到相关知识产权法律的保护。本招股说明书还可能包含其他公司的商标、服务商标、商号和版权，这些是各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中所指的商标、服务商标、商号和版权未标注TM、SM、©和®符号，但我们将在适用法律允许的最大范围内主张我们的权利或适用许可人的权利（如有），以维护这些商标、服务商标、商号和版权。 关于前瞻性陈述的特殊说明 本招股说明书，包括任何招股说明书补充或此处引用的文件，包含关于我们和我们所处行业的前瞻性陈述。此外，我们或我们的代表不时会作出或将会作出前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性。本招股说明书中包含的所有陈述，除与当前事实或当前状况相关的陈述或历史事实的陈述外，包括关于我们战略、未来经营、未来财务状况、未来融资、未来收入、预计成本、前景、管理层的计划、目标和研发计划，我们正在进行的和计划的针对elraglusib和任何未来候选产品的临床试验和临床前研究的预期时间、成本、设计和实施，elraglusib和任何未来候选产品的监管申报和批准的时间及可能性，如果我们获得批准，我们商业化elraglusib和任何未来候选产品的能力，如果我们获得批准，elraglusib和任何未来候选产品的定价和报销，开发未来候选产品的潜力，战略合作的潜在益处以及进入任何未来战略安排的潜力，我们未来经营的管理层成功的时间及可能性、计划和目标，预期产品开发工作未来的结果，以及我们为研发活动提供资金的能力，包括因为我们的财务状况对我们持续经营能力产生重大疑问，且我们将需要大量 为资助我们的运营而进行的额外资金投入属于前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“意图”、“可能”、“或许”、“持续的”、“计划”、“潜在的”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将会”或这些词语的否定形式或其他类似术语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。这些陈述涉及估计、假设和不确定性，这些因素可能导致实际结果与陈述中表达的内容存在重大差异。此外，任何前瞻性陈述均以其完整性受到本招股说明书“风险因素”部分或任何通过参考并入的招股说明书补充文件或文件的讨论因素的约束。 您应当假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息仅在其日期时准确。由于上述风险因素可能导致实际结果或情况与我们所做或代表我们所做的任何前瞻性声明中表达的内容产生重大差异，因此您不应过度依赖任何前瞻性声明。此外，任何前瞻性声明仅就其作出的日期而言。新因素不时出现，而我们无法预测哪些因素将会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性声明中包含的内容产生重大差异的程度。本招股说明书日期之后归属于我们或代表我们作出的所有书面或口头的前瞻性声明，均明确受到本招股说明书中包含的风险因素和警告声明的全部限制。除非法律要求，我们不会承担任何发布此类前瞻性声明的修订版以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映未预料到的事件发生的任何义务。 此外，“我们相信”的陈述以及类似的具有同等性质的陈述反映我们对相关主题的看法和观点。这些陈述基于本招股说明书签署之日的可获取信息，尽管我们相信这些信息为作出此类陈述提供了合理依据，但这些信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了彻底的调查或审查。这些陈述本质上具有不确定性，你被警告不要过度依赖它们。 行业与市场数据 本招股说明书包含的某些市场、行业和竞争数据，系根据我们自身的内部估计和研究，以及公开可获取的信息、政府机构报告、行业出版物和调查，并补充第三方进行的研究、调查和研究所获得。除本招股说明书中具体列明的情况外，这些第三方来源的内容不构成本招股说明书的一部分，亦未被纳入本说明书中。内部估计基于行业分析师和第三方来源发布的公开信息、我们的内部研究、行业经验，以及我们根据此类数据和我们对行业和市场的认知所作出的假设，我们相信这些假设是合理的。在某些情况下，我们未明确指明这些数据的来源。在这方面，当我们在某一段落中提及一个或多个此类数据的来源时，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则应假定同一段落中出现的其他同类数据来源于相同来源。 此外，虽然我们负责本招股说明书中包含的所有披露信息，并且我们相信本招股说明书中包含的行业、市场和竞争地位数据是可靠的，并基于合理的假设，但这些数据涉及风险和不确定性，并可能根据各种因素的变化而变化，其中包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特殊说明。“这些以及其他因素可能导致结果与独立方和我们所做的估计存在重大差异。” 公司信息 我们的主要执行办公室位于德克萨斯州沃斯堡市河畔路1751号，400室，邮编76107。我们的电话号码是（817）887-8455。我们的网站地址是www.actuatetherapeutics.com。信息 我们网站上的内容或与之连接的内容不构成本招股说明书的一部分，也