埃克西尔能源美股招股说明书(2025-08-04版)

高达4亿美元普通股 Xcel能源公司 我们可能根据一份股权分配协议的规定，通过下方列出的销售代理人，不时地出售和发行每股面值为2.50美元的普通股，总净销售价格最高可达40亿美元。该股权分配协议规定，除了通过作为销售代理的销售代理人或直接向作为委托人的销售代理人发行和销售我们的普通股外，我们还可能根据我们与任何销售代理人或其一个或多个附属机构或代理人之间的单独远期销售确认书，签订远期销售协议。在这些实体作为此类身份行事时，本招股说明书补充部分将其称为“远期购买者”。与每一份远期销售协议相关，相关的远期购买者（或其附属机构）将应我们的要求，尝试向第三方股票出借人借入资金，并通过相关的销售代理人，出售与远期销售协议下的股票数量相等的我们普通股，以对冲远期销售协议。当作为远期购买者的代理人时，每一个销售代理人，在本招股说明书补充部分被称为“远期销售者”。远期销售协议所涉及的交易，在此被称为“远期交易”。 在一项远期销售协议的一种形式下，我们称之为“初始定价远期交易”，我们可能作为远期购买方，与销售代理达成一项或多项初始定价远期交易，根据该交易，在初始定价远期交易的结算时，我们将根据远期销售协议收到远期销售价格，但需遵守适用远期销售协议的价格调整和其他条款。与初始定价远期交易相关的每份远期销售协议下的初始远期销售价格每股将等于（1）一个等于一减适用转售佣金和（2）相关转售商根据初始定价远期交易向转售购买者出售我们普通股借入股份的按成交量加权平均每股市价，以对冲相关初始定价远期交易下转售购买者的敞口。相关转售商不会最初从出售我们普通股借入股份中获得任何收益。我们预计在相关初始定价远期交易与相关转售购买者于我们指定的或至初始定价远期交易到期日之前的日期进行实物结算时，从出售我们普通股中获得收益。在初始定价远期交易中，我们预计收到的总现金收益等于该远期交易下的初始远期销售价格与该远期交易项下我们普通股数量的乘积，具体取决于适用远期销售协议的价格调整和其他条款。如果我们选择现金结算或净股份结算初始定价远期交易，我们可能不会（在现金结算的情况下）收到任何收益，或不会（在净股份结算的情况下）收到任何收益，并且我们可能需要向相关转售购买者支付现金（在现金结算的情况下）或我们普通股股份（在净股份结算的情况下）。 我们普通股在领口远期交易项下可交付的最多股份数量（“套期保值股”），通过高盛公司有限公司作为法定 作为我们和套期保值购方（“初始套期保值期”）约定的期限内的承保人与套期保值卖方（“套期保值卖方”），均受股权分配协议和套期保值卖出协议的条款约束。我们已收到套期保值购方的通知，称其预期，在初始套期保值期内，当套期保值卖方在套期保值交易下出售一定数量的套期保值股票的相同日期，套期保值购方或其关联方将同时以自己的名义在公开市场上购买该部分股票的大部分，因为套期保值购方预期其在套期保值交易下的初始套期保值头寸低于套期保值交易下的最大股票数量。套期保值交易的底价和帽价将在套期保值交易的初始套期保值期结束后确定，方法是分别将套期保值卖方在套期保值交易的初始套期保值期内出售的套期保值股票的加权平均价格乘以底价百分比和帽价百分比。我们将根据任何套期保值交易（“套期保值卖出价格”）下收到的远期销售价格（每股普通股），基于套期保值交易适用估值期内我们普通股成交量加权价的算术平均值确定的参考价，前提是套期保值卖出价格不低于底价且不超过帽价，并根据套期保值卖出协议的条款进行调整，包括减少与套期保值交易期间我们普通股预期股息相关的金额（“结算金额”）。 我们最初不会收到锁仓期权的卖方出售其借贷的普通股所带来的任何收益。在锁仓期权的预付款日期，该日期将在锁仓期权交易达成时确定，发生在锁仓期权交易估值期结束前的某个时间（“预付款日期”），锁仓期权买方将向我们预付等于（A）锁仓期权交易每个组成部分标的股份数量（x）乘以（y）相关锁仓期权销售协议中规定的预付款金额百分比（“预付款百分比”）再乘以（z）每个该组成部分的底价这样的金额减(B) (x)每种相关帽式远期交易成分标的的份额数量 与 (y) 远期对冲卖出佣金费率（如适用帽式远期卖出协议中所述）的乘积减(C)(x)每个相关领式期权的组成部分标的证券数量与(y)$2.50的乘积，我们将发行并质押领式期权标的证券的最大数量。预付款日期未支付的预付款金额余额应在结算日期支付。该剩余金额应等于(A)(x)每个相关领式期权组成部分标的证券数量与(y)100%减去预付款比例和(z)每个组成部分的底价之乘积。在向领式期权购买者发行并质押相关领式期权标的证券的最大数量后，领式期权购买者将向我们支付等于(x)每个相关领式期权组成部分标的证券数量与(y)$2.50之乘积的金额。在预付款日期或之前，我们将需要向领式期权购买者发行并质押领式期权标的证券的最大数量，并借给领式期权购买者与其对冲头寸标的证券数量相等的该等证券。此外，如果领式期权交易的销售价格超过领式期权的底价，我们预计在领式期权到期时收到该等溢价。然而，根据领式期权销售协议中规定的特定条件，我们将有权选择以我们的普通股形式而非现金接收该等溢价，股票数量应根据领式期权销售协议的规定，在领式期权到期后的时间段内根据该时间段内我们普通股10b-18成交量加权平均价格的平均值计算。我们将指该时间段为“解除期”。 若借入和交付任何此类股份不可行或其产生的股票借贷成本等于或高于指定金额，则在适用的对冲期结束后，相关远期交易标的股份数量将相应减少（可能减少至零股）。 相关远期卖方（包括套保远期卖方）无义务出售任何特定数量或金额的我们普通股股票，但在适用远期交易的条款和条件下，相关远期卖方（包括套保远期卖方）将运用其商业上合理的努力，与其正常交易和销售惯例一致，向第三方股票出借人借入并出售高达指定数量的我们普通股股票。就相关远期卖方（包括套保远期卖方）代表相关远期买方（包括套保远期买方）进行的任何销售而言，如果我们指定价格以上无法完成销售，我们可能会指定该等销售不得出售任何我们的普通股股票，并且我们可能会为该等销售指定其他交易参数（包括数量限制）。因此，相关远期卖方（包括套保远期卖方）进行的任何销售可随时暂停，且无法保证相关远期卖方（包括套保远期卖方）将能够根据股权分配协议出售任何股票。根据股权分配协议，在任何给定时间，仅将允许一个销售代理人或远期卖方（包括套保远期卖方）进行我们普通股股票的销售，并且任何由代表我们的销售代理人进行的股票销售，或由相关远期卖方代表相关远期买方就任何初始定价远期交易进行的股票销售，都不会与套保远期卖方代表套保远期买方进行的套期保值股票销售或就任何套保远期交易进行的股票购买同时发生，在每种情况下，均根据股权分配协议。 我们在此提供的普通股股份可以以“市价”方式进行发行和销售，包括在纳斯达克证券交易所有限责任公司（纳斯达克）或其他任何地方，以销售时的市场价、与当时市场价相关的价格、协商价格或根据适用的法律允许的其他任何方法，具体由我们与相关销售代理人或期货销售商协议确定。我们将向每个销售代理人支付佣金，不超过通过其作为代理销售股份数量的每股销售价款的1.00%。我们从此类销售中获得的净收入将是此类销售的总收入减去佣金以及我们在发行股份时可能发生的任何其他成本。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充附录中的“募集资金用途”。关于每一笔初始定价的期货交易，相关期货销售商将获得一笔佣金，最高不超过其作为期货销售商在适用期间内售出的我们普通股借入股份的销售价格按成交量加权平均数计算的1.00%，该佣金将反映在相关期货购买者根据其期货销售协议应支付的初始期货销售价格中降低。对于套利期货交易，如果应付此类佣金，它将从我们在还款日获得的收入中扣除。 就我方出售普通股份额一事，每一名销售代理和期货卖家将被视为《1933年证券法》（《证券法》）中定义的“承销商”。销售代理和期货卖家的报酬将被视为承销佣金或折扣。 我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“XEL”。截至2025年7月31日，我们在纳斯达克报告的最后一笔普通股销售价格为每股73.44美元。 本招股说明书补充文件中所述的普通股销售将通过美国存托信托公司（The Depository Trust Company）的设施进行结算，或由相关销售代理人或转售人在销售时指定其他方式进行结算。 投资我们的普通股涉及风险。参见“风险因素在第 S-7 页的这份招股说明书补充文件上阅读重要因素，这些因素是你投资我们普通股前应该考虑的。 证券交易委员会（“SEC”）也任何州证券委员会均未批准或拒绝批准这些证券，或对本次招股说明书补充文件或随附的招股说明书的有效性或准确性作出认定。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 本补充招股说明书、随附招股说明书以及我们准备或授权准备任何自由撰写招股说明书均包含并作为参考纳入了您在做出投资决策时应考虑的信息。我们未授权任何人向您提供不同信息，且若提供，您不应依赖其内容。我们并非，销售代理人和承销商亦非，在任何禁止该证券发售的司法管辖区进行发售要约。您不应假定本补充招股说明书、随附招股说明书或本文中引用或其包含的文件中的信息截至任何文件首页日期之外的其他日期是准确的。 如果本招股说明书补充文件与随附的招股说明书不一致，你应该信赖本招股说明书补充文件中的信息。 招股说明书 关于本招股说明书在哪里可以找到更多信息 通过参考某些文件对我们公司的合并 风险因素 款项用途 高级债务证券的描述 次级债务证券的描述 初级次级债务证券的描述 普通股的描述 优先股的描述存托股份的描述 权证 的描述 权益 的描述 购买合同的描述 单位 记账系统 分配计划 法律意见 专家 ii ii ii 1 1 1 2 9 17 2629 30 30 30 31 3132 34 35 35 关于前瞻性声明的特别说明 本补充招股说明书、随附招股说明书以及它们引用的文件包含非历史事实的陈述，构成“前瞻性陈述”。当使用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“目标”、“展望”、“计划”、“预测”、“可能”、“潜力”、“应该”、“将”、“将会”等词语或类似表述，或当我们讨论我们的战略或计划时，我们正在做出前瞻性陈述。前瞻性陈述并非对表现的保证。它们涉及风险、不确定性和假设。我们的未来结果可能与这些前瞻性陈述中表达的有所不同。这些陈述必然基于各种涉及对未来的判断和其他风险的假设，其中包括但不限于： •运营安全，包括我们的核发电设施和其他公用事业运营； •成功的长期运营规划； • 与能源市场和生产相关的商品风险； • 不断上涨的能源价格和燃料成本； •合格员工队伍和第三方承包商因素； • 违反我们的行为准则； •我们收回成本的能力以及我们的子公司从客户处收回成本的能力； • 规定变更； •我们信用评级下调以及维持某些合同关系的成本 • 一般经济状况，包括衰退状况、通货膨胀率、货币波动、供应链限制及其对资本支出和/或我们和我们的子公司以优惠条件获得融资的影响； • 资本的使用或成本； ••我们客户和交易对手支付其债务给我们的能力；与我们员工福利计划和医疗保险相关的假设和成本； • 我们子公司的支付股息的能力； • 税法； • 关于疫情的不确定性； • 地缘政治事件的影响，包括战争和恐怖主义行为； • 网络安全威胁和数据安全漏洞； • 季节性天气模式； • 环境法律法规的变化； •气候变化和其他天气事件； • 自然灾害和资源枯竭，包括遵循任何随附的立法和监管变更； •••严峻的劳动力市场状况以及我们吸引和留住合格劳动力的能力；与作为能源来源使用天然气相关的监管变化和/或限制；潜在监管处罚和野火损害超过责任保险覆盖范围的费用； • 我们在执行战略或实现与环境影响、社会及治理相关预期方面的能力，包括由于法律、监管和其他标准、流程及假设的演变，科学技术发展的速度，成本增加，所需融资的可用性，以及碳市场的变化所致。 •其他业务或投资考虑因素，可能随时