VolitionRx Ltd美股招股说明书(2025-08-04版)

志愿力医疗科技有限公司 1890,625股普通股认股权证，可认购至多1,734,375股普通股，可在行使认股权证时发行至多1,734,375股普通股 根据本补充招股说明书及随附的基础招股说明书，我们正在发行：(i) 156,250股普通股，面值每股0.001美元（我们的“普通股”），向我们的某些董事和高级管理人员（统称为“内部投资者”）以每股0.64美元的发行价格（“内部股”），以及(ii) 1,734,375股普通股（“认股权证投资者股份”），连同1,734,375份普通股认购权证（“认股权证”），以每股0.64美元的发行价格购买我们的普通股，向我们的现有股东（统称为“认股权证投资者”）发行。股份和认股权证已分别发行。每份认股权证的每股行权价格为0.768美元。每份认股权证将于2025年8月5日或之后（“初始行权日”）至2030年8月5日（“终止日”）期间行权。本补充招股说明书还涉及可因行使认股权证而发行的普通股的发行（此类股份，即“认股权证股份”）。我们将本次发行的股份、认股权证及任何发行的认股权证股份统称为“证券”。 我们的普通股在纽约证券交易所美国市场（“纽约证券交易所美国”）上市，股票代码为“VNRX”。截至2025年8月1日，我们普通股在纽约证券交易所美国的最后报告售价为每股0.64美元。认股权证没有公开交易市场，我们预计认股权证的市场不会形成。我们无意申请将认股权证在任何一个全国性证券交易所上市。在没有活跃交易市场的情况下，认股权证的流动性将受限。 投资我们的证券涉及高度风险。您应在决定投资我们的证券之前，仔细考虑本补充招股说明书、随附的基础招股说明书以及本补充招股说明书中引用的文件中的所有信息。请参阅“风险因素“在本招股说明书补充文件的S-7页上以及随附的基础招股说明书的第4页上 通过参考本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书来了解购买我们的证券之前您应该考虑的因素。 既未证券交易委员会也未任何州证券委员会批准或否决本招股说明书补充材料或与之相关的招股说明书，或确定本招股说明书补充材料或与之相关的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属刑事犯罪。 公司预计将于2025年8月5日或左右交付证券，以支付为条件，并取决于习惯性的关闭条件。 关于这份招股说明书补充文件 本文件是作为注册声明的一部分，通过“货架”注册程序向证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的，由两部分组成。第一部分是招股说明书补充文件，包括在此处引用的文件，该文件描述了本次发行的特定条款。第二部分是随附招股说明书，包括其中引用的文件，提供更一般的信息。通常，当我们仅提到招股说明书时，是指本文件的两部分合并。 在进行投资之前，您应当仔细阅读本补充招股说明书、随附招股说明书、本文件及其中所引述的所有信息，以及标题为“在哪里可以找到更多信息.“这些文件包含您在决定是否投资我们的普通股时应仔细考虑的信息。 这份招股说明书补充文件可以添加、更新或更改随附招股说明书中包含的信息。如果这份招股说明书补充文件中包含的信息与随附招股说明书中的信息存在冲突，则您应依赖于这份招股说明书补充文件中的信息，但前提是，如果其中一份文件中的任何陈述或通过参考引用的方式包含的陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了日期较早的陈述。经如此修改的任何陈述应被视为仅作为如此修改的组成部分构成这份招股说明书的一部分，而经如此取代的任何陈述应被视为不构成这份招股说明书的一部分。 您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附招股说明书、本文中引用或其中引用的任何文件，或我们可能与本次发行相关向您提供的任何自由书写招股说明书中的信息。我们未授权任何人向您提供任何不同信息。任何经销商、销售人员或其他人无权提供任何信息或代表本文招股说明书补充文件和随附招股说明书中未包含的内容。我们不对他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任，也不保证其可靠性。本文招股说明书补充文件、随附招股说明书和本文中引用或其中引用的文件中的信息仅截至信息展示之日准确。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 我们进一步注意到，在我们作为任何文件附件提交的任何协议中，以及在我们此处引用的任何文件中作为附件提交的任何协议中，我们所作的声明、保证和承诺完全是为了此类协议的各方利益，在某些情况下，也是为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对你作出的声明、保证或承诺。此外，此类声明、保证或承诺仅在作出时是准确的。因此，此类声明、保证和承诺不应被视为准确反映我们当前的状况。 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书并不构成出售任何与其相关的证券以外任何证券的要约或邀请购买要约，亦不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区中作出此类要约或邀请购买要约属于非法的个人出售或邀请购买证券的要约。 除非另有说明，本招股说明书中包含或通过参考纳入其中有关我们行业以及我们所运营的市场的信息，包括市场份额和市场机会，是基于我们管理层估计的信息，以及来自行业出版物和第三方进行的调研和研究。管理层估计基于公开可获取的信息、我们对我们行业的了解以及基于这些信息和知识的假设，我们相信这些是合理的。此外，尽管我们相信行业出版物、调研和研究中所包含的信息 已从可靠来源获得，此类信息的准确性和完整性不作保证，且我们未独立核实这些第三方来源中包含的任何数据。 目录 本补充招股说明书及随附的招股说明书，包括其中引用并纳入的文件，包含基于各种假设和估计的声明，这些假设和估计受多种已知和未知风险及不确定性的影响。其中一些风险和不确定性在题为“风险因素“自本招股说明书补充文件的第S-7页开始，并在题为“风险因素“自我们截至2024年12月31财年10-k年度报告第10页起（我们的“年度报告”），以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。这些及其他重要因素可能导致我们的未来结果与基于这些假设和估计所产生的预期结果或暗示的结果产生实质性差异。您应完全阅读并理解本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含的信息或通过参考引用而包含的信息，以及此处及其中包含的通过参考引用而包含的文件，并理解未来结果可能与我们的预期产生实质性差异且更糟。参见标题为“关于前瞻性信息的警示性声明.” 本招股说明书补充文件并未包含在本招股说明书补充文件所属的登记声明中所包含的所有信息。为了更全面地了解证券发行情况，您应参考登记声明，包括其中附录。包含本招股说明书的登记声明，包括其附录，提供了关于我们和根据本招股说明书补充文件提供的证券的更多信息。登记声明，包括附录，可以在“标题下方提到的证券交易委员会网站”上阅读。在哪里可以找到更多信息.” 除非我们另有说明或上下文表明，本招股说明书补充文件中提及的“公司”、“VolitionRx”、“Volition”、“我们”、“我们”和“我们的”均指VolitionRx有限公司及其全资子公司，新加坡Volition私人有限公司、比利时Volition SRL、Volition全球服务SRL、Volition诊断英国有限公司以及Volition美国公司及其多数控股子公司Volition兽医诊断开发有限责任公司。我们的财政年度于每年12月31日结束。核组学TM 及其各自的品牌标识是VolitionRx及其子公司的商标和/或服务商标。本补充招股说明书中提到的所有其他商标、服务商标和商号均为其各自所有者的财产。此外，除非另有说明，所有对“$”的引用均指美利坚合众国的法定货币。 S-2 目录 招股说明书摘要 这份招股说明书摘要讨论了发行的关键方面并突出了某些信息在其他地方出现于本招股说明书补充材料中，在随附的招股说明书中，以及在我们提供的文件中在此引用并在此处引用。因为它只是一个摘要，所以它不包含所有信息在你决定投资我们的证券之前，你应该考虑这些因素，并且其完全由，并且应该应与本招股说明书补充文件中包含的更详细信息一并阅读。在您决定是否购买我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充文件并随附的招股说明书，任何我们获得使用授权的自由写作招股说明书此处并入的文件以及在随附招股说明书中的文件。你应该特别关注根据本补充招股说明书第(i)项“风险因素”下的信息 随附的招股说明书，以及在我们的年度报告中，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，以及 (ii) “管理层讨论与分析”，以及我们的财务报表和相关的注释以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用的其他文件。 概述 想象一个世界，在那里像癌症和败血症这样的疾病可以通过常规血液检查进行早期诊断和轻松监测。这就是Volition通过开发其创新、简单易用、经济高效的血液检测系列正在努力构建的世界。 意志是一家跨国表观遗传学公司。该公司拥有专利技术，利用染色体结构（如核小体）和转录因子作为癌症和其他疾病的生物标志物。公司产品组合中的检测能够检测疾病最早阶段的某些特征性变化，从而实现早期发现，并为监测疾病进展以及患者对治疗的反应提供更好的方法。 维利吞及其子公司提供的检测旨在发现和监测一系列可能改变人生的疾病，包括某些癌症和与NETosis相关的疾病，例如脓毒症。早期诊断和监测有可能不仅延长患者的寿命，而且提高他们的生活质量。 我们有几个关键支柱： ®兽医– 适用于犬类及其他伴侣动物的具有成本效益、易于使用的血液检测。Nu.Q®物癌症作一种癌症，已在犬中商化供。Nu.Q®NETs– 与 NETosis 相关的疾病，例如血症。Nu.Q®探索– 一种分析核小体的完整解决方案。Nu.Q®癌症– 从、断和分期、治决策、划和治到治反和疾病展。捕获pcrTM从血浆样本中分离和捕获循环肿瘤DNA用于早期癌症检测。 该公司现已从比利时那慕尔的大学里一张两米见方的实验台发展到位于比利时甘布洛斯的一座17,000平方英尺的专用实验室和一座10,000平方英尺的生产设施，以及在加利福尼亚的一座创新实验室和位于加利福尼亚、伦敦和内华达的办公室。我们现在拥有一支大约80名员工的团队，涵盖众多学科；他们都致力于通过使命改善患者的治疗效果。 在全球范围内与利益相关者建立成功、持续的关系一直是Volition发展的基础。我们与全球顶尖学术机构、优秀临床中心、跨国诊断和制药公司以及金融机构建立了联系。 最新进展 债务融资 2025年5月20日，根据与特拉华州有限责任公司Lind Global Asset Management XII LLC（“Lind”）签署的证券购买协议，我们完成了一项债务融资。根据证券购买协议，我们通过发行金额为750万美元的优先担保可转换本票和一份为期五年的普通股购买认股权证，获得了625万美元的融资。 1,302,083股我们的普通股，每股价格为0.672美元，在特定情况下可能调整和以无现金方式行使。无息的担保可转换票据可在发行日起连续十八（18）个月内分期偿还，每期金额为416,666美元，但在特定例外情况下，包括以普通股形式偿还。担保可转换票据可由Lind不时按每股0.72美元的价格转换，可能调整。在担保可转换票据偿还或转换，以及认股权证行使时发行普通股市份额，将受到等于公司已发行普通股市份额4.99%的持股限制；前提是，如果Lind及其关联方实际持有的公司已发行普通股市份额超过4.99%，则该限制应自动增加至9.99%，只要Lind及其关联方持有的该普通股市份额超过4.99%（并且在Lind及其关联方不再持有超过4.99%该普通股市份额时自动减少至4.99%）。此外，在担保可转换票据偿还或转换，以及认股权证行使时，在任何情况下发行的股份数量超过已发行普通股市份额19.99%的部分，将根据NYSE美国规则713进行股东批准。担保本票包含某些负面契约，包括限制公司进行某些分配、股票回购、借款、资产出售、贷款和换股。此外，除非Lind放弃，公司必须将某些特定债务或股权交易以及资产出售的一部分收益用于偿还担保可转换票据的未