野村控股美股招股说明书(2025-08-04版)

到期付款：如果你未在我们处赎回你的票据，你将在票据到期时获得的金额，除最终息票（如有）外，取决于最低标的资产收益率的标的资产表现。你可能会在票据上损失全部投资。 优惠券支付：每项标的物是若在到期日收盘水平大于或等于其在相关债券观察日的债券触发水平。 公司的赎回权：在所述到期日之前，我们可能在2025年11月5日开始的任何息票支付日根据我们单方选择赎回您的票据。 您应当阅读本披露内容，以便更好地理解您投资的条款和风险，包括Nomura America Finance, LLC和Nomura Holdings, Inc.的信用风险。参见第PS-10页。 * 根据随附的产品招股说明书补充文件进行修订 投资于票据涉及重大风险，包括野村美国金融有限公司和野村控股股份有限公司的信用风险。您应在投资票据前，仔细考虑本定价补充说明第PS-9页起的“选定风险因素”、随附产品招股说明补充说明第PS-18页起的“特定于票据的附加风险因素”、随附招股说明第6页起的“风险因素”，以及随附招股说明中引用的任何风险因素。 在交易当天设定你票据条款时（根据三菱日联证券国际有限公司使用的定价模型确定），你票据的估计价值为每1000美元面额971.20美元，低于原始发行价格。 按原发行日期支付货款后交付票据。 该票据将是野村美国金融有限公司的无担保债务。野村美国金融有限公司不是银行，该票据不会构成美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具承保的存款。 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或否定这些证券，也未对价格补充的准确性和充分性作出认定。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 高盛公司有限责任公司2025年7月31日 关键术语（续） 发行价、承销折扣和上述净收入与我们最初出售的票据相关。在本定价补充日期之后，我们可能决定以不同于上述金额的发行价和承销折扣以及净收入出售更多的票据。您投资票据的回报（无论是正还是负）将部分取决于您为此类票据支付的发行价。 野村美国金融有限责任公司可以在票据的初始销售中使用此招股说明书。此外，野村国际证券有限公司或野村美国金融有限责任公司的任何其他附属公司可以在票据初始销售后，在市场做市交易中使用此招股说明书。除非野村美国金融有限责任公司或其代理人已在销售确认书中告知买方其他情况，否则本招股说明书正在做市交易中使用。 附加信息 您应将本定价补充文件与2023年7月20日日期的招股说明书（“招股说明书”）以及与我们的高级全球中期票据，A系列相关，该票据是该系列的一部分，2024年2月29日日期的产品招股说明书补充文件（“产品招股说明书补充文件”）一起阅读。若本定价补充协议的条款与招股说明书或产品招股说明书补充协议的条款发生任何冲突，则本定价补充协议的条款将优先适用。 本定价补充文件与招股说明书及产品招股说明书补充文件共同构成票据条款。您应仔细考虑，除其他事项外，还应考虑随附招股说明书中“风险因素”部分、随附产品招股说明书补充文件中“特定于票据的风险因素”部分以及本定价补充文件第PS-9页开始的“选定风险因素”部分所述事项。我们敦促您在投资票据前咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除了包含于本定价补充说明中或通过引用包含于此的信息。对于他人可能提供의任何其他信息，我们不负责任，也无法保证其可靠性。本定价补充说明仅为提供此处所述的证券的报价，但仅在这样做是合法的情况下和地区进行。本定价补充说明中的信息仅在其日期时有效。 您可以通过以下方式在www.sec.gov的美国证券交易委员会（SEC）网站上获取招股说明书和产品招股说明书补充材料： • 2024年2月29日产品招股说明书补充文件： PS-3 票据补充条款 根据此价格补充说明所提供的说明，对于随附的产品说明补充文件中使用的以下各项术语的所有引用，均应视为指本价格补充说明中如下表所列的相应术语。 赎回日期 优惠券触发阈值确定日期 交易日期面额 基础资产 基础资产回报 基础资产发起人交易日 收盘水平 初始基础资产水平 最终基础资产水平 触发缓冲水平 赎回结算日期或有息票障碍最终估值日期初始估值日期本金金额参考资产参考资产表现参考资产发起人预定交易日收盘价初始值最终值障碍百分比 市场颠覆事件 以下描述取代了随附产品招股说明书补充部分中“票据一般条款——市场扰乱事件——构成指数的参考资产”中关于市场扰乱事件披露的内容： 以下任何一项都将是针对任何基础资产的市 场中断事件： 基券的停交易、缺席或性限制，在其各自的一市上，由构成适用基20%或以上重量的此类基础资产的交易，且每次交易时间超过两小时，或在该相关股票市场或市场交易收市前半小时内，由计算代理人根据其单独判断决定； • 关于此标的物或构成该标的物20%或以上（按重量计算）的标的证券的期权或期货合约交易暂停、缺席或重大限制，如果在相关合约的各自主要市场，每种情况持续交易时间超过两小时，或在该市场交易结束前半小时内，由计算代理人自行决定；或 • 构成该标的物20%或以上（按重量计算）的基础证券，或与该标的物或构成该标的物20%或以上（按重量计算）的基础证券相关的期权或期货合约（如有），不交易于计算机构定其各自为相关基础证券或合约主要市场的市场，该决定由计算机构自行全权决定； 并且，在任何此类事件的情况下，计算代理人都以其独有的判断认为该事件实质性干扰了我们的能力或我们任何关联方的能力，以解除所有或部分与票据相关的对冲。有关我们或我们关联方进行对冲的更多信息，请参阅随附的产品招股说明书补充部分中的“募集资金用途和对冲”。 以下事件不会在任何标的资产方面被视为市场扰乱事件： • 限制交易的小时数或天数，但仅当该限制是由相关市场的常规交易时间宣布变更所导致时；或 • 决定永久停止交易与该标的资产或任何标的证券相关的期权或期货合约。 假设示例 以下示例仅用于说明目的。示例不应被视为对未来投资结果的指示或预测，并且仅旨在说明 (i) 在相关息票支付日，底层资产的各种假设收盘水平可能对任何应支付的息票产生何种影响，以及 (ii) 假设所有其他变量保持不变，在确定日表现最差的底层资产的各种假设收盘水平可能对假设到期现金结算金额产生何种影响，且并非旨在预测底层资产的收盘水平。 以下示例中的信息反映了所提供票据的假设收益率，假设这些票据在发行日以面值购买并持有至规定到期日或提前赎回日。如果您在规定到期日或提前赎回日之前将您的票据在二级市场出售，您的收益将取决于您出售时票据的市场价值，这可能受到以下示例中未反映的诸多因素的影响，例如利率、标的资产的价格波动性、发行人Nomura America Finance, LLC的信用价值以及担保人Nomura Holdings, Inc.的信用价值。示例中的信息也反映了下方框中列出的关键条款和假设。 由于这些原因，您笔记中标的实际表现，任何息票观察日期的实际标的水平，以及在每个息票支付日期应付的息票金额（如有），可能与下方所示假设示例或本定价补充文件中 elsewhere 显示的历史标的水平关系不大。 此外，下面所示的理论示例未考虑适用税费的影响。 PS-5 假设性优惠券支付 以下示例显示了如果我们假设在每个适用息票观察日，每一份面值为1,000美元的票据的标的资产假设收盘水平是其初始标的水平百分比的相应假设优惠券，我们将为每一期优惠券支付日支付的假设优惠券。 在场景1中，每个基础资产的假设收盘价相对于初始基础资产水平在每个假设票息观察日有所增加或减少。在与假设收盘价大于等于其票息触发价的每个基础资产的票息观察日相关的票息支付日，您将收到票息支付。然而，在与至少一个基础资产的假设收盘价低于其票息触发价的票息观察日相关的票息支付日，您不会收到票息支付。 在场景2中，每个基础资产的假设收盘价相对于初始基础资产水平在每个假设票息观察日有所增加或减少。然而，您不会在任何票息支付日收到票息支付，因为在每种情况下，与相关票息观察日相关的基础资产中至少一个的假设收盘价低于其票息触发水平。您在票据上获得的总体回报将小于零。 在情景3中，每个基础资产的假设收盘价在前两个假设付息观察日低于其息票触发价，但在第三个假设付息观察日上升至高于其初始基础资产水平。此外，我们也将在第三个假设付息支付日（即我们首次可以行使该权利的假设日期）行使我们的提前赎回权。因此，在第三个付息支付日（即赎回日），除了息票支付外，你将收到等于每1000美元面值的1000美元的现金金额。 到期假设付款 如果笔记未兑换，在所述到期日，我们将为您每张面值为1,000美元的票据支付的现金结算金额将取决于确定日表现最差的标的资产的表现，如表下所示。表下假设笔记尚未兑换并且不包括最终息票（如有）。如果表现最差的标的最终标的公司级别低于其息票触发级别，则您不会在到期时获得最终息票。 下表左侧的级别代表表现最差的标的物的假设最终标的物级别，并以表现最差的标的物的初始标的物级别为基准，以百分比表示。右侧的金额代表基于表现最差的标的物的相应假设最终标的物级别，并以面值 一项票据的数额（四舍五入至最接近的千分之一个百分点）。因此，假设的现金结算金额为100.000%意味着，在所述到期日，对于每1,000美元的未偿面值票据总额，我们支付的现金支付金额将等于票据面值的100.000%，这是基于最低表现标的物的相应假设最终水平以及上述假设。 如上表所示，如果笔记未兑换： 如果表现最差的标的物的最终标的基础水平被确定为是其初始标的基础水平的12.500%，那么我们在您票据到期时向您支付的现金结算金额将为您票据面值的12.500%。 因此，如果你在原始发行日期按面值购买你的票据，并持有至规定的到期日，你会损失87.500%的投资额（如果你按高于面值的价格购买票据，你会损失相应更高比例的投资额）。 *若表现最差的标的物的最终标的物水平被确定为是其初始标的物水平的200.000%，则在您票据到期时，我们将向您的票据支付的现金结算金额将限制在您每张1,000美元面值的票据的100.000%。* 因此，如果您在声明的到期日持有您的记录，则您不会从表现最差的标的物最终标的物水平相对于其初始标的物水平的任何增加中获益。 选定的风险因素 与票据结构或特征相关的风险 备注不保证任何本金返还，你可能会损失全部面额。 这些票据不保证本金的返还。这些票据与普通债务证券的不同之处在于，如果票据未赎回且任何标的物的最终层级低于其触发缓冲层级，我们将不会支付您100%的票面金额。在这种情况下，您有权在到期时收到的支付金额将低于票面金额，并且对于最低表现标的物的最终层级每低于其初始层级1%，您将损失票据票面金额的1%。您在到期时最多可能损失100%的投资。即使在到期前收到的任何或有利息，在这种情况下，您的票据投资回报也可能是负数。 即使底层表现最差的标的水平仅发生微小变化，您的笔记的回报也可能发生显著变化 如果您的票据未被我们赎回，且表现最差的标的物最终底层水平低于其触发缓冲水平，您将收到的票面金额将低于票据面值，并且您可能会损失您在票据中的全部或大部分投资。这意味着，虽然表现最差的标的物最终底层水平从其触发缓冲水平下降不会导致票据本金损失，但表现最差的标的物最终底层水平低于其触发缓冲水平会导致票据面值的大部分损失，尽管表现最差的标的物水平只发生微小变化。 票据应付金额在任何非息票观察日或其他任何确定日均与基础资产水平无关。 票据的支付将基于每项基础资产在息票观察日的收盘水平，包括确定日，但可能因非交易日和某些市场干扰事件而推迟。即使在票据期限内的非息票观察日，如果表现最差的基础资产的水平高于或等于其息票触发水平，但在息票观察日下降至低于其息票触发水平的水平，相关的或有息票在该相关月份内也不会支付。类似地，如果票据未被赎回，即使在票据期限内的非确定日，如果表现最差的基础资产的水平高于或等于其触发缓冲水平，但在确定日下