摩根士丹利美股招股说明书(2025-08-04版)

摩根士丹利金融有限责任公司 结构化投资 或有收入自动赎回证券 2028年8月17日到期 基于Palo Alto Networks, Inc.普通股、Thermo Fisher Scientific Inc.普通股和Walmart Inc.普通股的最差表现 摩根士丹利完全无条件保证风险敞口证券 ￭这些证券是摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利全额和无条件担保。这些证券的条款如随附的产品补充材料和招股说明书所述，并经本文件补充或修改。这些证券不保证偿还本金，也不提供定期支付利息。 ￭或有票息。该证券将支付或有利息但只有如果收盘水平每 标的物是大于或等于其在相关观察日期的息票障碍水平。然而，如果收盘水平任何基础资产是小于在任何观察日期，其票面利率障碍水平，我们将不就相关利率期间支付利息。 ￭自动提前赎回。证券将在收盘水平为每标的物是大于或等于在其针对早期赎回支付（等于所述本金金额）的任何赎回决定日期上的呼叫阈值水平+与相关 利率期限相关的或有票息。一旦证券自动赎回，将不再对此类证券进行进一步支付。 ￭到期付款。如果证券在到期前未被自动赎回且最终级别为每基础资产是大于等于其不利阈值水平，投资者将收到（除最终观察日应付的或有票息外）声明的本金金额至到期。然而，如果最终水平为任何基础资产是小于其不利阈值水平，投资者将在证券有效期内，对于最差基础资产表现水平每下降1%，将损失1%。在这种情况下，到期支付将远低于所声明的本金金额，甚至可能为零。 ￭证券的价值基于最差的底层资产的表现。证券与一个以上的基础资产相关联并不能提供任何资产分散化收益，反而意味着任何基础资产的收益率低于其票息障碍水平和/或下限水平时，即使其他基础资产上涨或下跌幅度不大，也会对您的证券投资回报产生不利影响。 ￭这些证券是为寻求以承担本金损失的重大风险或全部本金损失的风险，以及承担在整个证券期限內无法收到的息票的风险为代价，来换取潜在地获得市场利率以上收益机会的投资者而设的。你不会参与任何基础资产的增值。证券投资者必须愿意根据任何基础资产的表现而承担其全部初始投资损失的风险。这些证券是作为MSFL A系列全球中期票据计划一部分发行的票据。 ￭所有付款均受我们的信用风险影响。如果我们违约，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益或以其他方式获得任何访问权。 证券估值 每项证券的原始发行价格是1000美元。此价格包括与发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，定价日证券的估计价值将低于1000美元。我们的证券价值估计，如定价日确定，将位于本文件封面指定的范围内，并将载于最终定价补充文件的封面上。 定价日期上的估算价值包含什么？ 在定价日对证券进行估值时，我们考虑到这些证券既包含债务成分，也包含与基础资产挂钩的绩效成分。证券的估值使用我们自身的定价和估值模型、与基础资产相关的市场输入和假设、基于基础资产的工具、波动性以及其他因素，包括当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率，后者是传统固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，我们使用内部资金利率，该利率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果发行、销售、结构设计和套期保值成本由你承担较低，或者内部资金利率较高，则证券的一个或多个经济条款将对你更有利。 在定价日对标的证券的评估价值与二级市场价格之间存在怎样的关系？ 在不考虑市场条件变化的情况下，包括与基础资产相关的变化，MS & Co. 在二级市场购买证券的价格可能与定价日的估算价值不同，并且可能低于该估算价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及MS & Co. 在此类二级市场交易中可能收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于与发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本在发行时并未完全扣除，只要在不考虑市场条件变化的情况下，包括与基础资产相关的变化以及我们的二级市场信用利差，MS & Co. 在本协议规定的摊销期内可能购买或出售证券，则其交易价格将基于高于估算价值的金额。我们预计这些较高价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 MS & Co.可以，但无义务，为该等证券做市，且一旦其选择做市，可随时停止。 第 4 页 假设性示例 以下假设示例说明如何确定证券在赎回决定日是否将自动赎回，在观察日是否支付或有利息，以及如果证券在到期前未自动赎回，如何计算到期支付金额。以下示例仅供参考。证券是否在到期前自动赎回将由每个基础资产在每个赎回决定日的收盘水平决定。您是否会收到或有利息将由每个基础资产在每个观察日的收盘水平决定。到期支付金额将由每个基础资产在最终观察日的收盘水平决定。每个基础资产的实际初始水平、赎回阈值水平、利息障碍水平和下行阈值水平将在行权日确定。该证券的所有支付均受我们的信用风险影响。下方假设示例中的数字可能已为便于分析而进行了四舍五入。以下示例基于以下条款： 如何确定在赎回确定日期是否将自动赎回证券： 在假设赎回确定日期#2，因为收盘水平每基础资产是大于等于其赎回阈值水平， securities 在相关提前赎回日期自动赎回，提前赎回支付等于所述本金金额+与相关利率期限相关的或有票息。一旦证券被自动赎回，将不再对证券进行进一步支付。 如果在任何时候，任何一个基础资产的收盘价低于其在赎回确定日期的呼叫阈值水平，证券在到期前不会自动赎回。 第6页 如何确定一项或有利息是否应就某一观察日支付（如果证券尚未被先前自动赎回）： 在假设的观测日期 #2，因为收盘水平至少一个基础资产是小于它的息票障碍水平，在相关的息票支付日不支付或有息票。 在假设的观测日期#3，收盘水平为每基础资产是大于等于其票面利率障碍水平。因为收盘水平每underlier is also大于等于其赎回触发水平，该证券将自动赎回，赎回付款等于所声明的本金金额+与相关利率期限相关的或有票息。一旦证券被自动赎回，将不再对证券进行进一步支付。 如果任何标的的结算水平在每个观察日都低于其票息障碍水平，你将在整个证券期限内不会收到任何或有票息。 如何计算到期付款（如果证券尚未自动赎回）： 以下假设示例说明了如果在到期前未自动赎回证券，则如何计算到期付款。 在示例#2和#3中，最终级别为至少一个基础资产是小于其不利阈值水平。因此，投资者在到期时收到的付款反映了在最差表现的基础资产水平每下降1%时，本金损失1%。此外，由于最终水平至少一个underlier is also小于其票息障碍水平，投资者不就最终观察日获得或有票息。 如果在到期前证券未自动赎回，且任何基础资产的最终水平低于其下限水平，你将面临最差表现的基础资产的负表现风险，到期时你的支付将远低于证券的说明本金金额，可能为零。 风险因素 本部分描述了与证券相关的物质风险。关于这些及其他风险的进一步讨论，您应阅读随附产品补充文件和招募说明书中的“风险因素”部分。我们还敦促您就您投资证券事宜，咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 与证券投资相关的风险 ￭该证券不保证任何本金返还。该证券的条款 与普通债券不同，它们不保证偿还任何本金。如果证券在到期前未自动赎回，并且最终水平为任何基础资产是小于其不利阈值水平，到期时的支付将是一笔现金金额，该金额远低于每一项证券的声明本金金额，并且您将损失一个与证券期限内表现最差的标的物水平全面下降比例相等的金额。证券到期时没有最低还款额，因此，您可能会损失证券的全部初始投资。 ￭该证券不提供定期支付利息。条款 证券与普通债务证券不同，因为它们不提供定期支付利息。相反，这些证券将在应付利息日支付或有利息。但只有如果收盘水平每基础资产是大于等于其在相关观察日的票息障碍水平。然而，如果收盘水平任何 标的物是小于在任何观察日期，如果其息票障碍水平，我们将不对适用计息期间支付息票。标的物收盘水平有可能在很长时期内甚至整个证券期限内都保持在息票障碍水平下方，以至于您将很少或根本无法收到或有条件的息票。如果您在证券期限内没有获得足够的或有条件的息票，该证券的整体回报可能低于我们同类到期日的传统债务证券应支付的金额。 ￭或有票息的支付基于标的资产的收盘水平 仅限于相关利率期限结束时的相关观察日期。无论或有票息是否在任一票息支付日支付，将于相关利率期结束时，根据相关观察日每个基础资产的收盘价决定。因此，您直到相关利率期将近结束时，才会知道您是否会收到某票息支付日的或有票息。此外，因为或有票息完全基于观察日的基础资产的收盘价，如果基础资产在任何任何观察日期上的基础资产是小于其票息障碍水平，即使该标的的收盘水平为大于或等于其在该利率周期内其他日期的票息障碍水平，即使其他次级证券的收盘水平大于或等于他们在该观察日期的优惠券壁垒水平。 ￭投资者不会参与任何标的资产价值的任何增值。投资者 不参与从行权日起至最终观察日止的任何标的资产价值的增值，且证券的回报将限制在关于观察日的或有票息，该观察日的收盘水平为 每基础资产是大于或等于其票息障碍水平。标的资产的价格收盘水平有可能在很长时间内甚至整个证券期限都维持在票息障碍水平以下，以至于您将无法收到或很少收到或有票息。 ￭该证券存在提前赎回风险。您投资的期限 证券可能因证券的自动提前赎回特性而缩短。如果证券在到期前被自动赎回，你将不再收到证券的进一步支付，可能被迫投资于较低利率环境，可能无法以相当的条件或回报再投资。但是，在任何情况下，证券都不会在第一个赎回决定日期前被赎回。 证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。 一些因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场上证券的价值以及 MS & Co. 可能愿意在二级市场上购买或出售证券的价格。我们预计，在任何时候，每份标的资产的价值通常会比对证券价值产生影响的任何其他单一因素更为重要。可能影响证券价值的其他因素包括： 标的物的波动性（价值变化的频率和幅度）；兴趣和收益率市场；o基础资产的股息率；底层之间的相关性水平;地缘政治状况和经济、金融、政治、监管或司法事件，这些事件会影响标的资产或整体股市； 其他可比仪器的可用性； 其他可能影响标的资产的事件的发生，这些事件可能需要也可能不需要对调整因子进行调整； 第9页 剩余的证券到期时间；以及我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。 有些或全部这些因素将影响你在证券到期前出售时所能获得的价 格。通常，剩余到期的时 间越长，证券的市场价格就越会受到上述其他因素的影响。例如，如果出售时，任何基础资产的收盘价处于、低于或未能充分高于其下 行阈值水平及/或息票障碍水平，或者市场利率上升，你可能需要以远低于票面本金的价格出售你的证券。 您可以在本文件的“历史信息”部分查看标的物的历史收盘水平。您不能根据标的物的历史表现预测其未来表现。标的物的价值可能正在波动，并且最近也确实波动，我们无法向您保证波动性会减弱。不能保证标的物的收盘水平每底层资产将大于等于在其观察日期的息票障碍水平，以便您将根据适用的利率期限收到或有息票，或者该最终水平每底层资产将大于等于将其下限阈值设定为，这样你才不会在证券的初始投资上遭受重大损失。 ￭该证券受我们信用风险影响，且我们任何实际或预期变更 信用评级或信用利差可能对市场价值产生不利影响 证券您依赖于我们支付所有证券到期款项的能力，因此，您受我们信用风险的影响。这些证券不由任何其他实体担保。如果我们违反证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能损失部分或全部投资。因此，证券在到期前的市场价值将受到市场对我们信用状况看法变化的影响。我们信用评级任何实际或预期的下降，或市场因承担我们的信用风险而收取的信用利差增加，都可能对证券的市场价值产生不利影响。 作为金融子公司，MSFL没有独立运营，将不会 独立资产。作为金融机构，MSFL除发行和管理其证券外，没有独立的业务运营