Acuren Corp美股招股说明书(2025-08-04版)

最多 5,691,219 股普通股 本补充招股说明书修订了阿库伦公司（特拉华州股份有限公司，以下简称“公司”）2025年4月4日的招股说明书（以下简称“招股说明书”），涉及（i）100万股普通股，可在本公司的已发行A系列优先股转换时发行，该优先股可按1:1的比例转换为普通股，（ii）4566219股普通股，可在本公司的已发行认股权证行权时发行，每份认股权证可行权获得1/4股普通股，且行权价格为每股普通股11.50美元，直至2027年7月30日，（iii）125000股普通股，可在本公司的已发行期权行权时发行，行权价格为每股普通股11.50美元，直至2029年7月31日，具体内容详见招股说明书。 本招股说明书补遗提交，旨在更新并补充招股说明书中包含的信息，以纳入公司(i)2025年7月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表格临时报告（不包括第7.01项，包括附件99.1），以及(ii)2025年8月[4日]向美国证券交易委员会提交的8-K表格临时报告（不包括第7.01项，包括附件99.1），各如下方所述。本招股说明书补遗应与随本招股说明书补遗提交的招股说明书一并阅读。 公司普通股在纽约证券交易所（NYSE）以“TIC”的代码交易。公司的认股权证在场外交易市场（OTCQB）以“TICAW”的代码交易。2025年8月1日，普通股的收盘价为11.03美元。 投资本公司普通股涉及风险。请参阅招股说明书第6页开始的“风险因素”以及招股说明书任何修订或补充中类似的标题。 证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或否决这些证券，也未对其招股说明书是否充分或准确作出认定。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 此招股说明书补充文件第4号的日期为2025年8月4日 根据法案第12(b)条注册的证券： 请勾选表示登记人是否为1933年证券法第405条（本章§230.405）或1934年证券交易法第12b-2条（本章§240.12b-2）定义的新兴成长公司。 新兴成长公司 如果一个新兴成长公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期以遵守根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准，请用对勾标记。☒ 第5.07条 提交安全持有人投票事项 2025年7月31日，Acuren Corporation（以下简称“公司”）举行了股东年会（以下简称“年会”）。在年会上，股东就以下事项进行了表决：(i)批准发行公司面值每股0.0001美元的普通股（以下简称“普通股”），向NV5 Global, Inc.（“NV5”）的股东发行，以关联公司、NV5及公司某些直接、全资子公司于2025年5月14日签署的合并协议及计划（以下简称“提案1”），(ii)选举八名董事提名人（以下简称“提案2”），(iii)批准将普华永道有限责任公司任命为公司2025财年的独立注册会计师事务所（以下简称“提案3”），以及(iv)批准公司2025年员工持股计划（以下简称“提案4”）。由于赞成提案1的票数已足够，因此在特别会议上没有对批准年会延期提案进行表决。 投票结果列于下方。 股东批准向NV5股东发行普通股股票，与此项合并协议和计划相关。 提案2—董事选举 股东投票赞成选举以下董事候选人为董事，任期至公司2026年股东大会届满，且在每种情况下，直至其继任者正式当选和资格合格。 提案3—批准独立注册会计师事务所的任命 股东批准了任命普华永道有限责任公司为公司在截至2025年12月31财年的独立注册公共会计师事务所的决定。 第7.01条 规则FD 阿库伦于2025年7月31日发布了新闻稿，宣布了年度会议的投票结果，该结果作为附件99.1提交，并通过参考方式纳入本第7.01项。 第9.01条 财务报表和附件。 (d) 展品。 99.1 新闻稿，日期为2025年7月31日。 104 封面页交互文件（封面页标签嵌入在 Inline XBRL 文档内） 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权此处签署人代表其签署本报告。 如果提交的8-K表格旨在同时满足注册人根据以下任何规定提交的申报义务，请勾选下方相应的方框： ☐☐根据证券法第425条（17 CFR 230.425）的规定进行的书面通信根据交易所法案第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）征集材料☐根据交易所法案第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)）进行的启动前沟通☐根据交易所法案第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)）启动前的沟通 None 如果一个新兴成长型公司，如果注册人已选择不使用根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准的延期过渡期，请用勾号标明。 ☐ 导言 2025年8月4日（“交割日”），阿库伦公司（阿库伦），一家特拉华州公司（“阿库伦”），根据2025年5月14日签署的合并协议与计划（“合并协议”），完成了其先前宣布的对NV5 Global, Inc.（NV5，特拉华州公司）的收购，NV5 Global,Inc.是阿库伦的直接全资子公司（“合并子公司I”），Ryder Merger Sub II, Inc.（特拉华州公司）是阿库伦的直接全资子公司（“合并子公司II”），和NV5。根据合并协议的条款，(i) 合并子公司I与NV5合并（“第一次合并”），NV5在第一次合并后存续为阿库伦的直接全资子公司（“初始存续公司”），以及(ii) 初始存续公司与合并子公司II合并（“第二次合并”），并与第一次合并一起构成“合并”，合并子公司II在第二次合并后存续为阿库伦的直接全资子公司（“最终存续公司”）。与合并相关的阿库伦普通股，面值每股0.0001美元（“阿库伦普通股”）的发行，获得了在2025年7月31日举行的阿库伦2025年股东大会上投出的多数票数的批准。 在此处使用的但此处未定义的大写术语具有《合并协议》中赋予此类术语的含义。 第一项。签署重大最终协议 授信协议 在签署日，就并购事宜，Acuren签署了信贷协议之第二修正案（“第二修正案”），该协议由Acuren特拉华控股公司（Acuren Delaware Holdco, Inc.）、Acuren全资子公司（“初始借款人”）、Acuren控股公司（Acuren Holdings, Inc.）、Acuren全资子公司（“控股公司”及与初始借款人合并为“借款人”）、信贷协议下定义的其他贷款方（“其他贷款方”）、信贷协议下定义的第二修正案贷款方（“第二修正案贷款方”）以及Jefferies Finance LLC作为管理代理（“管理代理”），该协议修订了信贷协议，日期为2024年7月30日，该协议由借款人、Acuren、其他贷款方、信贷协议下定义的贷款方、信贷协议下定义的信用证开证行、管理代理和Jefferies Finance LLC作为抵押代理签署，该协议根据2025年1月31日日期的信贷协议之第一修正案（“第一修正案”）修订，该协议由Acuren、初始借款人、控股公司、其他贷款方、第一修正案定期贷款贷款方（“第一修正案定期贷款贷款方”）和管理代理（自修订、重述、补充或以其他方式修改之日起，“信贷协议”）。 第二修正案修订了信贷协议，以（i）包含总金额为8.75亿美元的新的中期贷款（“第2号中期贷款”），以及（ii）将高级别担保循环信贷额度总额增加到1.25亿美元。自交控日起，本金支付 第1号分期贷款（如信贷协议中定义）和第2号分期贷款，自2025年9月30日起，将以每季末相等金额，约413万美元，分季度支付（具体金额以信贷协议为准）。第2号分期贷款与第1号分期贷款将于2031年7月30日到期。第2号分期贷款的所得款项用于为合并交易提供融资，并支付与第二次修正案相关的交易费用。 除信用协议中经第二次修正保留的其他实质性条款外，其余条款均保持不变。 关系 Acuren及其部分关联公司曾与某些贷款人及其各自的关联公司签订过商业金融安排，并且这些实体及其各自的关联公司在过去曾向Acuren及其关联公司提供金融、咨询、投资银行及其他服务，包括作为（1）Acuren在英国首次公开募股的簿记管理人及/或全球协调人，（2）信贷协议项下的贷款人及/或在信贷协议项下各种定期贷款和周转信贷额度中的其他相关角色，（3）Acuren收购Holdings和NV5时的财务顾问和资本市场顾问，以及（4）Acuren私募配售中的牵头分配代理人。 第二十条。完成收购或处置资产 正如在引言中所述，该引言通过引用纳入本第2.01条，在交割日，Acuren完成了其对NV5先前宣布的收购。由于合并，在第一次合并生效时间（“第一次有效时间”）之前立即发行在外的NV5普通股每股面值0.01美元（“NV5普通股”），除根据下文定义的排除股份和根据下文定义的评估股份外，已转换为：(i) 收到1.1523股Acuren普通股的权利（“每股股份对价”），以及 (ii) 金额为10.00美元的现金（“每股现金对价”），并与每股股份对价一起构成“合并对价”。第一次合并中不会发行Acuren普通股的零头股份，NV5普通股持有人将根据合并协议，而不是收到Acuren普通股的零头股份（如有）。 此外，在首次有效时间： (i) 在首次生效时间之前，Acuren、合并子公司I、合并子公司II或NV5持有的每一股NV5普通股（包括作为库存股或其他方式持有的股份）或其各自子公司持有的每一股NV5普通股（统称为“被排除的股份”）均被自动取消并停止存在，且未向其交付任何对价； (ii) 任何在首次有效时间之前已流通的 NV5 普通股，且由任何有权要求并已正当要求评估该等 NV5 普通股的人而持有，并完全遵守特拉华州普通公司法第 262 条（以下简称“第 262 条”）的股份（每该等股份，为一个“评估股份”），应自动取消并停止存在，且每名评估股份持有人应丧失就其享有的所有权利，但根据第 262 条评估该评估股份公允价值的权利除外； (iii) 每个在首次有效时间之前剩余的 NV5 RSA（根据合并协议定义）被 Acuren 承接，并转换为与 Acuren 普通股若干股相关的限制性股票授予，该若干股等于每 NV5 RSA 2.0387 股 Acuren 普通股，四舍五入至最接近的整数股；和 (iv) 每一份截至首次生效日之前已发行的 NV5 执行 RSA（根据合并协议定义）根据其条款全额加速归属，并转换为获得每一股 NV5 普通股所代表的，减去适用税收扣缴后的每股合并对价的权利。 与合并相关的Acuren普通股发行根据1933年证券法（经修订）注册，依据Acuren的S-4表格注册声明（文件编号333-287888）（“注册声明”），美国证券交易委员会（“SEC”）于2025年6月27日宣布生效。注册声明中包含的日期为2025年7月1日的联合委托投票说明书/招股说明书（“联合委托投票说明书/招股说明书”）包含有关合并的更多信息（“联合委托投票说明书/招股说明书”）。 上述关于合并的描述并不完整，并且通过参考作为附件2.1的合并协议副本而受到全部限制，该合并协议副本通过引用结合于此。 第二项。03 创立登记人的直接金融义务或表外安排下的义务。 第一项1.01中所列信息通过引用纳入本第二项2.03。 第五项。董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排。 新导演们 根据合并事宜并依据合并协议条款，Acuren于第二次合并生效时（以下简称“第二次生效时间”）将其董事会（以下简称“董事会”）的规模从八名成员增加到十一名成员，并任命迪克森·赖特（Dickerson Wright）、本杰明·赫拉乌德（Benjamin Heraud）和拜伦·罗特（Byron Roth）（以下统称“新董事”）进入董事会，自第二次生效时间起生效。新董事目前尚未被任命为董事会委员会成员。董事会已确定，除本·赫拉乌德外，每名新董事均符合纽约证券交易