Acuren Corp美股招股说明书(2025-08-15版)

最多 5,691,219 股普通股 本补充招股书修订了阿库伦公司（一家特拉华州 corporations）（以下简称“公司”）截至2025年4月4日的招股书（经修订，以下简称“招股书”），所述招股书涉及：(i) 最多1,000,000股普通股，可在本公司的已发行 Series A 优先股转换为普通股时发行，且以1:1的比例可转换为一股普通股，(ii) 最多4,566,219股普通股，可在本公司的已发行认股权证行权时发行，每份认股权证可按每股普通股11.50美元的行权价行权，行权可获得四分之一股普通股，直至2027年7月30日，以及(iii) 最多125,000股普通股，可在本公司的已发行期权行权时发行，行权价格为每股普通股11.50美元，直至2029年7月31日，具体内容详见招股书。 这份招股说明书补充文件是为了更新和补充招股说明书中包含的信息，包括公司（i）于2025年8月14日向SEC提交的10-Q表格季度报告和（ii）于2025年8月14日向SEC提交的8-K表格临时报告中包含的信息，如下文所述。本招股说明书补充文件应与随本补充文件交付的招股说明书一起阅读。 公司普通股在纽交所交易，交易代码为“TIC”。公司的认股权证在场外交易市场OTCQB交易，交易代码为“TICAW”。2025年8月13日，普通股收盘价为9.62美元。 投资公司普通股涉及风险。参见招股说明书第6页开始的“风险因素”以及招股说明书任何修订或补充中类似的标题。 美国证券交易委员会或其他任何监管机构均未批准或拒绝这些证券，也未对招股说明书充分性或准确性作出认定。任何与此相悖的陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书补充要约第5号的日期是2025年8月15日 美国证券交易委员会华盛顿特区 20549 FORM 10-Q 请勾选表明注册人是否为加速申报人、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或成长型新兴产业公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“加速申报人”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“成长型新兴产业公司”的定义。 如果一个新兴成长公司，如果注册人已选择不使用延长过渡期以遵守根据交易所法案第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则，请打勾☑。 请勾选表示该注册人是否为空壳公司（如《法案》第12b-2条所述）。是 ☐ 否 ☑ 截至2025年8月12日，注册人普通股的流通股数为200,589,758。 目录 页 第一部分——财务信息 项目1. 财务报表1精简合并资产负债表（未经审计）1精简合并经营成果及综合损益表2(未经审计) 股东权益合并简明报表 (未经审计)3精简合并现金流量表（未经审计）4对合并简要财务报表的注释（未经审计）5第2项.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析19第3项。关于市场风险的定量和定性披露28第四项。控制和程序29 第二部分 – 其他信息 3131373838383839i项目1。法律诉讼项目1A。风险因素第2项。未登记股权证券的未登记销售和募集资金使用第3项。高级证券的默认条款第四项。矿山安全披露第5项。其他信息第六项。展品签名 阿库伦公司合并简要财务报表附注（表格金额以千计，股东权益及每股数据除外）（未经审计） 注意1。演示基础和重要会计政策 业务描述 艾库伦公司（以下简称“艾库伦”或“公司”）是关键资产完整性服务的主要提供商。艾库伦主要在北美运营，服务广泛的工业市场，最值得注意的是化学、管道、炼油厂、发电、油砂、汽车、航空航天、采矿、制造、可再生能源和纸浆及造纸行业。艾库伦在这些工业领域提供这些必要且通常合规要求（通常在客户所在地）的服务，并专注于其客户的重复性维护需求。 直到其于2024年7月30日根据相关合并协议（“合并协议”）中的条款完成对ASP Acuren控股有限公司（“ASP Acuren”）的收购（“Acuren收购”），为止 公司既未开展任何业务也未产生任何收入。截至2024年7月30日（“截止日期”），公司完成了对Acuren的收购并更名为Admiral Acquisition Limited。详情请参见“注释2.业务合并”。 展示基础 随附的未经审计的简明合并财务报表（以下简称“期中报表”）已根据美国普遍接受的会计准则（“美国公认会计原则”）和证券交易委员会（以下简称“SEC”）的规则和法规编制，并且未包括美国公认会计原则要求完整财务报表所需的所有信息和小结，因为某些信息已被简化或省略。合并过程中已消除所有公司间账户和交易。收购公司的经营活动结果自收购日起纳入报表。管理层认为，这些期中报表包括了所有必要的调整，这些调整属于正常重复性质，以便公允地反映所呈报的期中期间的经营成果。任何期中期间的经营成果不一定能反映全年的结果。这些期中报表应与已审计的合并财务报表以及随附于SEC的截至2024年12月31日年度报告10-K表格中包含的注释一并阅读（以下简称“2024年度报告”）。 艾库伦被视为会计目的下的ASP艾库伦的收购方，而ASP艾库伦是会计上的前任。因此，该公司关于截至 closing date（收盘日期）及该日期之前报告期的ASP艾库伦财务信息的财务报表列报被标记为“前任”。自 closing date起，包括ASP艾库伦在内的该公司财务报表被标记为“后任”。此次合并按商业合并采用会计收购方法进行会计处理，后任财务报表反映了一种基于所收购净资产公允价值的会计基础。确定某些资产和承担的负债的公允价值具有主观性，并通常涉及重大估计和假设。有关与艾库伦收购相关的资产和负债所记录的公允价值，请参见“注释2.商业合并”以获取更多信息。 由于截至闭店日的收购会计方法的运用，附带的临时报表中包含一条黑线划分，表明所展示的前任和后任报告实体是基于不同基础列报的，因此不可比。此处列报的前任和后任合并财务信息主要由于Acuren收购的影响而不可比，包括在后任合并财务报表中以公允价值对收购资产和承担负债进行重新计量。 在阿库伦收购之前，该公司曾是一个收购工具，其历史财务信息未在此财务报表中列示，因为历史金额被认为没有意义。作为一个收购工具，该公司保留了其首次公开发行（“IPO”）所得款项，并投资了这些资金，这些资金被用于支付阿库伦收购的部分现金对价。 重要会计政策公司的重要会计政策在“注释2。重要会计摘要”中披露。 我们在2024年年度报告中提出的“政策”，并通过在本期10-Q表格季度报告中包含的注释进行补充（本期“季度报告”）。 目录 近期未采用的会计准则公告 该公司自2024年12月31日经审计的合并财务报表以来，尚未采用任何新的会计准则。有关最近采用和其他最近会计准则的影响，请参阅2024年年度报告。 注意2。商业合并 2025收购（继任者） 截至2025年6月30日止的六个月内，公司完成了两项业务组合，单独或合计均对中期报表无重大影响。总净现金对价金额为1670万美元。这些收购中包含在截至2025年6月30日止三个月和六个月的中期报表中的服务收入分别为180万美元和300万美元。这些收购在截至2025年6月30日止三个月和六个月产生的净利润金额为 没有显著影响。该公司记录了与这些收购相关的总 390 万美元的商誉；2,500,000 美元分配给美国报告单元，1,400,000 美元分配给加拿大报告单元。该公司预计截至 2025 年 12 月 31 日将最终确定每项收购的购买价格分配。2024收购 继承期 2024年7月30日，公司完成了对Acuren的收购，从而获得了对ASP Acuren的控制权，并同时将其名称更改为AcurenCorporation。支付给ASP Acuren股东（以下简称“出售方”）的总收购对价为19亿美元，其中包括：i) 在交割日支付的1.9亿美元现金，其中5200万美元随后返还给公司，涉及公司与出售方之间关于营运资本调整和结算的事项（被确认为计量期间调整），以及ii) 400万份公司百慕大群岛普通股，估计公允价值为4000万美元。 阿库伦收购采用收购法进行会计处理。购买价格已根据所获取的有形资产和可识别的无形资产以及所承担的负债的估计公允价值进行分配，例外情况包括所获取的递延所得税资产和所承担的负债、合同资产和负债、某些与租赁相关的资产和负债以及赔偿资产。该公司在计量期结束前，于2025年6月30日完成了估值并确定了购买价格分配。 目录 如下表总结了考虑转移的公允价值和截止日期取得的资产和承担的负债的公允价值估计： 总可识别净资产的获得 商誉 先前时期 在2024年6月30日结束的六个月内，公司完成了三起业务合并，这些合并无论是单独还是合计，都不会对中期报表产生重大影响。总现金对价为4760万美元。这些收购产生的收入中，计入公司在2024年6月30日结束的三个和六个月中期报表的金额分别为640万美元和750万美元。这些收购产生的净利润，在2024年6月30日结束的三个和六个月中期报表中，并不显著。公司记录了与这些收购相关的总商誉2220万美元。 注意 3. 股东权益 继承期 2024年12月16日，该公司将其注册地从英属维尔京群岛（“BVI”）变更为特拉华州（“国内化”）。公司及其子公司的业务、资产和负债在国内化前后立即保持相同。由于国内化，该公司的普通股和创始人优先股按1:1的比例分别转换为普通股和A类优先股，并且BVI公司的看涨期权、期权或限制性股票单位的每个持有人都成为特拉华公司看涨期权、期权或限制性股票单位的持有人。由于国内化，已发行股份数量没有变化，每个股东的持股比例保持不变。国内化前被称为普通股和创始人优先股的股份，在这些未经审计的简明合并财务报表中，分别被称为普通股和A类优先股（“优先股”）。 公司拥有两种面值的授权股份：5亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及500万股优先股，每股面值0.0001美元，其中100万股被指定为“A系列优先股”（“A系列优先股”）。截至2025年6月30日，公司已发行并流通的普通股为1.21476215亿股，A系列优先股为100万股。A系列优先股 A类优先股的份额不是强制可赎回的，也不体现以可变数量的股权份额无条件结算的义务，且持有人不能以现金无条件赎回或条件式出售。因此，A类优先股的份额在随附的简明合并资产负债表中被归类为永久性股权。 目录在完成Acuren收购后，一旦普通股的平均价格（如在我们公司章程中定义）连续10个交易日达到每股11.50美元或以 上，A类优先股持有人将有资格以普通股的形式获得年度股息，且该条件须在截至2025年3月31日的三个月内得到满足。因此，下文定义的年度股息金额将可用于A类优先股持有人。 在截至2025年12月31年的第一个股息期内，A系列优先股的年股息将等于普通股市价涨跌的20%（“年股息金额”），该金额基于股息价格与每股10.00美元相比计算。为确定年股息金额，股息价格是指在相关股息期内的最后10个连续交易日普通股的每股平均价格。在后续年份，年股息金额将基于股息价格上涨后的价格，与先前用于计算年股息金额的最高股息价格相比计算。 在公司清算时，应支付缩短的股息期间内的年度股息金额，A类优先股持有人（连同普通股持有人）有权在公司剩余资产的分配中获得按比例的份额。若发生控制权变更，A类优先股持有人将有权获得总计等于控制权变更股息金额的一次性股息（该金额定义于我们的公司章程中）。 持有 A 级优先股的股东将按转股后的基数参与普通股的任何股息分配。此外，如果公司向其普通股支付股息，持有 A级优先股的股东还将获得等于 2025 年 6 月 30 日在 121,476,215 股普通股上可分配股息 20% 的金额。所有此类 A 级优先股的股息将与普通股的股息同时支付。 在2034年12月31日（“转换”），A系列优先股的股份将自动按1:1的比例转换为普通股股份。在持有者选择的情况下，直到转换之前，每一股A系列优先股股份均可转换为1股普通股股份。每一位A系列优先股的持有人有权就提交给