Marex Group plc美股招股说明书(2025-08-04版)

目录 根据规则424(b)(2)提交的注册声明，编号333-289203，日期为2025年8月4日 权益指数标的补充截至2025年8月4日的招股说明书及截至2025年8月4日的招股说明书补充文件 马瑞克斯集团 plc 与参考资产关联的注释 Marex Group plc 可能会不时提供和出售某些高级无担保债务工具（“笔记“)链接到一个参考资产。 “参考资产“是用于确定本票应付金额的基准指标，如有，可能基于一个或多个特定指数、指数基金或其他证券、货币、利率、消费者价格或商品或商品期货的价格波动、表现或其他相关事件，或包含其中任何一项工具或指标的篮子，或其他工具或指标，包括任何事件或情况的发生或不发生，或其组合。此基准补充说明描述了与本票相关联的参考资产条款，该参考资产是一个跟踪股票证券表现的指数，我们称之为“索引，”一篮子股票指数或一篮子工具或措施，其中包含股票指数作为其组成部分之一。我们将任何包含篮子的工具或措施称为“篮筐组件，”和合称为“篮筐组件。“票据还可以与两个或多个指数中表现最差的指数挂钩。适用的免费招股说明书或定价补充说明将指定您的票据所挂钩的参考资产以及票据的具体条款。 notwithstanding anything to the contrary set forth in the accompanying prospectus supplement for Notes, Series A dated August 4, 2025 (the “招股说明书补充文件“)以及2025年8月4日发行的高级债务证券的伴随基础募股说明书（“基础募股说明书“)，此项底层补充说明票据的附加条款、与指数相关的某些风险，以及票据回报可能与其中某些指数挂钩的指数。” 您应在投资特定票据时，仔细阅读相关的免费写作招股说明书或定价补充文件、本补充文件、招股说明书补充文件和基础招股说明书。如果适用的免费写作招股说明书或定价补充文件中描述的条款与本文件中描述的条款不同或不一致，则适用的免费写作招股说明书或定价补充文件中描述的条款将具有约束力。 本底层补充中关于指数的描述仅适用于可能与笔记相关联的选定股票指数。我们不保证我们将提供与本文所述任何指数相关的笔记。此外，我们可能提供与本文未所述的一个或多个股票指数相关的笔记。在这种情况下，我们将将在适用的自由撰写招股说明书或定价补充说明，或另一个底层补充中描述此类附加股票指数或指数。 对票据的投资涉及某些风险。你应该参考“风险因素从本文第S-1页和招股说明书补充部分的第S-1页开始，介绍与投资于本票据相关的风险。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准票据，也未审定本文件、基础募集说明书、募集说明书补充文件或任何自由写作说明书或定价补充文件的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。 除非在适用的自由书写要约或定价补充中另有规定，否则笔记不会在美国证券交易场所上市。 申请将笔记录取上市并在维也纳多边交易设施（“维也纳MTF“）的维也纳证券交易所。维也纳MTF并非根据2014/65/EU指令（修订版，“mifid ii”).不过，它是一个用于MiFID II的多边交易设施（MTF）。 本票据将构成我们的直接、高级且无担保的债务，并将与其他所有现有及未来的高级无担保债务具有同等清偿顺序。 说明书并非银行存款，不受英国金融服务补偿计划、美国联邦存款保险公司或任何其他国家政府或政府机构或私人机构或存款保险计划的任何司法管辖区的保障或担保。 目录 目录 风险因素 资金用途和套期保值 ®®®®®®索引 说明道琼斯工业平均指数欧洲斯托克50索引欧洲斯托克银行指数FTSE100 索引恒生指数日经225指数MSCI 指 数纳斯达克100指数日经股票平均拉塞尔指数标普/澳交所200指数标普选股行业指数标普选择行业指数标普美国指数瑞士市场指数东证指数索引票据附加条款 在做出您的投资决策时，您应仅依赖在适用的自由写作招股书或定价补充中包含或通过引证纳入的信息、此基础补充、任何相关的其他基础补充、招股书补充和基础招股书中的信息。适用的自由写作招股书或定价补充和任何相关的其他基础补充（包括此基础补充）中的信息可能 仅分别以每份文件的日期为准准确。本补充协议中使用的某些首字母大写的术语，若未定义，则具有其伴随的招股说明书中定义的含义。 根据适用自由书写招股说明书或定价补充材料以及本基础补充材料中所述的注意事项，并非所有投资者都适用，并涉及重要的法律和税务后果及投资风险，应与您的专业顾问讨论。在任何非法情况下，适用自由书写招股说明书或定价补充材料、任何相关基础补充材料（包括本基础补充材料）以及随附的招股说明书补充材料和基础招股说明书均不构成出售要约或购买要约的招揽。 在此补充协议中，“Marex”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Marex Group plc，除非上下文另有要求。 marex、代理人或我们各自的任何关联公司均不对任何指数或任何根据本定义产生的后续指数的计算、维护或发布承担任何责任。 目录 风险因素 您对票据的投资将涉及某些风险，其中许多风险与传统的债务证券不同。我们敦促您阅读招股说明书补充部分从第S-1页开始的“风险因素”部分，以及与相关基础部分相关的任何其他补充部分，以及在适用的免费撰写招股说明书或定价补充部分中列出的与您的票据相关的以下风险因素。投资于票据并不等同于直接投资于由相关指数跟踪的任何股票或其他证券。您应该了解投资于票据的风险，并且只有在仔细考虑了票据的适用性——考虑到您的具体情况财务状况以及在此基础部分、适用的免费撰写招股说明书或定价补充部分、任何其他相关基础部分以及随附的招股说明书补充部分和基本招股说明书中陈述的信息——之后，您才能做出投资决策。 你将面临与传统固定利率或浮动利率债务证券无关的重大风险。除非你理解和能够承受这些投资风险，否则你不应购买本息票。 与票据相关的通用风险： •您的投资可能损失——除非适用自由写作招股说明书或定价补充中有另行说明，否则您可能会损失全部投资，且无法保证到期时收到任何金额。票据的回报率可能低于同到期日的传统固定利率或浮动利率债务证券的回报率。 •再投资风险—如果票据因自动赎回或发行人赎回而受到影响，并且在到期前被赎回，那么票据的期限可能会很短。没有保证您能够在票据在到期前被赎回的情况下，以类似的风险水平将投资于票据的收益重新投资于可比回报。 •票据付款将不会反映在任何非相关估值日期时参考资产价值的变动——变化在 在票据期限内的参考资产的值，除在相关估值日（定义见下文）外，不会反映在票据付款的计算中。票据付款将基于在相关估值日的参考资产值（根据本文所述进行调整，包括根据下文“票据附加条款—估值日”中所述进行调整）。因此，即使参考资产在票据期限内的某些时间点有所增加，票据付款也可能显著低于其本应达到的水平，如果付款与除相关估值日外的参考资产值挂钩的话。 •一个付款日期，包括到期日，如果相关的估值日被推迟，可能会被推迟—估值日可能因非交易日和市场中断事件而推迟。如果估值日发生此类推迟，则相关的付款日期也可能推迟。参见下方“票据附加条款—估值日”。 •票据可能不支付利息，并且您持有票据的回报可能低于具有可比期限的传统债务证券的回报—除非 若未在适用的自由书写要约或定价补充说明中另有规定，您的票据不计算利息。您的票据回报（可能为负）可能低于您在其他投资中可能获得的回报。即使您的票据计算利息且票据回报为正，您的回报也可能低于您若购买具有相同到期日的 Marex 传统的优先息票债务证券所能获得的回报。当您考虑影响货币时间价值的因素（例如通货膨胀）时，您对票据的投资可能无法完全反映您的全部机会成本。 •备注受我们的信用风险影响——马雷克斯可能无法完全或部分履行其根据票据所承担的义务。因此，投资者应在投资决策中考虑马雷克斯及其子公司的信用状况。信用风险是指发行人破产或流动性不足的风险，即发行人可能无法按时履行其利息和还款义务，这种情况可能是暂时的或最终的。信用状况较差的发行人通常具有较高的破产风险。票据应支付任何款项的支付均受马雷克斯信用风险的影响。票据是马雷克斯的优先无担保债务义务，无论是直接还是间接，都不是任何第三方的义务。投资者依赖于马雷克斯支付票据所有应付款项的能力，因此投资者受马雷克斯信用风险的影响，并受市场对其信用状况看法变化的影响。 注释不是银行存款，不受美国联邦存款保险公司、英国金融服务补偿计划或任何司法管辖区的任何政府、政府机构或私人机构或存款保护计划的担保或保险。投资者依赖于Marex支付所有应计注释金额的能力，因此投资者受Marex信用风险和变化的影响。 目录 在市场上对Marex信用状况的看法。票据上任何应付款项均无任何实体的担保。 注释项不向任何第三方投保损失；如果你只能依赖我们的收入和资产来支付注释项的款项和任何利息。 票据的付款义务将仅是我们的义务，任何其他实体均无任何付款义务（无论是否为或有义务），就票据而言。 •该票据的预计初始价值，将由我们在定价日确定，预计将低于公开发行的价格，并且可能与二级市场中的票据市场价值不同——票据的预计初始价值将由我们在定价日计算，预计将低于公开价格。预计初始价值将反映我们和我们的附属公司的内部资金利率，这是我们为发行市场相关证券支付的借款利率，以及票据中嵌入衍生品的市中值。这种内部资金利率通常低于我们发行传统固定或浮动利率债务证券时使用的利率。由于我们内部资金利率与我们发行传统固定或浮动利率债务证券时使用的利率之间的差异，如果票据的预计初始价值基于我们的固定或浮动利率债务证券在二级市场的交易价格，则票据的预计初始价值可能会更低。此外，如果我们使用我们用于传统固定或浮动利率债务发行的利率，我们预计票据的经济条款将更有利于您。我们将参考我们或我们的附属公司的内部定价模型来确定票据中嵌入衍生品的价值。这些定价模型考虑了某些假设和变量，这些假设和变量可以包括波动率和利率。不同的定价模型和假设可能为票据提供与我们的预计初始价值不同的估值。这些定价模型部分依赖于对未来事件的某些预测，这些预测可能证明是错误的。预计初始价值不代表我们或我们的任何附属公司在任何时候愿意在二级市场（如果存在）购买您的票据的最低价格。 •在定价日后，若有的话，您的票据在二级市场的价格预计将低于对公众定价的价格—向公众的价格考虑了某些成本。除非适用自由撰写招股说明书或定价补充文件中另有规定，否则我们或我们的关联方将使用或保留这些成本，包括我们的关联方为承担我们根据票据进行的套期保值义务的相关风险而预计的套期保值利润（可能实现也可能未实现），以及与我们根据票据结构化和套期保值义务相关的成本。如果您在任何二级市场上出售您的票据，您可能收到的票据价格可能低于您支付的价格，因为二级市场价格不会考虑这些成本。在任何发行后时间，您的票据在任何二级市场的价格将根据许多因素变化，包括参考资产的价值和市场状况的变化，并且无法准确预测。票据并非设计为短期交易工具，因此，您应该能够并愿意持有票据至到期。在到期前出售任何票据可能会导致您亏损。 •如果我们能在原始发行日期后立即回购您的票据，您收到的价格可能高于票据的估计初始价值 注意—假设在原始发行日期之后所有相关因素保持不变，任何承销商、经销商、代理商或其附属机构在二级市场上最初可能买入或卖出的票据的价格（如有），以及最初可能用于客户账户报表的价值（如有），在原始发行日期后的一段时间内可能超过定价日期的预计初始价值。这种临时价格差异可能存在，因为根据我们的判断，我们可能选择有效地向投资者补偿我们票据项下义务的估计对冲成本的一部分以及我们不再预期在票据存续期内发生的与票据相关的其他成本。我们将根据若干因素作出此类自由裁量权选择，并确定该临时补偿期，包括票据的期限以及我们可能具有的与票据发行人的任何协议。我们通过这种方式向投资者有效补偿的估计成本金额可能不会在整个补偿期内平均分配，并且我们可能根据市场