Mereo BioPharma Group plc ADR 美股股票招股说明书 (2024 - 12 - 04 版)

目录 根据规则 424 (b) (3) 登记号 333- 283439 提交 招股说明书 Mereo BioPharma Group plc 出售股东以美国存托股份形式发行的普通股 26, 638, 972 股 本招股说明书涵盖了卖方股东根据本招股说明书所列，以美国存托凭证（“ADSs”）的形式出售最多26,638,972股普通股的情况。这些ADS代表以下股份：（i）20,555,067股普通股，这些股份根据日期为2020年2月10日、2020年11月24日和2023年2月10日修订的可转换贷款和认股权证协议，将发行给诺华制药有限公司（Novartis Pharma AG，“诺华”）的可转换贷款和认股权证；（ii）2,487,816股普通股，这些股份根据分别于2017年8月7日和2018年9月28日与硅谷银行和Kreos Capital V（英国）有限公司签订的先前贷款协议中授予贷款人的认股权证，并于2020年12月15日进行了修订，已全额偿还；（iii）1,551,699股普通股，这些股份根据2018年11月2日签订并分别于2021年3月29日和2021年3月29日修订的认股权证协议授予阿尔法-1项目有限责任公司（TAP）的认股权证；（iv）2,044,390股普通股，这些股份根据2017年10月28日签订并于2021年5月21日和2024年11月8日修订的订阅协议发行给阿斯利康AB有限公司（AstraZeneca AB，“阿斯利康”）。 我们不会在此招股说明书中出售任何美国存托凭证（ADSs），也不会从卖方股东出售ADSs所获得的资金中获益。每位卖方股东可能在其公开或私人交易中，或两者兼有，出售其持有的ADSs。这些销售可能以固定价格、当时市场价格、与市场价格相关的价格或协商确定的价格进行。有关卖方股东如何进行ADSs销售的更多信息，请参阅“发行计划”部分。 我们负责注册本招股说明书中涵盖的美国存托凭证（ADSs）以及各种相关费用。发行股东需承担所有销售佣金、过户税及其他与ADSs发售相关的费用。 我们的美国存托凭证（ADSs），每份代表五股普通股，在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“MREO”。截至2024年12月3日，最后报告的ADSs交易价格为每股3.55美元。 我们是一家“新兴成长公司”和“较小报告公司”，根据适用的证券交易委员会规则，我们符合减少的公开公司披露要求。 投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。请参阅 “风险因素从本招股说明书第5页开始，以及本招股说明书中引用的文件中，您应在投资我们的美国存托凭证（ADSs）之前考虑的相关因素。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or passed on the adequacy or accuracy of this prospectus. Any representation to the contrary is a criminal offense. 本招股说明书日期为 2024 年 12 月 4 日。 目录 TABLE OF CONTENTS 关于本招股说明书1关于前瞻性陈述的注意事项2招股说明书摘要3THE OFFERING4危险因素5收益的使用6股本和公司章程的说明7美国股票说明2 7出售股东3 8分销计划4 1法律事项4 3专家4 4您可以在哪里找到更多信息 ； 通过引用并入公司4 5 目录 关于本招股说明书 我们敦促您在购买任何本次发行的ADS之前，仔细阅读本招股说明书，并结合“更多信息查询”一栏中所述的内容一起阅读在此引用的其他信息。 我们 neither 也没有授权任何人为您提供除我们在本招股说明书中提供的或引用的信息之外的其他信息。 并且您对任何未经授权的信息或表示承担自行承担风险的责任。本招股说明书仅在发行和销售我们的美国存托凭证被允许的jurisdictions使用。您应假设本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，并且我们已纳入参考的任何信息仅在纳入参考的文件的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何销售我们的美国存托凭证的时间如何。 一个增补说明书可能添加、更新或更改本募集说明书中的信息。您应该将此募集说明书与适用的增补说明书以及“附加信息查找；引用”部分所述的其他附加信息一并阅读。 在整个招股说明书中，当我们提及“发行股东”时，指的是本招股说明书中所列明的发行股东，以及在适用情况下其受让方或其他继受权益人，这些受让方或其他继受权益人在补充文件中可能被明确指出，或如需的话，在此招股说明书所附的部分注册声明的后续修正案中被明确指出。 在整个招股说明书以及纳入其中的文件中，除非另有指定，“Mereo”、“公司”、“我们”、“我们公司”和“我们的”均指Mereo BioPharma Group plc及其全资子公司Mereo BioPharma 1 Limited、Mereo BioPharma 2 Limited、Mereo BioPharma 3 Limited、Mereo BioPharma 4 Limited、Mereo BioPharma 5, Inc.、Mereo BioPharma Ireland Limited、Mereo US Holdings Inc.和NAVI Subsidiary, Inc.。“Mereo”、“Mereo”标志及其他出现在本招股说明书和纳入其中的文件中的Mereo的商标、商号或服务标志均为Mereo的财产。 1 目录 关于前瞻性陈述的注意事项 这份招股说明书及其适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书，包括我们在其中引用和其中引用的相关文件，包含根据《1933年证券法》（经修订）第27A节和《1934年证券交易法》（经修订）第21E节定义的“前瞻性声明”。在某些情况下，可以通过诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”或这些术语的否定形式以及类似表达来识别这些声明，它们传达了对未来事件或结果的不确定性。此外，“我们相信”等陈述反映了我们对相关主题的看法和意见。这些前瞻性声明主要包含在从我们最近的年度10-K表和最近的季度10-Q表中引用的“业务”和“管理层讨论与分析：财务状况和运营结果”部分。这些声明涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性声明中所表达或暗示的未来结果、业绩或成就有重大差异。 你在评估此类前瞻性陈述时，应特别考虑各种因素，包括本 Prospectus 中“风险因素”部分列明的风险、任何附随的 Prospectus Supplement 和相关自由文件 Prospectus 中提及的风险以及您最近提交给美国证券交易委员会（SEC）的年度报告 Form 10-K 或季度报告 Form 10-Q 中讨论的风险和不确定性。 在这些文件中列明的风险因素未必构成我们当前面临的所有风险的完整或详尽列表。由于这些因素，我们无法保证本招股说明书中前瞻性陈述的准确性。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，其不准确性可能是重要的。鉴于这些前瞻性陈述中存在的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的保证，我们将在任何特定的时间框架内或根本上实现我们的目标和计划。我们不对任何前瞻性陈述承担公开更新的义务，除非法律要求。前瞻性陈述代表我们仅在作出这些前瞻性陈述之日的估计和假设。您应仔细阅读本招股说明书、附随的招股说明书补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书，并理解我们的实际未来结果可能会与我们预期的结果有重大差异。我们通过这些警示性声明对所有前瞻性陈述进行限定。 目录 我们的公司 我们是一家专注于罕见疾病创新治疗药物开发的生物制药公司。我们已开发出一系列后期临床产品候选药物。我们的两种罕见疾病产品候选药物分别为：用于治疗成骨不全症（OI）的赛特鲁苏马单抗（setrusumab）和主要用于治疗严重α-1抗胰蛋白酶缺乏相关肺病（AATD-LD）的阿韦列塔斯（alvelestat）。赛特鲁苏马单抗已获得欧洲药品管理局（EMA）和美国食品药品监督管理局（FDA）的孤儿药认定，并获得了EMA的PRIME认定以及FDA的罕见儿科疾病认定和突破性疗法认定。阿韦列塔斯已获得美国孤儿药认定，用于治疗α-1抗胰蛋白酶缺乏症，并且获得了FDA的快速通道认定，用于治疗AATD-LD。 我们的策略是选择性地收购和开发大型制药和生物技术公司已经投入大量资金、并拥有丰富临床前、临床和制造数据包的罕见疾病产品候选药物。自2015年3月成立以来，我们成功执行了这一策略，共收购了六个处于临床阶段的产品候选物，其中四个属于罕见疾病和肿瘤学领域。我们六款处于临床阶段的产品候选物中有四款是从大型制药公司收购的，另外两款是在2019年与OncoMed Pharmaceuticals Inc 合并时获得的。我们成功完成了四项大规模随机化II期临床试验，并完成了另一项IIb/III期临床试验的Ib部分。 罕见疾病代表了对我们具有吸引力的发展和商业机会，因为它们通常存在较高的未满足医疗需求，并且可以利用监管途径。 促进加速审批和潜在市场进入的路径。罕见疾病产品的开发涉及与关键意见领袖和研究人员的紧密合作，以及与患者组织的密切协调。罕见疾病患者通常在有限数量的专业医疗机构接受治疗，这有助于识别患者群体，并使公司在关键市场中采用小型、针对性的销售基础设施来商业化产品。 公司信息 我们的注册办公地址为英国伦敦One Cavendish Place，第4层，邮政编码W1G 0QF，电话号码为+44 333 023 7300。我们的官方网站地址为www.mereobiopharma.com。通过我们的网站提供的或可通过网站访问的信息并不构成本招股说明书的一部分。在美国，我们的法律文件服务代理机构为Mereo US Holdings Inc。 3 目录 THE OFFERING 出售股东提供的美国存托凭证 26,638,972股普通股，以美国存托凭证（ADS）的形式持有，具体包括：（i）根据2020年2月10日、2020年11月24日和2023年2月10日修订的可转换贷款和认股权证文件，Novartis可获得的20,555,067股普通股；（ii）根据2017年8月7日和2018年9月28日与SiliconValley Bank和Kreos Capital V（UK）Limited签订的先前贷款协议，以及2020年12月15日修订后已全额偿还的贷款协议，可获得的2,487,816股普通股；（iii）根据2018年11月2日的认股权证文件及其2021年3月29日的修订，可获得的1,551,699股普通股；（iv）根据2017年10月28日的订阅协议及其2021年5月21日和2024年11月8日的修订，AstraZeneca获得的2,044,390股普通股。 分配计划 The selling shareholders 将确定何时以及如何出售在此招股说明书中所描述的ADSs。 收益的使用 我们不会从出售股东出售美国存托凭证中获得任何收益。 您应阅读第5页开始的“风险因素”部分，以在决定购买我们的ADS之前仔细考虑相关因素。 目录 危险因素 投资任何根据本招股说明书及其适用的招股说明书补充文件所发行的证券涉及风险。您应在仔细考虑由我们最近的年度报告Form 10-K附录以及随后的季度报告Form 10-Q和8-K文件中纳入的全部风险因素之前，审阅本招股说明书及其包含或通过引用方式纳入的内容，并结合我们后续根据《证券交易法》提交的文件更新的信息、适用的招股说明书补充文件及任何免费写作的招股说明书中的风险因素及其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您失去全部或部分投资。这些描述的风险并非我们面临的唯一风险。可