AgriFORCE Growing Systems Ltd美股招股说明书(2025-08-04版)

普通股 农力生长系统有限公司 $2,002,676 本第2号招股说明书补充文件与2024年9月10日日期的招股说明书补充文件相关，该文件于2022年8月18日左右由证券交易委员会宣布生效，与本已存在的登记声明所涵盖的证券无关。在此第2号招股说明书补充文件下未发行任何其他证券——这仅仅是根据证券法要求更新的原始招股说明书及其中期招股说明书补充文件中先前已提交的信息所需的文件。 我们正在提交此第2号招股说明书补充文件，以补充和修改招股说明书补充文件中先前包含的信息。您应连同招股说明书补充文件和招股说明书一起阅读此第2号招股说明书补充文件。 我们与麦克斯集团有限责任公司（以下简称“麦克斯”）签订了股权分配协议，或称销售协议，该协议已根据本招股说明书补充文件进行修订，涉及本招股说明书补充文件中提供的我们普通股股份。根据销售协议的条款，我们可能不时通过或向麦克斯（作为我们的销售代理或主要代表，根据本招股说明书补充文件和随附招股说明书）提供和销售合计发行价为最高2,002,676美元的我们普通股股份。我们已提供本招股说明书补充文件第2号修正案，以更新招股说明书补充文件下的可用性至2,002,676美元。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，股票代码为“AGRI”。截至2025年7月31日，我们普通股的最新报告售价为每股4.09美元。2025年8月28日，我们对我们已发行和流通的普通股进行了1拆9的逆向拆分（“逆向拆分”）。本招股说明书补充中所有股票数量均反映逆向拆分后的股票数量，除非另有说明。 我们目前受 S-3 表格通用说明 I.B.6 条款约束，该条款限制了我们根据其招股说明书补充文件和随附招股书表格登记声明可能出售的证券数量。根据 S-3 表格通用说明 I.B.6 条款，我们由非关联方持有的已发行普通股的总市值，即公共流通盘，为 14,758,256 美元，该数据基于截至本招股说明书补充文件日期，非关联方持有的 1,154,793 股已发行普通股，每股市价为 1.62 美元，该价格是我们普通股在纳斯达克于 2025 年 6 月 5 日收盘时的单股售价。根据 S-3 表格通用说明 I.B.6 条款，在任何 12 个月期间，我们均不会根据本招股说明书补充文件出售价值超过我们由非关联方持有的普通股总市值三分之一股份。在过去 12 个日历月期间，我们未根据 S-3 表格通用说明 I.B.6 条款提供任何证券，除2024 年 10 月 15 日的 800,000 美元注册直接发行和 2024 年 11 月根据销售协议筹集的 2,116,741 美元。 根据1933年证券法（修正案）第415条规定，我们普通股若在本补充招股说明书中出售，将采用被视为“市价发售”的方式，该方式经证券法定义为允许的任何方法，包括直接在纳斯达克或美国任何其他现有交易市场出售我们的普通股，直接作为主债务人向Maxim出售，以及/或采取法律允许的任何其他方法。若我们与Maxim就除在纳斯达克或美国其他现有交易市场市价出售我们普通股之外的任何分销方法达成一致，我们将提交一份进一步招股说明书。 根据证券法第424(b)条的规定，补充提供关于此类发行的所有信息。马克西不需要销售任何特定数量或金额的证券，而是将作为我们的销售代理，以与其正常的交易和销售实践一致的商业合理努力行事。没有安排任何资金通过任何信托、托管或类似安排接收。 马克西姆将有权获得按每售出股票的毛销售价3.0%的佣金比率计算的补偿。就我们代表进行的普通股销售而言，马克西姆将被视为《证券法》中的“承销商”，马克西姆的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向马克西姆提供赔偿和分担，包括《证券法》或1934年《交易所法》（经修正）或《交易所法》项下的责任。 投资我们的证券涉及重大风险。请阅读本招股说明书补充文件第S-7页起以“风险因素”为标题所含信息，以及自本文件日期起在其他已提交文件中以“风险因素”为类似标题所含信息，并将这些信息纳入本招股说明书补充文件及随附招股说明书。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否定这些证券，或确定本招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述均属犯罪行为。 招股说明书补充说明 关于这份招股说明书补充文件 本文件是我们向证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，采用“货架”注册程序，由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的特定条款。第二部分是随附招股说明书，它提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当我们仅提到“招股说明书”时，我们指的是这两部分合并。本招股说明书补充文件可以增加、更新或更改随附招股说明书或本招股说明书补充文件或随附招股说明书中引用的文件中的信息。通过使用本货架注册声明，我们可以在本招股说明书补充文件中，以每股4.09美元的价格，发行合计发行价最高达20,026,676美元的普通股。 如果本招股说明书补充文件的记载与随附招股说明书或任何在本次招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会之前根据参考目的提交的文件不一致，则您应当依赖本招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及根据参考目的并入各方的文件包括关于我们、本次发行的证券以及其他在投资我们证券之前您应当知道的信息。您还应当阅读并考虑 我们在本招募说明书补充部分标题为“在哪里可以找到更多信息”和“参考引用”的章节中提到的文件。 您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本文件中引用或视为引用的文件以及由我们或代表我们编制的任何自由书写招股说明书。我们未授权任何人为您提供与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或引用的内容相附加或不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。我们未在任何未允许进行要约或销售的司法管辖区提供出售这些证券。您不应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何自由书写招股说明书中包含或引用的内容在除本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或任何自由书写招股说明书或该等情况下，或就引用的文件而言，在文件交付时间，无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或我们证券的任何销售时间，自上述日期以来的任何日期是准确的。我们的业务、财务状况、流动性、经营成果和前景可能自那些日期以来已经发生变化。 我们进一步注意到，在我们作为任何文件附件提交的、或在本补充文件或随附招股书中被引用的任何协议中，我们做出的陈述、保证和承诺，完全是为了该协议的各方的利益，在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对你做出的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在做出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被视为准确反映了我们目前的状况。 除非本补充招股说明书另有说明或上下文另有要求，所有“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”和“AgriFORCE”的引用均指AgriFORCE Growing Systems, Ltd.及其子公司。 在美国的任何司法管辖区之外，均未采取任何行动以允许证券的公开发售，或持有或分发本补充招股说明书或随附招股说明书。在美国的任何司法管辖区获得本补充招股说明书或随附招股说明书的人员必须了解并遵守适用于该司法管辖区、与本次发售及本补充招股说明书或随附招股说明书的分发相关的任何限制。 目录 招股说明书摘要 本摘要重点介绍了 elsewhere 包含或本招股说明书补充文件中作为参考引用的信息。本摘要不包含您在决定投资于本公司普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本整个招股说明书补充文件及随附的基础招股说明书，包括本招股说明书中包含的“风险因素”部分、随附的基础招股说明书以及在我们截至2024年12月31日的10-K年度报告中关于“风险因素”的部分，以及反映在随后向SEC提交的任何修订或更新中的内容，连同我们的合并财务报表、相关的附注以及本招股说明书补充文件及随附的基础招股说明书中作为参考引用的其他文件。 概述 се™ 是一家根据《不列颠哥伦比亚商业公司法》第22条于2017年12月22日注册成立的私营公司。公司的注ﻭﺭagриф册和记录办事处地址位于800-525西8号。th 维多利亚大道，温哥华，BC省，加拿大，V5Z 1C6。 我们的业务 该公司是一家专注于创新可持续技术的公司，通过其AgriFORCE™解决方案部门（“解决方案”）向企业和机构提供广泛的垂直应用自有知识产权的创新可持续技术解决方案，并通过其AgriFORCE™品牌部门（“品牌”）提供创新面粉产品。2024年，该公司购买了Radical Clean Solutions（“RCS”）业务的资产，此前该公司在2023年获得了该业务在农业领域的独家许可。2023年期间，该公司开始启动其UN(THINK) Awakened Flour™，这是一种营养丰富的面粉，我们相信它比传统面粉具有健康优势。 虽然Solutions的既有专注是利用其独特的专有设施设计和基于水培的自动化种植系统，在植物源制药、保健食品和其他高价值作物市场中运营，该系统使种植者能够有效地在受控环境中种植作物（“FORCEGH+™”）。该公司设计了FORCEGH+™设施，以在各种环境条件下生产，并优化作物产量，以尽可能接近其全部基因潜力，同时大幅减少对农药和/或辐照的使用需求。该公司已将其重点转向扩大其专有知识产权在多个行业的应用。例如，通过其RCS收购，该公司现在能够利用该技术为多个行业提供解决方案，包括不仅限于农业，还包括酒店业、商业应用、教育机构、住宅房地产和交通运输业。 品牌专注于植物基成分和产品的开发和商业化，提供更健康、更有营养的解决方案。我们努力市场化和商业化品牌消费品供应和成分供应。 2024年，公司进入了可持续比特币挖矿行业，并自2024年11月下旬以来完成了两笔收购，根据收购条款，公司目前拥有并运营三个比特币挖矿设施，一个位于加拿大阿尔伯塔省，两个位于俄亥俄州，共计1120台比特 MAIN Antminer S19j设备。该设施采用可持续能源，推进 AgriFORCE 的使命，即集成促进环境管理并产生显著财务回报的创新技术。公司自豪地宣布，在其收购的加拿大阿尔伯塔省斯图尔特县比特币挖矿设施启动可持续农业运营。通过利用比特币挖矿的余热和碳排放，AgriFORCE 正开创一种促进农业生产力同时减少环境影响的新方法。 作为一家新兴成长型公司 2012年4月5日，《2012年启动我们企业初创公司法》或简称《JOBS法案》生效。JOBS法案第107条规定，“新兴成长公司”可以享受证券法1933年修正案第7(a)(2)(B)条或证券法中所提供的延长过渡期，以符合新的或修订后的会计标准。换句话说，“新兴成长公司”可以推迟采用某些会计标准，直至这些标准原本将适用于私营公司时。我们已不可撤销地选择利用这一延长过渡期，因此，我们将在需要私营公司采用此类标准的有关日期上采用新的或修订后的会计标准。 我们正在评估依靠JOBS法案提供的其他豁免和减少报告要求所带来的好处。根据JOBS法案规定的特定条件，作为“新兴增长公司”，我们打算依赖其中某些豁免，不限于此（i）根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师确认报告，以及（ii）遵守公众公司会计监督委员会（PCAOB）可能通过的关于强制审计师轮换或补充审计师报告提供有关审计和财务报表额外信息的任何要求，该补充审计师报告被称为审计师讨论与分析。我们将保持“新兴增长公司”身份，直到最早发生以下时间点（a）首次公开募股结束五周年后的财政年度最后一天，(b)我们年营业收入超过10.7亿美元的第一个财政年度的最后一天，(c)根据1934年《证券交易法案》第12b-2规则被认定为“加速大型申报人”的财政年度的最后一天，或《交易法案》（如果截至我们最长营业日非关联方持有的我们股权证券的市场价值超过7亿美元，则该法案会适用）。 近期完成的第二财季），或（d）在前三个财年期间我们发行的