恩利维他克疗法有限公司美股招股说明书(2025-06-16版)

424B51d851714d424b5.htm424B5 目录 招股说明书补充公告 （针对2023年7月6日发行说明书） 8,394,737股普通股 预融资认购权证以购买1780263股普通股 根据规则424(b)(5)提交的注册号333-272909 我们正在发行8,394,737股普通股，并以向选择此选择的投资者提供预先资助的认股权证代替普通股，该认股权证可购买最多1,780,263股普通股。每份预先资助的认股权证的价格将等于本次发行中向公众出售的普通股每股价格减去0.001美元，该价格将作为每份预先资助的认股权证的行权价格。每份预先资助的认股权证可认购一股普通股。预先资助的认股权证不会过期，并且每份预先资助的认股权证可在发行日期之后随时行权。本次招股说明书补充也涉及因行使此类预先资助的认股权证而可发行的普通股的发行。 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“ELVN”。截至2025年6月12日，我们在纳斯达克全球精选市场的最后报告出售价格为每股19.66美元。预购认股权证没有建立公开交易市场，我们也不期望市场会发展。此外，我们无意在纳斯达克全球精选市场或任何其他全国性证券交易所或全国认可的交易系统中上市预购认股权证。 我们是一家根据联邦证券法定义的“成长型新兴公司”和“小型报告公司”，因此，我们选择遵守某些减少的上市公司报告要求。参见“招股说明书补充摘要—作为成长型新兴公司和小型报告公司的影响。” 投资我们的证券涉及风险。请阅读“风险因素从本招股说明书补充材料的第S-13页开始，并在其他在此日期之后提交且被引用并入本招股说明书补充材料和伴随招股说明书的类似标题下，阅读您在做投资决定前应该考虑的因素。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准这些证券，也未对本次招股说明书补充材料的充分性或准确性作出认定。任何相反的表示均构成刑事犯罪。 PER预PERSH已资助Are保证总计 公开发行价 200,038,719.7 $19.66 $19.659 $4 承保折扣和 佣(1)金 $1.1796 $1.1796 $12,002,430.00 汇入恩利文疗法公司 188,036,289.7 公司，在费用之前 $18.4804 $18.4794 $4 (1)参见第S-28页开始的“承保”部分，以获取有关承保人补偿的更多信息。 预计将于2025年6月16日左右交付普通股和预购权证。 我们已授予承销商一项为期30天的选择权，可以购买最多额外1,526,250股我们普通股的公开要价扣除承销折扣和佣金。 联合共同管理人 杰弗里森高盛公司有限公司TDCowen三菱日联 铅项目经理 生技资本 2025年6月13日招股说明书补充文件 目录 目录 招股说明书补充 关于这份招股说明书补充文件市场、行业和其他数据 关于前瞻性声明的特别说明 招股说明书摘要招股说明书 风险因素 预融资认股权证描述资金用途 股息政策 PAGE S-1S-3S-4S-7S-11S-13S-16S-18S-19 稀释 美国联邦所得税对非美国持有人的影响承保 法律事务专家 你可以在哪里找到更多信息通过引用包含某些信息 S-20S-22S-28S -38S-39S-40S- 41 招股说明书 关于这份招股说明书招股说明书摘要风险因素 前瞻性声明。资金用途 股本说明债务证券描述存放股權說明授权委托书描述订阅权说明采购合同描述单元描述分配计划 法律事务 专家 你可以在哪里找到更多信息参照引用的纳入 PAG e ii 1 6 7 8 9 12 19 22 23 24 25 26 28 29 30 31 S-iii 目录 关于这份招股说明书补充文件 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，它描述了本次普通股和预先资助认股权证发行的特定条款，并且补充和更新了随附招股说明书中包含的信息以及参照并入本招股说明书补充和随附招股说明书的文件中的信息。第二部分是随附招股说明书，它提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当我们提到本招股说明书时，我们指的是招股说明书补充和随附招股说明书两者。在本招股说明书补充中，依照法律规定，我们“参照并入”我们从证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中的信息。这意味着我们可以从我们可能随时向SEC提交的那些文件中向你披露重要信息。参照并入的信息被视为 这部分招股说明书补充文件以及随附的招股说明书应同样谨慎阅读。本招股说明书补充文件描述了本次发行的详细情况，并补充及更新了已参考并入随附招股说明书的文件中包含的信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与任何在本文件日期之前参考并入的本招股说明书中的文件中包含的信息存在冲突，则您应以本招股说明书补充文件中的信息为准。然而，如果这些文件中任何一份文件的陈述与其他日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，本招股说明书补充文件中参考并入的文件——则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述，因为我们的业务、财务状况 、经营成果和前景可能在较早的日期之后发生了变化。 你不应将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。你应该就购买本招股说明书补充文件所提供的普通股和预先资助的认股权证相关的法律、税务、业务、财务及相关建议，向你自己的律师、会计师和其他顾问咨询。如果本次发行的描述在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之间存在差异，你应该依赖本招股说明书补充文件中包含的信息。 本招股说明书补充文件及随附招股说明书是我们在美国证券交易委员会（SEC）提交的“货架”注册声明的一部分。根据货架注册程序，我们可能不时发行各种证券，其中本次普通股和预先资助认股权证的发行是其中一部分。该注册声明还包括提供更多细节的附件，阐述本招股说明书补充文件及随附招股说明书中讨论的事项。在作出投资决策前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附招股说明书、参照incorporatedbyreference的信息以及经我们授权为本次发行用途而提交给SEC的附件。 我们及承销商均未授权任何人提供除本补充招股书、随附招股书或我们或代表我们编制的任何自由写作招股书或我们曾引荐的招股书中所包含或参照的内容以外的任何信息。我们及承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担责任，亦无此可靠性保证。本补充招股书及随附招股书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或募集本补充招股书及随附招股书所提供的证券的要约，亦不构成在作出此类要约或募集要约在如此司法管辖区为非法的任何情况下的要约或募集要约。本补充招股书或随附招股书中所包含的信息，或经参照于此或其中，仅在其相应的日期为准确，无论本补充招股书及随附招股书的交付时间或我们普通股及预先资助认股权证的任何销售时间。在您作出投资决定时，阅读并考虑本补充招股书及随附招股书中包含的所有信息，包括经参照于此和其中的文件，是非常重要的。您还应在“您可在何处找到更多信息”及“某些信息的参照纳入”本补充招股书和随附招股书中的部分标题下阅读并考虑我们曾引荐的文件中的信息。 S-1 目录 我们愿意出售，并寻求购买，我们的普通股和预先资助的认股权证，仅限于允许提出要约和销售的地区。此招股说明书补充材料的分发以及随附的招股说明书和普通股和预先资助的认股权证在某些地区的发行可能受法律限制。来自美国境外的人员进入 持有本招股说明书补充文件及随附招股说明书的人士必须了解并遵守与在美国境外发行普通股和预购权证以及分发本招股说明书补充文件及随附招股说明书相关的任何限制。本招股说明书补充文件及随附招股说明书不构成任何人在任何在其做出此类发行或要约邀请不合法的管辖区域内提供的证券的出售要约，也不得与此类出售要约或要约邀请相关 。 我们进一步指出，在我们作为附件提交给任何本招股说明书补充文件或随附招股说明书中引用的文件的任何协议中作出的陈述、保证和承诺，仅是为了协议相关方的利益，在某些情况下，是为了在协议相关方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，该等陈述、保证和承诺仅在作出之日是准确的；因此，该等陈述、保证和承诺不应被视为对我们当前状况的准确陈述。 除非上下文另有说明，本补充招股说明书、随附招股说明书以及本说明书和其中引用的关于“EnlivenTherapeutics,Inc.,”“Enliven,”“我们,”“我们”和“我们”的信息，均指EnlivenTherapeutics,Inc.，一家特拉华州公司及其全资子公司，整体而言。当我们提到“你”时，指的是我们普通股的潜在持有人和预先资助的认股权证持有人。 S-2 目录 市场、行业和其他数据 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，包括此处引用的信息，包含有关我们行业、我们业务以及某些药品市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场估计规模的数据。基于估计、预测、预测或其他类似方法的信息本质上受不确定性影响，实际事件或情况可能与反映在此信息中的事件和情况有实质性差异。除非另有明确说明，我们从第三方准备的报告、研究调查、研究以及类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据以及类似来源获得了本行业、业务、市场和其他数据。在某些情况下，我们并未明确提及本数据来源。在这方面，当我们在任何一段中提到一种或多种此类数据来源时，您应假定同一段中出现的其他此类数据来源于相同来源，除非另有明确说明或上下文另有要求 。 S-3 目录 关于前瞻性陈述的特殊声明 本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本文件中引用的文件，包含《1933年证券法》第27A条（经修订 ，下称“证券法”）和《1934年证券交易法》第21E条（经修订，下称“交易法”）中所定义的前瞻性陈述。除陈述外 本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及本文中引用的文件中包含的历史事实，包括关于我们未来经营成果和财务状况的陈述、业务战略、发展规划、计划进行的临床前研究和临床试验、未来临床前研究和临床试验的结果、预计的研究开发成本、监管策略、成功的时间及可能性，以及管理层为未来经营制定的计划和目标，均属于前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些词语的否定形式或其他可比较的术语来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述： •我们临床试验证明我们候选产品安全性和有效性的能力，以及其他积极成果； •我们BCR-ABL（breakpointclusterregion-Abelson）项目中的ELVN-001临床试验的时间、进展和结果，以及我们目前拥有且可能在未来开发的其他候选产品的临床试验的时间、进展和结果，包括关于研究或试验启动和完成的时间以及相关准备工作安排的声明，ELVN-001的预期里程碑，包括ELVN-001关键性试验可能开始的时间，研究或试验结果将揭晓的期间，以及研究与开发项目。 •我们对探索ELVN-002战略替代方案方面的期望； •监管申报和批准的时间、范围和可能性，包括临床试验新药申请的时间和我们的BCR-ABL项目ELVN-001最终获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）的批准以及任何其他未来候选产品的可能性； •外国监管备案和批准的时间、范围或可能性； •我们将当前产品候选者和项目开发并推进至临床试验，并成功完成的能力； •我们的制造、商业化及市场推广能力与策略，包括将我们的候选产品的制造转移到更多国家，包括欧洲国家； •与我们产品候选商业化相关的计划，如获批准，包括重点关注的地域和销售策略； •需要雇佣额外人员以及我们吸引和留住此类人员的的能力； •我们的产品候选的市场机会规模，包括我们瞄准的疾病所受患者数量的估计； •关于我们候选产品联合使用approvalsanduses的期望其他药物； •我们为组合研究获取药物产品的安全性； •加速批准或其他快速监管程序的潜力方面的期望指定； •我们的市场竞争地位以及正在或可能可用的竞争疗法的成功；