恩桥美股招股说明书(2025-06-16版)

本初步招股说明书补充文件及随附招股说明书中的信息并不完整且可能发生变化。与这些证券相关的注册声明已提交给证券交易委员会。本招股说明书补充文件及随附招股说明书并非出售这些证券的要约，亦未在不得进行要约或出售的任何司法管辖区中招徕购买这些证券的要约。 截至完成，日期为2025年6月16日 2025年6月初步招股说明书补充文件（截至2022年7月29日招股说明书） 恩布里奇公司 美元% 2028年到期的优先票据美元% 2030年到期的优先票据美元% 2035年到期的优先票据 5.950% 2035年到期的优先票据 US$2054 由 Enbridge Energy Partners, L.P. 和 Spectra Energy Partners, LP完全无条件担保 我们提供总额为 US$ 的 2028 年到期高级票据（“2028 年票据”），总额为 US$ 的 2030 年到期高级票据（“2030 年票据”），总额为 US$ 的 2035 年到期高级票据（“2035 年票据”）和总额为 US$ 的 5.950% 2054 年到期高级票据（“新2054 年票据”以及与 2028 年票据、2030 年票据和 2035 年票据一起构成“票据”）。2028 年票据将于, 2028, 2030年注意事项将 成熟于, 2030年, 2035年笔记将到期，2035年和新的2054笔记将在 2054年4月5日。2028年票据将按每年%的利率息，自日起每半年支付一次利息。,开始于，2025年。2030年票据将以每年 % 的利率息，按半年付息，逾期支付。和,开始于, 2025年。2035Notes will bear interest at the rate of% per annum, payable semi-annually in arrears on和,开始于2025年，新的2054债券将以每年5.950%的利率计息，自2025年10月5日开始，于4月5日和10月5日按半年支付一次利息。 新2054 notes的条款，除发行日期和公开售价外，将与本金总额为8亿美元、利率为5.950%、到期日为2054年的我们senior notes（即“既有2054 notes”）的条款相同（连同新2054 notes，统称“2054 notes”），该既有2054 notes根据我们2024年4月2日日期的招股说明书补充文件及随附招股说明书发售并出售。新2054 notes将与既有2054 notes构成同一系列，并将拥有相同的CUSIP编号，并在结算后立即与既有2054 notes可互换交易。新2054 notes在2025年10月5日应付的初始利息将与既有2054 notes持有人在当天应付的利息金额相同，并将包括从2025年4月5日至本次发售的新2054 notes交付日（不包括该交付日）被视为已累积的利息。此类发行前累积利息必须由 新2054票据的购买者。完成本次发行后，我们2054票据的总本金，包括此处提供的2054新票据，将达US$ 。 我们可能会选择全部或部分赎回任何系列的票据，在任何时间或定期，按照适用的赎回价格，并遵守“票据和担保的描述——赎回——可选赎回”下所述的条件。如果发生影响加拿大预扣税的某些变化，我们也可以在任何时间全部赎回任何系列的票据。参见“票据和担保的描述——赎回——税务赎回”。 本票据将是我们直接的、无担保的、无从属的债务，并将与所有我们现有和未来的无担保的、无从属的债务具有同等地位。参见“票据和担保的描述——一般”。本票据的担保将是我们的两家间接全资子公司——恩布里奇能源合伙公司（Enbridge Energy Partners, L.P.）和斯珀拉能源合伙公司（Spectra Energy Partners, LP）（合称“担保人”）的直接、无担保的、无从属的债务，并将与所有适用的担保人的现有和未来的无担保的、无从属的债务具有同等地位。参见“票据和担保的描述——担保”。 2028年票据、2030年票据和2035年票据均为新发行的有价证券，尽管新2054年票据将与既有2054年票据的8亿美元总额进行互换交易，但任何票据均不存在成熟的交易市场。票据不会在任何自动报价系统上上市交易，我们无意申请将票据在任何证券交易所上市。 Neither the securities and exchange commission nor any state securities commission has approved or disapprovedof these securities or passed upon the adequacy or accuracy of this prospectus. Any representation to the contrary is a criminal offense. 投资者根据美国联邦证券法追究民事责任可能会受到以下不利因素的影响：我们根据加拿大法律成立和组织；我们的部分或全部高级管理人员和董事是加拿大居民；本补充招股书或随附招股书中列名的部分或全部专家是加拿大居民；以及我们的部分或全部资产及所述人士位于美国境外。 (1) 若结算发生在2025年6月之后，则加上自该日起累计的利息，如有。(2) 加上自2025年4月5日起至交货日前（不含交货日）累计的利息。此类发行前累计利息应由新2054票据的购买者支付。在2025年10月5日，我们将向截至2025年9月20日为记名持有人且持有新2054票据的持有人支付此类发行前累计利息，并支付自交货日起至2025年10月5日止的累计利息。 承销商预计将通过美国存托信托公司及其直接和间接参与者的设施，以记账形式将票据交付给购买者，包括作为 Euroclear 系统运营者的 Euroclear 银行 S.A./N.V. 以及 Clearstream Banking股份有限公司（“Clearstream”），在或大约2025年6月。 此招股说明书补充文件及随附招股说明书中信息的 重要通知 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，它描述了票据的具体条款。第二部分是随附招股说明书，它提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于票据。随附招股说明书日期为2022年7月29日，在本招股说明书补充中被称为“招股说明书”。 我们负责本招股说明书补充文件中包含及经援引纳入的信息、随附的招股说明书及我们制备或授权的任何相关自由写作招股说明书。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担责任。我们不在任何禁止此类发行的司法管辖区提供票据。您应该牢记，尽管本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或经援引纳入的信息意在截至上述文件封面的日期准确，但这些信息也可能因法律认定或经援引纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的其他文件后续提交而被修改、补充或更新，以及因招股说明书或后续提交的招股说明书补充文件的任何修订。 在本补充招股书中包含的信息或我们授权交付给您的任何“自由书写招股书”与随附招股书或在其被参照并在此之前提交的任何文件中所包含的信息发生冲突的情况下，您应依赖本补充招股书或该自由书写招股书中的信息，以哪种情况为准。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，随附招股书中被参照的文件——那么日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。 在本招股说明书补充文件中，所有大写术语和在本文件中未另行定义的缩写具有招股说明书中所提供的含义。在本招股说明书补充文件中，除非另有规定或上下文有特殊要求，招股说明书及任何参考并入的文件，所有金额均以加元或“$”表示。“美元”或“US$”指美国的法定货币。除非另有说明，本招股说明书补充文件、招股说明书及任何 通过参考纳入的文件是使用美国通用会计准则确定的。“美国通用会计准则”是指美国的会计准则。 除“票据和担保的说明”另有规定或根据上下文需要外，本补充招股说明书、招股说明书以及通过参考“恩布里奇”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”而纳入的任何文件中的所有提及，均指恩布里奇有限公司及其子公司。 目录 招股说明书补充文件 关于前瞻性陈述的特殊说明 招股说明书以及本招股说明书补充文件，包括招股说明书中引用并纳入本招股说明书补充文件的文件，均包含根据1933年美国证券法第27A条（修正）（“美国证券法”）和1934年美国证券交易法第21E条（修正）（“美国交易法”）的定义的既包含历史信息又包含前瞻性信息，以及根据加拿大证券法律定义的前瞻性信息（统称“前瞻性声明”）。提供这些信息是为了向公司及其子公司和附属公司提供信息，包括管理层对公司及其子公司未来计划和运营的评估。这些信息可能不适用于其他目的。前瞻性声明通常通过“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“意图”、“可能”、“计划”、“预测”、“目标”等类似表明未来结果或前景的词语来识别。招股说明书和本招股说明书补充文件中包含或引用的前瞻性信息或声明包括但不限于以下陈述：公司的企业愿景和战略，包括战略重点和推动因素；原油、天然气、天然气凝析液（“NGL”）、液化天然气（“LNG”）、可再生天然气（“RNG”）和可再生能源的预期供应、需求、出口和价格；能源转型和低碳能源以及我们的方法；环境、社会和治理目标、实践和绩效；行业和市场状况；公司资产的预期利用；股息增长和分配政策；财务实力和灵活性；对流动性来源的预期和财务资源的充分性；预计液体管道、天然气输送、天然气分配和储存以及可再生发电业务的战略重点和绩效；我们收购、处置和其他交易的特征、预期收益、融资和时间安排，包括从多米尼恩能源公司（“天然气公用事业”）收购三家美国天然气公用事业（“收购”）的预期收益；监管机构和法院的预期未来行动、政府贸易政策，包括潜在和宣布的关税、关税、费用、经济制裁或其他贸易措施的潜在影响及其时间和影响；宣布项目和在建项目的预期成本、收益和投运日期；预计资本支出；可投资产能和资本配置优先级；公司商业担保增长计划预期的股权融资需求；预期的未来增长、发展和扩张机会；预期的优化和效率机会；对公司合资伙伴完成和融资在建项目的能力的预期；我们成功整合天然气公用事业的能力；预计收购、处置和其他交易的完成时间和时间安排；费率和定价案件讨论和程序以及预期结果、时间表和影响，包括与天然气输送和天然气分配和储存业务相关的案件；我们业务相关的运营、行业、监管、气候变化和其他风险；本次发行，包括其截止日期和预计募集资金用途；公司无意在任何证券交易所或其他市场上市票据，以及我们对本招股说明书补充文件和随附招股说明书中确定的各风险因素的潜在影响的评估，包括招股说明书补充文件和随附招股说明书中引用的文件。 尽管公司认为这些前瞻性声明基于做出这些声明之日可获得的信息和用于准备信息的流程是合理的，但这些声明并不是未来业绩的保证，且读者应谨慎避免过度依赖这些前瞻性声明。就其性质而言，这些声明涉及各种假设、已知和未知的风险及不确定性，以及其他因素，这些因素可能导致实际结果、活动水平和成就与这些声明所表达或暗示的内容存在实质性差异。重大的假设包括以下假设：原油、天然气、凝析气、液化天然气、可再生天然气和可再生能源的预期供应、需求、出口和价格；资产的预期利用率；汇率；通货膨胀；利率；关税和贸易政策；劳动力及建筑材料的价格和可用性；公司供应链的稳定性；运营可靠性；支持维护以及公司项目和交易的监管批准；预期的投入使用日期；天气；收购、处置及 其他交易，以及本次发行；交易预期收益的实现，包括收购；政府立法；诉讼；预计未来股息以及公司股息政策对现金流的影响；公司的信用评级；资本项目融资；对冲计划；预期税前、税后及折旧摊销前利润；预期利润/(亏损)；预期未来现金流；以及预期可分配现金流。关于原油、天然气、NGL、LNG、RNG和可再生能源的预期供应和需求，以及这些商品