恩桥美股招股说明书(2025-06-18版)

Enbridge Inc. 4000万美元 4.600% 2028年到期的优先票据6000万美元 4.900% 2030年到期的优先票据9000万美元 5.550% 2035年到期的优先票据3500万美元 5.950% 2054年到期的优先票据 由 Enbridge Energy Partners, L.P. 和 Spectra Energy Partners, LP全面且无条件保证 我们提供总额为4.600%的2028年到期优先票据（“2028票据”），总额为4.900%的2030年到期优先票据（“2030票据”），总额为5.550%的2035年到期优先票据（“2035票据”），以及总额为5.950%的2054年到期优先票据（“新2054票据”，以及与2028票据、2030票据和2035票据一起被称为“票据”）。2028票据将于2028年6月20日到期，2030票据将于2030年6月20日到期，2035票据将于2035年6月20日到期，新2054票据将于2054年4月5日到期。2028票据将以每年4.600%的利率支付利息，自2025年12月20日起每半年支付一次，分别于6月20日和12月20日支付。2030票据将以每年4.900%的利率支付利息，自2025年12月20日起每半年支付一次，分别于6月20日和12月20日支付。2035票据将以每年5.550%的利率支付利息，自2025年12月20日起每半年支付一次，分别于6月20日和12月20日支付。新2054票据将以每年5.950%的利率支付利息，自2025年10月5日起每半年支付一次，分别于4月5日和10月5日支付。 新2054债券的条款，除发行日期和公开售价外，将与我们5.950%到期日为2054年的8亿美元总额优先债券（“现有2054债券”）的条款相同（现有2054债券与新增2054债券一起构成“2054债券”），根据我们2024年4月2日日期的招股说明书补充文件以及随附的招股说明书发行和销售。新增2054债券将与现有2054债券组成同一系列，并将具有与现有2054债券相同的CUSIP号码，并在结算后立即与现有2054债券进行可互换交易。新增2054债券在2025年10月5日应付的首期利息将等于当日现有2054债券持有人应得的每份新增2054债券的利息金额，并将包括自2025年4月5日至（不包括）此处发行的新增2054债券交付日期的应计利息。此类发行前应计利息必须由新增2054债券的购买者支付。在此发行完成后，我们2054债券的总额，包括此处发行的新增2054债券，将是11.5亿美元。 我们可能根据我们的选择，在任何时间或有时段内，以适用的赎回价格，全部或部分赎回任何系列的本票，并受“本票和担保说明 — 赎回 — 可选赎回”下所述条件的约束。如果我们发生某些影响加拿大预扣税的变化，我们也可以在任何时间全部赎回任何系列的本票。参见“本票和担保说明 — 赎回 — 税收赎回”。 本票据将是我们的直接、无担保且不享有优先权的债务，并将与所有现有及未来的无担保且不享有优先权的债务享有同等地位。参见“票据与担保的描述——一般”。本票据的担保将是我们的两家间接全资子公司——恩布里奇能源合伙公司，L.P.和斯贝特拉能源合伙公司，L.P.（合称“担保人”）的直接、无担保且不享有优先权的债务，并将与所有适用的担保人的现有及未来的无担保且不享有优先权的债务享有同等地位。参见“票据与担保的描述——担保”。 2028年票据、2030年票据和2035年票据各为一种新发行的证券，尽管新的2054年票据将与美国8000万美元的现有2054年票据总额进行可互换交易，但目前没有任何一种票据存在固定的交易市场。这些票据不会在任何自动报价系统上市，我们也没有打算申请在任何证券交易所上市这些票据。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未对招股书的充分性或准确性做出裁决。任何与此相反的陈述均为刑事犯罪。 投资者依据美国联邦证券法行使其民事责任可能会受到以下不利因素的影响：我们根据加拿大法律成立和组织；我们的一些或所有高管和董事是加拿大居民；本招募说明书补充文件或随附招募说明书中提及的一些或所有专家是加拿大居民；我们所有的或绝大部分资产和所述人士位于美国境外。 投资本票据涉及风险。见本招股说明书补充材料第S-7页开始的“风险因素”。 （1）若结算发生在2025年6月20日之后，则加上自该日起累计的应计利息，如有。（2）加上自2025年4月5日起至交货日（不包括交货日）的应计利息。此类发行前累计应计利息必须由新2054票据的购买者支付。在2025年10月5日，我们将向截至2025年9月20日为记录持有人且持有新2054票据的持有人支付此类发行前累计应计利息，以及自交货日起至2025年10月5日的应计利息。 承销商预期将通过美国存托信托公司及其直接和间接参与者（包括作为 Euroclear 系统运营者的 Euroclear Bank S.A./N.V. 以及 Clearstream Banking）的设施，以记账形式向购买者交付票据。股份有限公司（“Clearstream”），在2025年6月20日左右。 关于本招股说明书补充材料及随附招股说明书的重大声明 本文分为两部分。第一部分是这份招股说明书补充文件，它描述了票据的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于票据。随附的招股说明书日期为2022年7月29日，在本招股说明书补充文件中被称为“招股说明书”。 我们负责本补充招股说明书、随附招股说明书以及我们准备或授权的任何相关自由撰写招股说明书中包含并经参考的信息。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，并且我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们不在任何招股不被允许的司法管辖区提供票据。您应该牢记，尽管本补充招股说明书或随附招股说明书中包含或经参考的信息旨在截至此类文件正面的日期时准确，但这些信息也可能通过法律认定或以其他方式经参考并作为本补充招股说明书或随附招股说明书的后续提交文件进行修订、补充或更新，以及招股说明书或随后提交的补充招股说明书的任何修订。 如果本招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供任何“自由撰写招股说明书”中包含的信息与随附的招股说明书或任何在该招股说明书补充文件日期之前被引用而提交的文件中包含的信息存在冲突，您应依据本招股说明书补充文件或该自由撰写招股说明书中的信息，以两者中适用者为准。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，随附招股说明书中引用的文件——则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 在本招股说明书补充文件中，所有使用的首字母大写术语和缩写，除非另有定义，均具有招股说明书中的含义。在本招股说明书补充文件中，除非另有规定或上下文另有要求，否则招股说明书及引用的任何文件，所有金额均以加拿大元或“$”表示。“美元”或“US$”是指美国的法定货币。除非另有说明，否则本招股说明书补充文件、招股说明书及引用的任何文件中包含的所有财务信息均根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）确定。“U.S. GAAP”是指美国的公认会计原则。 除“票据和担保的说明”中另有规定或根据上下文需要外，本招股说明书补充文件、招股说明书及任何通过引用“恩bridge”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”而纳入的文件中的所有引用均指恩桥股份有限公司及其子公司。 目录 招股说明书補充報告 关于前瞻性声明的特别说明 The prospectus and this prospectus supplement, including the documents incorporated by reference into the prospectus and this prospectus supplement, contain both historical and forward-looking statements within the meaning of Section 27A of the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “U.S. Securities Act”), and Section 21E of the U.S. Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “U.S. Exchange Act”), and forward-looking information within themeaning of Canadian securities laws (collectively, “forward-looking statements”). This information has been includedto provide information about the Corporation and its subsidiaries and affiliates, including management’s assessmentof the Corporation’s and its subsidiaries’ future plans and operations. This information may not be appropriate for other purposes. Forward-looking statements are typically identified by words such as “anticipate”, “believe”, “estimate”, “expect”, “forecast”, “intend”, “likely”, “plan”, “project”, “target” and similar words suggesting future outcomes or statements regarding an outlook. Forward-looking information or statements included or incorporated by reference in the prospectus and this prospectus supplement include, but are not limited to, statements with respect to the following: theCorporation’s corporate vision and strategy, including strategic priorities and enablers; expected supply of, demand for, exports of and prices of crude oil, natural gas, natural gas liquids (“NGL”), liquefied natural gas (“LNG”), renewable natural gas (“RNG”) and renewable energy; energy transition and lower-carbon energy, and our approach thereto;environmental, social and governance goals, practices and performance; industry and market conditions; anticipatedutilization of the Corporation’s assets; dividend growth and payout policy; financial strength and fl