艾迪尔制药有限公司美股招股说明书(2025-06-18版)

5341200股普通股 25,183,800股普通股，可在行使第D系列认股权证、第E系列认股权证及预融资认股权证时发行 艾迪尔制药有限公司（以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们”）拟发行5,341,200股其普通股，面值每股0.001美元（以下简称“普通股”）和预先资助的认股权证（以下简称“预先资助的认股权证”）以购买高达5,758,800股普通股，以及D轮认股权证（以下简称“D轮认股权证”）以购买高达总共11,100,000股普通股，以及E轮认股权证（以下简称“E轮认股权证”以及，连同D轮认股权证，以下简称“普通认股权证”）以购买高达总共8,325,000股普通股，依照本招股说明书。每股普通股及伴随的普通认股权证的综合公开发行价格为0.3251美元。我们的每股普通股将与一份D轮认股权证和一份E轮认股权证一起出售。普通股和普通认股权证立即可分离，并将在本发行中分别发行，但必须在本发行中一起购买。 普通认股权证每股行权价格为0.35美元，将于普通股股东批准发行股份（“认股权证股东批准”）之日起（“初始行权日”）开始行权。D系列认股权证将于初始行权日五年周年纪念日到期，E系列认股权证将于初始行权日十八个月周年纪念日到期。 我们也将向某些买方提供，在其本次要约购买普通股股份的情况下，否则将导致该买方及其附属公司和某些相关方，在要约完成后受益地拥有我们已发行普通股股份超过4.99%（或，在买方选择的情况下，9.99%），每份预先资助认股权证用于购买一股普通股股份以替代普通股股份。每份预先资助认股权证每股普通股的行权价为0.001美元，并随一份D系列认股权证和一份E系列认股权证一同发行。每份预先资助认股权证和随附的普通认股权证的综合公共要约价格为0.3241美元。每份预先资助认股权证将在发行时立即可行权，并可以在所有预先资助认股权证全部完全行权之前随时行权。 此招股说明书亦涉及可按行使普通认股权证及预先资助认股权证而发行的普通股的发售。我们有时将此处发售的普通股、普通认股权证及预先资助认股权证，以及普通认股权证及预先资助认股权证标的的普通股合称为“证券”。 普通股和/或预先资助的认股权证及其附带的一般认股权证只能在本发行中一起购买，但将分别发行，并在发行后立即可以分离。 证券将按固定价格发售，预计将在一个收盘日完成发行。除非在此之前提前完成或我们决定提前终止发售（我们可在任何时间自行决定是否这样做），否则该发售将于2025年6月30日终止；然而，我们根据证券法第415条，将就普通 warrants underlying Common Warrants 和 Pre-Funded Warrants 的普通股按持续 basis 发售。我们已经就与那些选择进入此类协议的投资者相关的发售，签署了证券购买协议（“证券购买协议”）。该发售将结算交货对付款/收款对付款（在收盘日，我们将普通股直接发行给每个购买者指定的 Placement Agent 的账户；收到这些股份后，Placement Agent 应立即以电子方式交付这些股份给相关购买者，其付款应由 Placement Agent（或其清算公司）通过电汇支付给我们。 我们已聘请A.G.P./全球联盟合作伙伴（“A.G.P.”或“承销商”），作为我们的唯一承销商，尽其最大努力为本期发行招揽购买我们证券的要约。承销商没有义务从我们处购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。由于本期发行没有最低发行额要求作为成交条件，实际公开发行额、承销商费用以及我们收取的款项（如有），目前无法确定，且可能远低于本招股说明书规定的最高发行总额。我们已同意向承销商支付下表所述的承销商费用。由于我们将在本期发行向投资者收到资金后交付要发行的证券，因此没有资金存入托管、信托或类似安排的安排。本期发行没有最低发行额要求作为成交条件。由于本期发行没有最低发行额要求作为成交条件，我们可能出售少于全部在本招股说明书中所发行的证券，这可能显著减少我们收到的款项金额，且在本期发行中，如果我们未能出售足够数量的证券以实现本招股说明书所述的业务目标，投资者不会收到退款。此外，由于没有托管账户、信托或类似安排且没有最低发行额，投资者可能会处于一种情况，即他们已投资于我们的公司，但因为我们对本期发行缺乏兴趣而无法实现我们所有拟议的目标。此外，我们出售所提供证券的任何收入将可用于我们的即时使用，尽管我们能否使用这些资金有效实施我们的业务计划存在不确定性。我们将承担与本期发行相关的所有费用。参见“分发计划在本招股说明书“风险因素”一节中，欢迎您查阅更多详细信息。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”或“纳斯达克资本市场”）上市，股票代码为“ADIL”。2025年6月16日，我们普通股在纳斯达克的最后报价为每股0.3251美元。普通认股权证或预融资认股权证没有建立公开交易市场，我们也不期望市场会发展。我们无意申请将普通认股权证或预融资认股权证在任何一个证券交易所或其他全国认可的交易系统上市。在没有活跃交易市场的情况下，普通认股权证和预融资认股权证的流动性将受限。 我们是一家根据联邦证券法定义的“小型报告公司”，因此，我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求，以供本招股说明书使用，并且我们可以在未来的申报中选择遵守降低的上市公司报告要求。参见“招股说明书摘要——成为小型报告公司的意义。” 投资我们的证券涉及高度风险。参见题为““风险因素”自本招股说明书第5页开始，并在本招股说明书中引用的文件中，对与投资我们的证券应考虑的风险进行讨论。 (1) 我们同意向承销代理支付总额相当于本次发行所募集总收入的7.0%的现金费用。我们还同意向承销代理支付总额相当于本次发行所募集总收入的1.0%的管理费用，此项费用不包括在本表中。我们还同意补偿承销代理的部分发行相关费用。有关承销代理应获得的报酬的更多信息，请参阅本招股说明书第24页开始的“发行分配计划”部分。 (2) 不对本次发行中的任何普通认股权证和/或预付款认股权证的行使生效。有关 Placement Agent 应获得的补偿的更多信息，请参阅本招股说明书第 24 页开始的“发行计划”部分。 此处提供的证券预计将于2025年6月18日左右交付，但需满足某些习惯性的交收条件。 无论是证券交易委员会还是任何州或其他外国证券委员会都没有批准或否决这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。 A.G.P. 这份招股说明书日期为2025年6月16日 关于此招股说明书 您应在决定投资我们的证券之前仔细阅读本招股说明书。 我们未曾授权，Placement Agent也未曾授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，除本招股说明书、本招股说明书中引用的文件，或我们或代表我们制作的任何自由书写招股说明书，或我们向您提到的任何文件所包含的内容外。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不负责任，也不对其可靠性提供任何保证。本招股说明书仅为出售此处提供的证券的邀请，且仅在合法的情况下以及在合法的司法管辖区内进行。本招股说明书或任何适用的自由书写招股说明书中所含的信息仅在其日期为最新，无论其交付时间或我们的证券出售时间如何。自该日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 对于美国以外的投资者：我们尚未，且承销代理人也尚未，做任何可能允许在美国以外任何需要为此采取行动的司法管辖区进行本次发行、持有或分发本招股说明书的事务。美国以外的任何人若获得本招股说明书，必须了解并遵守与美国以外地区的证券发行和本招股说明书分发相关的任何限制。 任何经销商、销售人员或其他人均无权提供任何信息或声称包含在此招股说明书中的信息。您不得依赖任何未经授权的信息或声明。此招股说明书仅提供在此处提供的证券，但仅在这样做是合法的情况下和司法管辖区内。此招股说明书中的信息仅自其日期起有效。 本招股说明书及本招股说明书引用的文件包括我们从行业出版物和研究中获得的统计资料和其他行业及市场数据，以及第三方进行的调查和研究。行业出版物和第三方的研究、调查和研究通常表明其信息来源于被认为可靠的来源，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们相信从这些行业出版物和第三方研究、调查和研究中获得的数据是可靠的。我们对本招股说明书中包含的所有信息披露承担最终责任。 本招股说明书包含某些文档中某些条款的摘要，但完整的资料需参考实际文档。所有摘要均由实际文档整体证明。本说明书中引用的某些文档的副本已被提交、将提交或将被作为附件并入本说明书为一部分的注册声明，您可以按照“您可以在何处找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”部分中的描述获取这些文档的副本。 除非本文件另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中对“Adial”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”以及类似指称均指根据特拉华州法律注册成立的Adial Pharmaceuticals, Inc. 小规模报告公司-比例披露 根据证券法颁布的S-K规则第10(f)项，如本说明所述，我们已选择遵守适用于“小型报告公司”的分级披露要求，包括提供两年经审计的财务报表。 关于前瞻性陈述的特殊说明 本招股说明书及其中引用的文件包含“前瞻性陈述”，这些陈述涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果有实质性差异。本招股说明书中包含的非纯粹历史性陈述是根据1933年证券法第27A条（该“证券法”）和1934年证券交易法第21E条（该“交易法”）修订后的含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常通过使用诸如“预期”、“相信”、“能够”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“计划”、“预测”、“寻求”、“应该”、“策略”、“目标”、“将”、“会”以及类似用于识别前瞻性陈述的词语或变体来识别。这些陈述基于管理层基于管理层当前可获得的信息的信念和假设。这些前瞻性陈述受风险、不确定性及其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所表达或暗示的未来结果产生实质性差异。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于下文所述的那些以及在本招股说明书题为“风险因素”的部分中讨论的那些。此外，这些前瞻性陈述仅就本招股说明书的日期而言。除非法律要求，我们无义务更新任何前瞻性陈述以反映该等陈述日期后的任何事件或情况。 请结合您阅读本招股说明书及本招股说明书中引用的文件时，考虑我们的前瞻性陈述所涉及的风险。我们的管理层不可能预见所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们在前瞻性陈述中可能作出的陈述所包含的内容产生重大差异的程度。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。 你不应假设本招股说明书和本招股说明书引用的文件所包含的信息在任何日期是准确的，除非是本招股说明书或本招股说明书引用的文件的日期，或以引用的文件为准，也不应假设任何此类信息在任何日期是准确的，除非是引用该文件的日期。除法律规定外，我们不负有公开更新这些前瞻性陈述或更新实际结果可能与本前瞻性陈述中预期结果有重大差异的原因的义务，即使未来出现新信息。因此，你不应假设我们保持沉默意味着实际事件正在如此类前瞻性陈述中表达的或暗示的那样实现。 如果这些或其他风险或不确定性之一实现，或者如果我们底层假设被证明是错误的，实际结果可能与我们的预期有重大差异。我们或代表我们行动的个人所做出的所有后续书面和口头前瞻性声明，均在此说明中全部明确受限。在购买本招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中阐述或提及的所有因素，以及本招股说明书引用的文件中可能导致实际结果产生差异的因素。 招股说明书摘要 本摘要重点介绍了本招股说明书及其他包含在本招股说明书及本招股说明书所纳入文件中的信息，但并不包含您在做出投资决策时应当考虑的所有信息。在我们证券投资之前，您应当仔细阅读本招股说明书，包括我们的财务报表及本招股说明书所纳入的相关的注释，以及“风险因素”和“管理层对财务