阿迪亚尔制药有限公司美国存托股招股说明书（2025-08-01版）

（致2024年1月24日日期的招股说明书） 高达4,983,000股普通股 艾迪尔制药有限公司 我们已与A.G.P./全球联盟合作伙伴（“A.G.P.”或“销售代理”）于2025年8月1日签订了一份销售协议（“销售协议”），该协议涉及销售我们普通股股票，每股面值为0.001美元（“普通股”），该股票由本补充招股说明书和随附的基础招股说明书提供。如下所述，根据S-3表格的一般说明I.B.6的要求，我们通过销售代理在本补充招股说明书和随附的基础招股说明书中提供的普通股中最多提供4983000股。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”或“纳斯达克资本市场”）上市，股票代码为“ADIL”。截至2025年7月31日，我们在纳斯达克的普通股最后报告的销售价格为每股0.4361美元。 若本补充招股说明书下有任何普通股销量，该销量可被视为依据1933年证券法（经修订）（以下简称“证券法”）第415(a)(4)条颁布的规则所定义的“市场销售”。A.G.P.无需销售任何特定数量或金额的我们的普通股，但将作为销售代理人，在符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力下，并依据A.G.P.与我们的相互约定行事。与此补充招股说明书相关的我们普通股将在任何给定日通过A.G.P.进行销售。没有任何安排以接收任何托管、信托或类似安排中的资金。 截至2025年8月1日，根据美国证券交易委员会的规则计算，我们由非关联方持有的已发行的有表决权及无表决权普通股的全球累计市值约为14,950,755美元，基于21,493,322股我们由非关联方持有的已发行普通股，每股价格为0.6956美元，该价格为2025年6月2日我们普通股的收盘价，也是本招股书补充文件此前60天内我们在纳斯达克的最高收盘售价。截至本招股书补充文件之日，在过去12个日历月期间，即包括本补充文件之日在内的期间，我们未根据S-3表格的一般说明I.B.6出售或提供任何普通股。根据S-3表格的一般说明I.B.6，只要我们的公共流通股（指非关联方持有的已发行的有表决权及无表决权普通股）保持在7500万美元以下，在任何12个月期间，我们都不会在公开首次发行中以超过我们由非关联方持有的已发行的有表决权及无表决权普通股总额三分之一（“公共流通股”）的证券注册声明中，将任何招股书补充文件作为一部分进行证券出售。 根据销售协议，向A.G.P.支付的我们普通股股票销售补偿将等于每次此类销售产生的毛收入的3.0%。就我们代表进行的普通股股票销售而言，A.G.P.将被视为《证券法》意义上的“承销商”，A.G.P.的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向A.G.P.提供赔偿和分摊，包括《证券法》项下的责任。 投资我们的普通股涉及重大风险。请阅读本招股说明书补充文件第S-5页开始的“风险因素”标题中包含的信息，以及在其他提交给证券交易委员会并纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的类似标题中的信息。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会，均未批准或拒绝批准这些证券，也未对本次补充招股说明书或随附的招股说明书是否充分或准确作出认定。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 A.G.P. 这份招股说明书补充文件的日期是2025年8月1日。 目录 专家 关于这份招股说明书补充文件 本招股说明书补充文件与随附的基本招股说明书是我们在2024年1月12日向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的S-3表格（文件编号333-276496）货架登记声明的一部分，该声明已于2024年1月24日获SEC核准，并采用“货架”登记程序。在货架登记程序下，我们可在随附的基本招股说明书中，以不超过1亿美元的总发行价发售证券。本招股说明书补充文件可增加、更新或更改随附的基本招股说明书或本招股说明书补充文件中引用的文件中的信息。在购买我们首次发售的任何普通股股票之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，以及本招股说明书补充文件中“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用包含某些信息”部分中所述的引用信息。这些文件包含您在做投资决策时应考虑的重要信息。 本文分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了随附基础招股说明书中包含的信息以及本文中引用的文件。第二部分，随附基础招股说明书，提供更一般的信息。通常情况下，当我们提及本招股说明书时，是指本文件的两部分合并。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与本文中引用并在本招股说明书补充文件提交给SEC之前提交的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，被引用并包含在本招股说明书补充文件中的文件——则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 我们进一步注意到，任何作为本附录中引用的文件或随附基础募集书的附件而提交的协议中，我们作出的陈述、保证和承诺，完全是为了该协议的各方的利益，在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，并且不应被视为是对您的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被用作准确反映我们当前情况的依据。 你应该仅依赖本招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的信息以及随附的基本招股说明书，以及我们可能与你就本次发行提供的任何自由写作招股说明书中的信息。我们尚未，并且 A.G.P. 也未，授权任何其他人向你提供不同的信息。如果任何人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们在任何不许可进行要约或出售本招股说明书的司法管辖区均不，并且 A.G.P. 也均不，就本招股说明书作出出售要约或寻求购买我们普通股的报价。美国境外人士如获得本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，必须了解并遵守与证券发行及本招股说明书在美国境外分发相关的任何限制。 此外，如果作出要约或招股邀请的人没有资格这样做，或者对于您接收此类要约或招股邀请是违法的，则您不应将此招股说明书补充文件和随附的基期招股说明书视为与证券相关的要约或招股邀请。您不应假定信息 本招股说明书补充文件及随附的基础招股说明书或自由书写招股说明书中记载的信息，截至除上述文件封面所示日期之外的任何日期均准确无误，或所引用文件中记载的信息，截至除所引用文件日期之外的任何日期均准确无误，无论本招股说明书补充文件及随附的基础招股说明书交付时间或证券出售时间如何。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自上述日期以来已发生变化。在做出投资决策前，您务必完整阅读并考虑本招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书、本文中引用的文件及其中所载文件、以及我们可能授权用于本次发行的由我们或代表我们编制的任何自由书写招股说明书中的全部信息。您还应当阅读并考虑本招股说明书补充文件及随附的基础招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用方式包含某些信息”部分中我们向您引用的信息。 本补充招股说明书及本说明书中引用的信息包括我们或其它公司拥有的商标、服务标志和商号。本补充招股说明书中包含或引用的所有商标、服务标志和商号均为其各自所有者的财产。 关于前瞻性陈述的特别说明 本补充招股说明书、随附的基础招股说明书以及本文中引用的文件均包含“前瞻性陈述”，涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果有实质性差异。本补充招股说明书、随附的基础招股说明书以及本文中引用的文件中不纯粹是历史性的陈述，根据1933年证券法第27A条（该“证券法”）和1934年证券交易法第21E条（该“交易法”）的规定，构成前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及我们的未来计划、目标、预期和意图，通常通过使用诸如但不限于“预期”、“相信”、“能够”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“计划”、“预测”、“寻求”、“应该”、“策略”、“目标”、“将”、“将会”以及类似用于识别前瞻性陈述的表达或变体来识别。这些陈述基于我们管理层根据管理层目前可获得的信息所持有的信念和假设。此类前瞻性陈述受风险、不确定性以及其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果和某些事件的实际时间与前瞻性陈述所表达或暗示的未来结果有实质性差异。可能导致或促成此类差异的因素包括，但不限于，以下所列因素以及本补充招股说明书中“风险因素”部分以及随附的基础招股说明书中引用的文件中讨论的因素。此外，此类前瞻性陈述仅就其作出之日而言。除非法律规定，否则我们无义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述日期之后的任何事件或情况。 请结合您在阅读这份招股说明书补充文件、随附的基礎招股说明书以及本文中引用的文件时所了解的那些风险，考虑我们的前瞻性陈述。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或者任何因素，或因素组合，可能导致实际结果与我们所做的任何前瞻性陈述中包含的内容产生重大差异。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。 这些声明基于管理层对我们业务、我们行业以及其他影响我们财务状况、经营成果或业务前景的条件所作的当前预期、估计和预测。这些声明并非对未来业绩的保证，且涉及难以预测的风险、不确定性和假设。因此，实际结果和可能可能与预期有重大差异。 由大量风险和不确定性所导致，在前瞻性声明中已表达、预测或暗示。可能导致此类结果和结果不同的因素包括但不限于，由此产生的风险和不确定性： ●我们恢复并维持符合纳斯达克资本市场持续上市要求的能力；●我们的独立注册会计师事务所对我们能否持续经营表示疑虑；●我们预计的财务状况和预计的现金消耗率；●我们关于费用、未来收入和资本需求的估计；●我们为支持运营而需要筹集大量额外资本的需求；●我们临床试验的成功、成本和时间；●我们在进行临床试验中对第三方的依赖；●我们获得必需的监管批准以将我们的候选药物推向市场和实现商业化的能力； ● 临床前和临床试验的结果表明我们当前的产品候选或任何未来我们可能寻求开发的产品候选是不安全或无效的； ●我们或他人进行的市场调研的结果； ●我们为当前产品候选获得并维持知识产权保护的能力； ●我们保护知识产权的能力以及我们从诉讼中执行或保护知识产权而可能承担的巨额费用； ●第三方可能主张我们侵犯、不正当使用或以其他方式违反了其知识产权，并且我们可能承担重大费用并被要求投入大量时间来应对这些主张； ●竞争疗法和产品的成功，以及那些已经或将成为可用的； ●我们扩展现有组织以适应潜在增长的能力以及我们留住和吸引关键人员； ● 我们可能因产品责任诉讼而承担重大成本，以及这些产品责任诉讼可能限制我们对我们的候选产品的商业化的潜在可能； ●我们产品候选的市场接受度，我们当前潜在市场的规模和增长产品候选以及我们可能寻求开发的其他未来产品候选，以及我们服务的能力 那些市场；和 ● 我们商业化能力的成功发展，包括销售和营销能力。 我们当前的产品候选药正在进行临床开发，尚未获得食品药品监督管理局（“FDA”）或欧洲委员会的批准。该产品候选药至今未曾被，也永不会被任何监管机构或主管部门批准，且在全球任何地方均未上市。 你不应假定本招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书以及本文中引用的文件在除本招股说明书补充文件或随附的基础招股说明书（以较早者为准）之日期之外的任何日期都是准确的，也不应假定引用入本招股说明书的任何信息在除所引用文件之日期之外的任何日期都是准确的。除非法律有要求，我们不承担公开更新这些前瞻性陈述的义务，也不承担更新实际结果可能实质性不同于这些前瞻性陈述中预期结果的原因的义务，即使未来出现新信息。因此，你不应假定我们保持沉默意味着实际事件正在如该等前瞻性陈述中表达或暗示的那样发展。 如果这些或其他风险或不确定性之一实现，或者如果我们 underlying assumptions 证明是不正确的，实际结果可能会有实质性差异于我们预期。所有后续归因于我们或代表我们行动的个人书面的和口头的 forward-looking sta