多斯科技集团股份有限美国存托凭证招股说明书(2025-08-01版)

招股说明书补充(至2023年6月21日招股说明书) 多思科技集团股份有限公司 6666667股普通股 我们正以每股0.001美元的票面价值发行普通股股票（“股票”），依据本补充招股说明书及随附的基础招股说明书。我们普通股股票的公开发行价格为每股6.00美元。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“DUOT”。2025年7月29日，我们在纳斯达克资本市场的最后报告销售价格为每股7.42美元。 (1)参见“承保在第S-14页的这份招股说明书补充文件中，就承销费用和预计发行费用另行披露。 我们还授予承销商一项期权，使其可在本招股说明书补充文件日期后30天内，以公开发行价格减去承销折扣和佣金的价格，从我们处购买最多838,851股额外股份。 通过这份招股说明书补充文件购买证券涉及高风险。在购买本招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件S-8页开始的风险因素以及本招股说明书参考并入的文件中的风险因素。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未对招股说明书补充材料的充分性或准确性做出认定。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 承保人预计将于 2025 年 8 月 1 日左右支付证券。 独家主承销商 泰坦合作伙伴集团美国资本伙伴公司的一个部门 此招股说明书补充材料的日期是2025年7月30日 目录 招股说明书补充 关于此招股说明书补充文件 本招股说明书补充文件是我们利用“货架”注册程序向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据这种货架注册声明程序，我们可能不时在 một hoặc nhiều giao dịch中出售高达 57,505,518 美元的我们普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利、单位或这些证券的任何组合。 我们通过两种单独但装订在一起的法律文件向您提供有关本次发行的资料：(1) 本招股说明书补充文件，其中详述了本次发行的特定细节；以及 (2) 2023年6月21日日期的随附基础招股说明书，该文件包含在我们的S-3表格注册声明（文件编号：333-272603）（以下简称“注册声明”）中，该注册声明提供了关于我们普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利、份额或这些证券的任何组合或其他信息，其中部分信息可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附基础招股说明书不一致，您应依据本招股说明书补充文件。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如本招股说明书补充文件中引用的文件，则应依据日期较晚的文件中的 后期日期修改或取代了较早的声明，因为我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自较早日期以来已经发生变化。 你应该阅读这份招股说明书补充文件，连同随附的基本招股说明书、本招股说明书和基本招股说明书中引用的文件，以及我们在本次发行中授权使用的任何自由写作招股说明书，在做出投资决策之前。你还应该阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息“和”通过引用包含某些信息.” 当我们提及这份“招股说明书”时，我们指的是这份招股说明书补充文件与基础招股说明书合并后的文件。 你应该仅依赖本补充招股说明书中包含或通过引用包含的信息、基础招股说明书，或任何经我们授权用于与此发行相关的自由写作招股说明书中的信息。我们和承销商未授权任何人向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖它。 本招股说明书补充文件包含某些文档中包含的条款摘要，但完整信息应以实际文件为准。所有摘要均以实际文件为完全依据。部分所提及文件的副本已被提交、将提交或将以附件形式纳入注册声明，并可按照“（以下为原文） “您可以在哪里找到更多信息.” 我们进一步注意到，在我们作为任何文件的一部分被引述的协议附件中做出的陈述、保证和承诺，完全是为了该协议的各方利益而做出的，在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在做出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被依赖，以准确反映我们当前的事务状态。 我们并非在任何一个禁止发出要约或招募说明书或发出要约或招募说明书的人未获得相应资格或向其发出要约或招募说明书不合法的司法管辖区，就本招股说明书补充文件所涵盖的证券发出要约或招募说明书。 本招股说明书补充文件中出现的资料、本招股说明书补充文件中引用的文件、基础招股说明书以及我们授权用于与此发行相关的任何自由撰写招股说明书，仅在其各自日期准确，无论相关文件的递交时间或本招股说明书补充文件所涵盖的证券的任何销售时间。您不应假定本招股说明书补充文件、基础招股说明书或我们授权用于与此发行相关的任何自由撰写招股说明书中包含或引用的资料，在除其各自日期之外的任何日期都是准确的。 在此招股说明书补充文件中，除非另有说明，“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”，均指杜亚斯科技集团股份有限公司及其子公司。 关于前瞻性陈述的警示声明 本招股说明书补充文件及任何随附的招股说明书，包括我们通过引用纳入的文件，包含根据1933年证券法第27A条（经修订）（“证券法”）和1934年证券交易法第21E条（经修订）（“交易法”）定义的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述旨在受1995年私人证券诉讼改革法提供的前瞻性陈述安全港的保护。前瞻性陈述表达了我们对未来事件当前预期或预测。你可以通过以下事实识别这些陈述 它们与历史或当前事实没有严格关联。前瞻性声明涉及风险和不确定性，包括关于我们预计收入增长和盈利能力、我们的增长战略和机遇、我们市场预期趋势以及我们预期的营运资金需求等方面的声明。它们通常可以通过使用“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“估计”、“计划”、“潜在”、“项目”、“持续”、“进行中”、“预期”、“管理层相信”、“我们相信”、“我们打算”或这些词的否定形式或其他这些词的变化或类似术语来识别。特别是，这些声明包括与未来行动、预期产品、市场接受度、未来业绩或当前和预期产品的结果、销售努力、费用以及法律诉讼和财务结果的或有事项结果等相关的声明。本招股说明书补充文件中讨论的因素对任何前瞻性声明均构成全部限定。 前瞻性声明示例包括但不限于我们关于业务战略、业务前景、经营业绩、经营费用、营运资金、流动性和资本支出需求的预期。与前瞻性声明相关的重要假设包括，但不仅限于，我们产品需求方面的假设、组件的成本、条款和可用性、定价水平、资本支出的时间和成本、竞争条件和总体经济条件等假设。这些声明基于我们管理层对未来影响我们的事件所作的当前预期、信念和假设，而这些预期、信念和假设又基于当前可获得的信息。这些假设可能不准确。它们受到已知的和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果和发展与这些声明中表达或暗示的内容存在重大差异。尽管我们相信前瞻性声明中反映的估计和预测是合理的，但我们的预期可能证明是错误的。 你应该完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在此引用并作为登记声明附件提交的文件，本招股说明书补充文件是其中一部分，并应理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在实质性差异。你应该假定本招股说明书补充文件和任何随附招股说明书中出现的信息截至本招股说明书补充文件封面上的日期是准确的。由于上述风险因素，以及包含在本招股说明书补充文件、随附招股说明书和在此引用的文件中的风险因素，可能导致实际结果或结局与本方或代表本方作出的任何前瞻性声明中所表述的内容存在实质性差异，因此你不应过分依赖任何前瞻性声明。此外，任何前瞻性声明仅就其作出的日期而言，除非依照适用的证券法律有此要求，否则我们无义务更新任何前瞻性声明以反映声明作出之日起发生的事件或情况，或反映未预见的 events 的发生。新因素不时出现，我们无法预测哪些因素将会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何一个因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性声明中所包含的内容存在实质性差异的程度。我们通过这些警示声明，对本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及我们在此引用并作为登记声明附件提交的文件中所呈现的所有信息，特别是我们的前瞻性声明，进行限定。 招股说明书摘要 本摘要突出显示了包含在其他地方或作为参考纳入本补充招股说明书及随附招股说明书中之信息。本摘要并不包含您在决定投资我们的证券前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本全部补充招股说明书及随附招股说明书，包括本补充招股说明书中包含的“风险因素”部分以及我们的合并财务报表和相关注释以及作为参考纳入本补充招股说明书及随附招股说明书的其他文件。 我们的企业历史 信息系统协会公司（“ISA”）于1994年5月31日在佛罗里达州成立。我们最初的业务运营包括为大型企业数据中心资产管理提供咨询服务 信息技术（IT）资产管理软件的开发和许可。2014年底，ISA与杜斯科技公司（“duostech™”）就执行两家公司合并（也称为“反向三角合并”）一事进行了谈判。duostech™于1990年11月30日根据佛罗里达州法律注册成立，其在多个行业领域运营，专注于专有技术应用程序的设计、开发和部署以及交钥匙工程系统。该交易于2015年4月1日完成，duostech™成为ISA的全资子公司。合并完成后，ISA将其公司名称更改为杜斯科技集团，Inc.（“Duos”或“公司”）。在2024年，该公司开始向新市场进行重大扩张，利用先前进行的发展和其管理团队的经验。杜斯仍然总部设在佛罗里达州的杰克逊维尔，现在管理着三家全资子公司，duostech™、杜斯边缘人工智能公司（“Duos Edge”）和杜斯能源公司（“Duos Energy”）。此次发行的收益预计将进一步推动我们的Duos Edge业务。在其当前运营中，该公司现在在三个主要市场领域（包括铁路技术部署、数据中心共址设施和电力计量后提供）的管理、运营、工程、软件开发、客户支持和项目实施与管理方面雇佣了约100名员工。杜斯还继续作为一家科技公司运营，该公司的业务涉及设计、开发、部署和运营智能技术解决方案，重点是软件应用程序和人工智能（“AI”），此外还有大型项目、咨询、实施和资产管理。该公司拥有一套强大且不断增长的知识产权组合，包括在铁路车厢扫描技术领域用于缺陷识别的显著专利奖励。 概述 该公司，以其品牌名称运营duostech,专注于开发和部署技术系统，用于检查和评估移动车辆。其技术重点在于视觉技术市场领域，更具体地说，是机器视觉子领域。机器视觉公司为工业提供基于成像的自动检查和分析，用于过程控制，并具有向其他市场扩展的潜力。Duos在过去的几年里在软件、特定行业硬件和人工智能方面开发了关键技术，并展示了其系统在铁路、物流和集装箱运输业务中的工业级实用性，这些业务能够简化运营、提高安全性和降低成本。我们的团队包括硬件、软件和信息技术的工程专业知识，以及人工智能在特定行业的应用，也被称为专家人工智能。我们还在铁路行业拥有特定行业的专家，并且作为顾问提供服务。 2024年，公司管理层决定，利用自2021年以来建立起来的技能和专业知识，进入互补性和天然邻近的市场，将对公司和其股东最有利。此外，公司决定基于其现有技术开发新的产品和服务，并于2024年7月成立了新的子公司，Duos Edge AI。该新子公司的目标是推广Railcar Inspection Portal（简称“RIP”）的一个特殊部分，为高速和功能处理数据和应用程序提供支持，重点在于减少对最终用户的响应时间延迟。Duos凭借其专家团队多年的经验，能够将这类能力带到偏远地区，也称为“边缘”。边缘处理可以是一种极其高效且成本较低的传统数据中心的替代方案。Duos Edge的策略是为农村社区（也称为T3和T4市场）提供服务，并在这些地点安装边缘数据中心，从而提供高速通信和先进的处理能力，作为替代使用“云”将大量数据“回传”的解决方案。由于需要在移动货车上识别缺陷和维护问题时快速得出结果（少于60秒），