泰姆佩斯特疗法公司美国存托凭证招股说明书（2026年9月1日版）

泰姆佩斯特疗法公司 8,910,579 Shares of Common Stock 本招股说明书涉及由林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”或“出售股东”）不时发售及出售高达8,910,579股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。 本招股说明书包含的股份包括：自本招股说明书日期及满足向出售股份股东购买义务条件之日期（“起始日期”）起，我们已发行或我们可能自行决定发行并出售给出售股份股东的普通股。该等普通股由我们于2026年8月13日与林肯公园签订的普通股购买协议（“购买协议”）所规定。我们并非出售本招股说明书所提供的任何普通股，亦不会收到出售股份股东出售该等股份的任何款项。然而，我们可能从根据购买协议向林肯公园出售普通股中获得高达2500万美元的总额毛收入（“初始可用金额”），且在我们从该等销售中收到等于全部初始可用金额的毛收入后，根据购买协议可用于我们的总额毛金额将自动增加额外2500万美元（该等额外金额，即“额外可用金额”），此后我们可能从根据购买协议向林肯公园出售普通股中获得高达该等额外可用金额（或高达5000万美元的总额毛收入（“总额可用金额”））。根据本招股说明书注册的股份还包括：(i) 我们于签署购买协议时向出售股份股东发行的560,356股普通股，作为其不可撤销承诺（“初始承诺股份”）的代价，该等不可撤销承诺于本招股说明书日期起，根据购买协议条款，在我们独家专有决定下购买我们的普通股，并满足购买协议中规定的条件；(ii) 在我们收到根据购买协议向林肯公园出售普通股的全部初始可用金额的毛收入后，将向出售股份股东发行作为其不可撤销承诺的额外代价的350,223股普通股，以购买根据购买协议的我们的普通股（“额外承诺股份”，并与初始承诺股份一起构成“承诺股份”），均根据购买协议条款。有关购买协议的描述，请参阅题为“林肯公园交易”的部分；有关出售股份股东的相关信息，请参阅题为“出售股份股东”的部分。 出售股东可以以不同方式及不同价格出售或以其他方式处置本招股说明书所述的普通股。关于出售股东如何出售或以其他方式处置根据本招股说明书进行注册的普通股的更多信息，请参阅“发行计划”。出售股东是根据1933年《证券法》（经修订，下称“《证券法》”）第2(a)(11)条定义的“承销商”。 我们将支付与本次招股说明书相关的、由出售股东根据《证券法》注册的普通股发行和销售的登记费用，包括法律和会计费用。参见“发行计划”。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“TPST”。截至2026年8月28日，我们普通股的收盘价为为1.06美元。 投资我们的证券涉及重大风险，这些风险在始于本招股说明书第6页的“风险因素”部分中有描述。 根据本招股说明书发行证券的，美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未予以批准或否决，亦未确定本招股说明书是否真实、完整。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。 本招股说明书日期为2026年8月31日。 目录 目录 **关于前瞻性陈述的警示性声明**林肯公园交易资金用途出售股东分发计划法律事务专家参照 incorporation您可以在此处找到更多信息关于本招股说明书 招股说明书摘要 发行风险因素 目录 关于本招股说明书 本招股说明书是我们在依据《证券法》向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据本招股说明书，出售股东可以不时通过一个或多个交易，按照本说明书的描述，出售本说明书所述的本公司普通股。本招股说明书向您提供出售股东所提供的证券的一般性描述。任何招股说明书补充文件也可能添加、更新或变更本招股说明书中包含的信息。我们在此招股说明书中所作的任何陈述都将被我们在招股说明书补充文件中作出的任何不一致陈述所修改或取代。 对于美国境外的投资者：我们及出售股份持有人均未采取任何行动，以允许本招股说明书在美国境外任何需要为此采取行动的司法管辖区进行发售、持有或分销；仅在 United States 除外。美国境外的任何人若获得本招股说明书，必须了解并遵守与我们证券的发售及本招股说明书在美国境外的分销相关的任何限制。 我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明中包含附件，这些附件提供了本招股说明书中所讨论事项的更多细节。本招股说明书包含对某些文件中包含的部分条款的摘要，但完整信息应以实际文件为准。所有摘要均以所引用的实际文件为全部依据。本说明书中提及的某些文件的副本已被提交、将提交或将以参考的方式作为附件纳入本招股说明书。在做出投资决策之前，您应阅读本招股说明书、向SEC提交的相关附件以及任何招股说明书补充文件，并结合“您可以在哪里找到更多信息”和“参考引用”部分中描述的额外信息。 您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书补充文件及注册声明中包含或通过引用纳入的信息。我们或出售股份的股东未授权任何其他人向您提供与本招股说明书包含或通过引用纳入的信息不同或额外的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖该信息。出售我们普通股的要约及购买要约的招徕仅在允许进行要约和销售的司法管辖区进行。您应假定本招股说明书及任何招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的信息仅在其各自文件日期时准确。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 在本招股书中，“我们”、“我们”、“我们的”和“本公司”均指Tempest Therapeutics, Inc.及其子公司。 目录 招股说明书摘要 本招股说明书摘要重点列出了本招股说明书及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交并经此处引用的文件中 elsewherein this prospectus and in the documents we file with the SEC that are incorporated by reference in this prospectus 中所包含的部分信息。由于本摘要仅为概述，可能不包含所有对您而言重要的信息。为全面了解本次发行，您应仔细阅读本整份招股说明书，包括此处经引用的信息、标题为“风险因素”下的信息以及我们经此处引用的财务报表及相关注释。 概述 我们是一家处于临床阶段的生物技术公司，致力于推进一系列先进嵌合抗原受体T细胞（“CAR-T”）产品候选人的研发，包括我们的核心项目TPST-4003——一种双靶向CD19/B细胞成熟抗原（“BCMA”）的体内CAR-T产品候选人，我们正将其开发用于免疫学和肿瘤学领域的适应症。2026年2月，通过一项战略交易，我们扩展了我们的产品线，在此交易下，我们获得了某双靶向CAR-T平台的权利，该平台包括具有治疗某些血液癌症、实体瘤和免疫学领域适应症潜力的产品候选人，其中包括TPST-2003——一种自体CD19/BCMACAR-T疗法，目前正处于临床开发阶段，用于治疗复发性或难治性多发性骨髓瘤和罕见病POEMS综合征。 我们的使命是开发具有满足未满足的高医疗需求潜力的治疗产品，通过识别有前景的临床阶段候选药物并推进其研发，从而创造能够改善患者生活的产品。 出售股份购买协议 2026年8月13日，我们与林肯公园签署了《购买协议》，根据该协议，林肯公园同意在《购买协议》期限内，从我们处分期购买合计高达5000万美元的普通股（受某些限制）。根据《购买协议》，我们可能从向林肯公园出售普通股中获得高达初始可用金额的总额净收入，并且在我们从此类销售中收到等于全部初始可用金额的净收入时，《购买协议》下我们将可获得的总额净收入金额将自动增加额外的可用金额，此后我们可能根据《购买协议》从向林肯公园出售普通股中获得高达该额外可用金额（或高达总可用金额）的净收入。就《购买协议》而言，我们与出售股份股东签署了日期为2026年8月13日的《登记权协议》（“登记权协议”），根据该协议，我们同意向美国证券交易委员会提交包含本招股说明书在内的注册声明，以根据《证券法》注册根据《购买协议》向出售股份股东发行（及可能发行）的我们普通股的再销售。 根据本招股说明书注册的股份还包括：(i) 560,356股初始承诺股份和(ii) 350,223股额外股份。根据购买协议条款，承诺股份。 我们无权在《购买协议》中规定的某些条件得到满足之前，向出售股份股东出售我们的普通股，这些条件均超出出售股份股东的控制范围，包括美国证券交易委员会（SEC）宣布该招股说明书作为一部分的注册声明生效（“开始日”）。此后，在开始日24周年纪念日结束的期限内（“到期日”），我们可以在我们自行选择、且我们普通股收盘价等于或超过每股0.15美元的任何营业日（根据《购买协议》的约定进行调整），自行决定在出售股份股东处直接指示... 目录 向卖方股东出售最多60,000股我们的普通股，该数量可根据出售时我们的普通股市场价格增加，每笔购买的最高承诺额为500,000美元（每笔此类购买，称为“常规购买”）。在常规购买中，公司向卖方股东出售的最大股份数量可增加至70,000股，此后增加至80,000股，适用的最高股份数量限制由以下因素决定：在适用的购买日期，纳斯达克资本市场的普通股收盘售价是否等于或超过购买协议中规定的最低价格门槛。此外，卖方股东已承诺在特定情况下购买其他“加速购买股份数量”或“额外加速购买股份数量”，具体情况详见“林肯公园交易”。我们将根据购买协议控制向卖方股东出售我们普通股的时间和金额。根据购买协议，在常规购买中可能出售给卖方股东的我们普通股的购买价格将基于出售时或之前的我们的普通股市场价格，该价格根据购买协议计算得出。每股购买价格将根据购买协议中规定的重组、增资、非现金股利、股票分割或购买协议中规定的其他类似交易进行公平调整。在满足购买协议开始销售的条件后，我们可以在我们的单独判断下，于提前一天通知后，不收取费用、罚金或成本终止购买协议。购买协议或登记权协议中不受限制的未来融资、优先购买权、参与权、罚金或清算损害赔偿，除了禁止我们进入任何“股权信贷额度”或“市价报价”交易，除非是通过一个或多个作为代理人的已注册证券经销商或类似交易，且该市价报价交易须在以下两者中较早者之前进行：(i) 开始日期后的24个月纪念日，或 (ii) 如果公司终止购买协议，则：(A) 购买协议终止生效后第180天，或 (B) 林肯公园不再拥有任何证券（如购买协议中定义）的日期。有关更多信息，请参见“林肯公园交易”。 公司信息 我们于2011年4月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州旧金山市布里斯班2000 Sierra Point Parkway, 400室, 邮政编码94005, 我们的电话号码是(415) 798-8589。我们的网站位于http://www.tempesttx.com。我们不会在本招股书中引用或包含通过我们的网站提供或可获取的信息，您也不应将其视为招股书的一部分。 本招股说明书中所出现的Tempest标志及其他Tempest Therapeutics, Inc.的商标或服务标志均为Tempest Therapeutics, Inc.的财产。本招股说明书中出现的其他商标、服务标志或商号均为其各自所有者的财产。我们使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，并不意在暗示与该公司的关系，或对其表示认可或 这些其他公司对我们的赞助。 目录 供品 出售股东提供的普通股 高达8910,579股普通股，包括： • 作为我们根据《购买协议》向林肯公园承诺购买我们普通股的考虑，我们发行了560,356股初始承诺股。 • 将在收到根据购买协议向林肯公园出售普通股所得的总额等于全部初始可用金额的款项后，向林肯公园发行350,223股额外承诺股，作为其根据购买协议不可撤销承诺购买我们普通股的额外对价。 根据购买协议，在自起始日起的24个月期间，我们有权根据自身 sole discretion（独家决定权），不时向林肯公园（Lincoln Park）发行和出售高达800万股普通股。 股东减持 林肯公园资本基金有