赛瑞尔制药公司美股招股说明书(2025-08-25版)

赛莱克药业有限公司 本补充招股说明书更新、修正并补充了2025年7月25日签署的委托投票说明书/招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书构成我们S-4表格注册声明（注册号：333-288912）的一部分，并提交以更新、修正并补充招股说明书中的信息为本文件包含的信息。本补充招股说明书中使用的首字母大写术语，若本文件未另行定义，其含义与招股说明书中所述相同。招股说明书副本可通过以下链接获取：sec.gov/Archives/edgar/data/1130166/000164117225021049/form424b3.htm 此招股说明书补充文件若缺少招股说明书则不完整。本招股说明书补充文件应与随本招股说明书补充文件一同交付的招股说明书一起阅读，并以 reference thereto（参考其内容）为准，但本招股说明书补充文件中的信息更新或取代招股说明书中所包含的信息的情况除外。请将此招股说明书补充文件与您的招股说明书一起保存，以备将来参考。 我们普通股，面值每股0.001美元（我们的“普通股”），在纳斯达克证券交易所有限责任公司上市，股票代码为“CYCC”。2025年8月22日，我们普通股的收盘价为每股7.99美元。 投资我们的证券涉及风险，这些风险在招股说明书中的“风险因素”部分有说明。 Neither the SEC nor any state securities commission has approved or disapproved of the securities to be issued under the Prospectus or this prospectus supplement or determined if the Prospectus or this prospectus supplement is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 本招股说明书补充文件的日期是2025年8月25日。 记录日期和投票权 仅在2025年7月10日记录日闭市时持有Parent普通股记录及Parent F系列优先股股份（“F系列优先股”）的持有人，才有权收到并参与特别会议的投票。在记录日闭市时，有1,583,965股Parent普通股已发行且在外并有权投票，以及278,865股F系列优先股已发行且在外（按已转换基础计算）并有权投票，合计1,862,830股有权投票。每一股Parent普通股及F系列优先股的持有人，就提交股东批准的事项，有权投票一票。 F系列优先股 截至2025年7月10日，我们已根据2025年6月20日与若干认证投资者（“投资者”）签订的证券购买协议（“购买协议”），发行并流通3,000,000股F系列优先股，投资者同意以每股1.00美元的价格收购总计3,000,000股F系列优先股，通过私募配售实现总计300万美元的毛收入，并受购买协议条款和条件的约束。与此交易相关的，公司向每位投资者发行了一系列A普通股购买认股权证、系列B普通股购买认股权证和系列C普通股购买认股权证（统称“认股权证”）（该交易，即“私募配售”）。交易所得将用于一般公司及运营用途。 投资者同意在《购买协议》项下交易结束时，以300万美元的总投资额换取300万股F系列优先股和1,962,000份认股权证，该交易发生于2025年6月20日左右（“交割”）。 每一股F系列优先股可转换成0.218股公司普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。在任何情况下，F系列优先股均不得转换为普通股，导致每个投资者或其受让人或其关联方持有的股份数量超过以下较低者：(i) 根据纳斯达克资本市场的规则和法规，在发行因F系列优先股转换而可发行的普通股后，无需公司股东投票即可向持有人发行的普通股股数的最大百分比；以及 (ii) 原始发行日期前普通股已发行股数的4.99%（“F系列持股限制”），在公司股东批准因F系列优先股转换向投资者发行普通股的日期之前。 该系列A普通股购买认股权证授权每位投资者以每股7.65美元的行权价格购买218,000股普通股，有效期自发行之日起五年。该系列B普通股购买认股权证授权每位投资者以每股9.00美元的行权价格购买218,000股普通股，有效期自发行之日起五年。该系列C普通股购买认股权证授权每位投资者以每股10.20美元的行权价格购买218,000股普通股，有效期自发行之日起五年。 根据购买协议，该公司已于2025年6月20日向特拉华州州务卿提交了一份指定证书（“F系列指定证书”），指定F系列优先股的权利、优先权和限制。F系列指定证书特别规定，F系列优先股将按已转换基础与普通股共同投票，受F系列所有权限制约束，并进一步受任何股票拆分、股票股利、股票合并、资本重组或其他类似交易的调整约束。F系列优先股持有人将有权参与任何普通股市份（按已转换基础）的股利分配，前提是当此类股利被宣布时。在公司或其全部或绝大部分资产发生清算或出售时，F系列优先股持有人将有权优先于任何向普通股持有人分配，按每股1.00美元（F系列优先股的票面价值），即他们当时持有的F系列优先股金额加上任何应计但未支付的股利，与其他优先股持有人平等地接收该金额。此后，公司的剩余资产将分配给普通股持有人，直到他们收回最初投入的资本，之后，任何剩余资产将根据已转换基础上的持股数量，按比例分配给所有普通股和优先股持有人。 担保函 本招股书注册之基础普通股所对应的认股权证已在私募配售中发行并出售。这些认股权证分别具有每股7.65美元、9.00美元、10.20美元的行权价，并于2030年6月20日到期。每份认股权证在发行时可立即行权，但需遵守所有权限制及股东批准。 权证规定，在股票分红和拆分的情况下，调整行权价格和可发行股份数量，使得权证行权时的可发行股份数量与流通股份数量的变化成比例调整，且权证的总额行权价格保持不变。权证不包含反稀释或其他价格保护条款。 在我们普通股重新分类、重组或增资之后，在我们与另一实体的合并或兼并之后，或者在一份导致超过50%已发行 若普通股被另一个人或实体收购，或我们的大部分资产被出售或以其他方式处置，则每一份认股权证的持有人均有权获得其在该交易发生前立即有权获得的我们普通股的数量或我们后继者或收购者的普通股，并且该等股份的行权价格应根据该交易发生前立即有权认购该等普通股数量的认股权证持有人因该交易而获得的任何替代对价的金额进行调整。