莱尔免疫制药公司美股招股说明书(2025-07-31版)

普通股股份 本招股说明书涉及本说明书所载的出售股份持有人不时拟重新出售的最高625,000股普通股，每股面值0.0001美元。根据本说明书注册为可重新出售的普通股是根据2024年10月24日签署的合并协议与计划（以下简称“合并协议”）作为额外合并对价的一部分发行的，该合并协议由特拉华州公司ImmPACT Bio USA Inc.（“ImmPACT Bio”）、我们、特拉华州公司Inspire Merger Sub Inc.（“合并子公司”）、我们的间接全资子公司，以及作为公司股东（如合并协议中定义）代表的德克萨斯州有限责任公司WT Representative LLC（“代表”）签署，根据该协议我们通过合并子公司与ImmPACT Bio合并（“合并”），ImmPACT Bio作为存续实体存续并成为我们的间接全资子公司。合并协议规定，在发生里程碑（如合并协议中定义）的情况下，即ImmPACT Bio下一代嵌合抗原受体（“CAR”）T细胞产品候选物的特定临床里程碑得到证明时，Lyell Immunopharma, Inc.（“Lyell”）向出售股份持有人额外发行625,000股普通股。2025年7月2日，我们向出售股份持有人发行了总计625,000股普通股，以关联里程碑的发生。 我们代表出售股票的股东登记我们的普通股，以便他们不时地发售和出售。我们根据本招股说明书并不出售任何证券，也不会收到出售股票的股东出售股票所得的任何款项。 本招股说明书提供了拟出售股东可能出售的普通股的一般性描述。拟出售股东可能以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中所述的本公司普通股。参见题为“股票股东出售股份发售计划”在本招股说明书第26页上，可获取有关根据本招股说明书进行注册的普通股股份的销售股东如何销售这些股份的更多信息。 2025年5月30日下午5点（东部时间），我们执行了普通股的1拆20反向股票拆分（“反向股票拆分”）。因此，本招股说明书中的所有信息均已调整以反映反向股票拆分。 我们已同意支付注册普通股产生的费用，包括一定的法律和会计费用。出售股票的股东将承担所有承销折扣、销售佣金和类似费用及安排，以及与其各自销售的本公司普通股相关的股票过户税以及一定的额外法律和顾问费用。 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“LYEL”。2025年7月30日，我们普通股的最后一笔报告售价为每股12.44美元。 投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，你应该仔细审查“标题为“风险因素包含在本招股说明书内，以及在本招股说明书参考并入的文件中的类似标题下。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未确定本招股说明书是否真实完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 此招股说明书日期为2025年7月31日。 目录 目录 关于这份招股说明书 本招股说明书是我们在证券交易委员会（“证券交易委员会”）提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明依据1933年证券法（修订）（“证券法”）下的“货架”注册程序进行。在该货架注册程序下，出售股份的股东，根据本说明书记载，包括受赠人、质权人、受让人、分配人或其它权益承受人，出售我们的普通股或自本说明书签署之日起从出售股份的股东处作为赠与、质押、合伙分配或本说明书所述其它转让获得的我们普通股权益，可出售并转让高达625,000股我们的普通股。本说明书对出售股份的股东可出售的我们普通股进行了总体描述。我们并非依据本说明书出售任何证券，也无需收取出售股份的股东销售股份所得的任何款项。关于出售股份的股东提供的普通股的分配的更多信息，请参阅本说明书中标题为“股东出售股票所提供的股份发行分销计划.” 我们敦促您仔细阅读本招股说明书，连同根据标题为“您可以在哪里找到更多信息“和”通过引用纳入某些信息在购买我们提供的任何普通股股份之前，” 您应该只依赖本招股说明书包含或通过引用纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担责任，也不提供任何保证。您应该假定本招股说明书和通过引用纳入本招股说明书的文件中出现的任何信息，仅在 respective 文件的日期时是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。您应在做出投资决策之前，通读本招股说明书和通过引用纳入本招股说明书的文件。您还应该阅读并考虑本招股说明书各部分标题为“您可以在哪里找到更多信息“和”通过引用纳入某些信息.” 卖出股票的股东仅向允许提供建议和销售的管辖区提供出售，并寻求购买建议，我们的普通股股份。该招股说明书在特定管辖区内的分发以及我们的证券发行可能受法律限制。来自美国境外而获得该招股说明书的人员必须了解并遵守与美国境外提供或分发该招股说明书相关的任何限制。该招股说明书不构成，也不可用于与任何人在其做出此类提供或招徕为非法的管辖区内提供的任何股份的出售建议或购买建议相关的事务。 我们从本招股说明书中所包含或通过参考引用的行业和市场数据中，通过我们自己的研究以及第三方进行的行业和一般出版物、调查和研究获得了这些数据。这些数据涉及到一些假设和局限性，我们提醒您不要过分重视这些估计。此外，我们未来业绩以及我们运营的行业未来业绩的预测、假设和估计，必然会由于各种因素（包括本招股说明书标题为“风险因素“以及本文包含的参考文件。这些因素以及其他因素可能导致结果与独立方和我们做出的估计存在重大差异。 本招股说明书，包括本招股说明书中引用的信息，包含我们或他人拥有的商标、服务标志和商号。本招股说明书中包含或引用的所有商标、服务标志和商号均为其各自所有者的财产。 目录 本招股说明书及通过引用包含于此的信息包含某些文件中包含的条款的摘要，但完整的资料应以实际文件为准。所有摘要均经实际文件整体确认。这里所指的某些文件的副本已被存档、将要存档或将被作为附件包含于本招股说明书为一部分的注册声明中，您可以按照标题为“您可以在哪里找到更多信息“和”通过引用纳入某些信息.” 2025年5月30日东部时间下午5点，我们执行了普通股的1拆20反向股票分拆。因此，本招股说明书中的所有信息均已调整以反映反向股票分拆。 iii 目录 本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分出现的或根据本招股说明书作为参考引用的信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应当仔细阅读本整个招股说明书，包括“风险因素”部分中讨论的本公司证券的投资风险，以及在作为参考引用并入本招股说明书的类似标题的其他文件中讨论的风险。您还应当仔细阅读根据本招股说明书作为参考引用的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书作为一部分的注册声明附件。 除非上下文另有要求，本招股书中对“Lyell”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们的”引用均指 Lyell Immunopharma, Inc。 概述 我们是一家处于关键阶段的细胞治疗公司，致力于开发针对血液肿瘤和实体瘤患者的专有下一代自体CAR T细胞产品管线。我们正开创创新方法，旨在产生能驱动持久临床反应的T细胞疗法。患者自身的活细胞是我们研究性CAR T细胞疗法的起点，我们通过我们创新的CAR结构、技术和制造方案对其进行增强。 在血液肿瘤领域，我们专注于推进我们的主力候选产品LYL314，该产品旨在为患有B细胞淋巴瘤的患者提供比第一代CD19 CAR T细胞疗法更好的治疗效果。LYL314（曾用名IMPT-314）是一种双靶向CD19/CD20 CAR T细胞候选产品，旨在与已批准的CD19靶向CAR T细胞疗法相比，提高完全缓解率并延长缓解持续时间。LYL314的PiNACLE试验是针对复发性及/或难治性大B细胞淋巴瘤患者治疗的LYL314两项关键试验中的首项，目前正在进行中。LYL314设计采用真正的“OR”逻辑门，以对表达CD19或CD20的B细胞进行全效靶向，并通过富集CD62L阳性细胞的工艺来生成更多具有增强干样特征和抗肿瘤活性的初始记忆和中央记忆CAR T细胞。 要实现细胞疗法在实体瘤中的潜力，我们也在开发采用我们的抗耗竭和额外武装技术增强的下一代CAR-T细胞产品候选者，并使用我们的专有方案进行制造。这些方法旨在赋予CAR-T细胞驱动持久肿瘤细胞毒性并实现一致且持久的临床反应所需的特性，包括抵抗耗竭、保持持久干性并能在恶劣的实体瘤微环境中发挥作用的能力。 目录 我们下一代CAR T细胞产品候选物的研发管线针对具有巨大未被满足需求癌症，并总结在下表中： 我们成立于2018年6月。迄今为止，我们的主要活动包括T细胞疗法的临床开发、开展研发工作、获取技术、进入战略合作和许可协议、支持和执行生产活动以支持我们的产品候选开发工作、执行临床试验、组织和为该公司配备人员、业务规划、建立我们的知识产权组合、监管提交以及其他为启动和执行临床试验所做的准备、筹集资金以及为这些活动提供一般和行政支持。 公司信息 我们于2018年6月作为特拉华州公司成立。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州南旧金山哈金斯大道201号，电话号码为(650) 695-0677。我们的网站地址为www.lyell.com。我们在网站上发现或可通过网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也不会被纳入其中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中包含了我们的网站地址，仅作为一项非活动性文本引用。 利尔标志和本招股书中出现的利尔免疫制药公司的其他商标或服务标志是利尔的所有财产。本招股书中出现的其他商标、服务标志或商号是其各自所有者的财产。我们无意通过使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志来暗示与这些其他公司存在关系，或暗示这些其他公司对我们的认可或赞助。 近期发展 反向股票分割 我们在东部时间2025年5月30日下午5点执行了股票反向拆分。由于股票反向拆分，我们每20股已发行和流通的普通股将自动转换为1股已发行和流通的普通股，每股面值没有变化。未发行任何碎股，而记录在册的股东原本有资格获得碎股的，则获得了现金支付作为替代。对所有期权每股市价的行使价格、所有期权的行使或归属时的可发行股份数量以及所有流通的限制性股票单位，都进行了相应的比例调整。我们2021年股权激励计划及2021年员工股票购买计划下预留的发行股份数量也按比例减少了。 目录 目录 风险因素 投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑“风险与不确定性”部分中讨论的风险和不确定性。风险因素“包含在我们最新的10-K表格年度报告中，并根据我们后续提交的10-Q表格季度报告更新，以及任何后续向SEC提交的反映其修订的文件，这些文件全部被引用并入本招股说明书，连同本招股说明书中的其他信息以及被引用并入本招股说明书的其他文件。这些文件中描述的风险并非我们所面临的唯一风险。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，可能会对我们的未来结果产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险实际上发生，我们的业务、财务状况、经营成果或现金流可能受到严重损害。这可能导致我们的证券交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资遭受损失。请仔细阅读下文标题为“关于前瞻性声明的重要提示.” 目录 关于前瞻性声明的特别说明 本招股说明书，以及本招股说明书中引用的其他文件，包含《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条（经修订）（以下简称“《交易法》”）所定义的“前瞻性陈述”，这些陈述与我们的未来事件有关，包括我们预计的运营、研发、商业化和临床研究活动、经营成果和财务状况。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他重要因素，在某些情况下超出我们的控制范围，并可能导致我们的实际成果、表现或成就与前瞻性陈述所表达的或暗示的任何未来成果、表现或成就存在实质性差异。前瞻性陈述可能包括但不