免疫尔 corp-a 美股招股说明书(2025-09-08版)

免疫工程股份有限公司 9,177,209股 A类普通股 出售证券持有人可提供并出售总计9,177,209股A类普通股，其中5,251,349股已发行并流通，3,925,860股可在行使当前已发行并流通的购买A类普通股的认股权证时发行，分批、分次通过一个或多个发行方式进行。本招股说明书向您提供有关证券的一般性描述。有关更多信息，请参阅本招股说明书题为“证券描述—认股权证”的部分。若存在行使认股权证所得款项，我们将收到这些款项。出售证券持有人出售其A类普通股所得款项，我们将不会收到。 每次任何卖出证券的持有人提供并出售证券时，该卖出证券的持有人可提供补充该招股说明书，其中包含有关发行的具体信息以及证券的数量、价格和条款。该补充说明也可就该发行增加、更新或变更本招股说明书中包含的信息。您应在投资于我们的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书以及适用的招股说明书补充说明。 卖方持有人可以单独或共同地提供和出售本招股说明书所述的证券以及任何招股说明书补充文件给一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者提供，或通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与了任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或相互之间的任何适用购买价格、费用、佣金或折扣安排将在相应的招股说明书补充文件中载明，或可从所载明信息中计算得出。有关更多信息，请参阅本招股说明书标题为“关于本招股说明书”和“发售计划”的部分。未经交付本招股说明书和描述此类证券发售方法和条款的相应招股说明书补充文件，不得出售任何证券。 投资我们的证券涉及风险。参见第“风险因素”页6本招股说明书及任何适用于招股说明书补充中包含的类似部分中，均涉及您在投资我们的证券之前应考虑的因素。 我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“IMRX”。2025年8月29日，我们A类普通股在纳斯达克全球市场的最后成交价为每股5.75美元。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝这些证券，也未对招股说明书的有效性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 12356781618212323目录关于这份招股说明书关于前瞻性陈述的特殊说明在哪里可以找到更多信息；参考性纳入公司风险因素资金用途证券描述证券私募出售股东分配计划法律事务专家 关于此招股说明书 这份招股说明书是我们根据“货架登记”程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。通过使用货架登记声明，出售证券的股东可以不时地在一个或多个发行中出售高达9,177,209股A类普通股，如本招股说明书所述。在出售证券的股东进行证券发售的过程中，出售证券的股东可以提供一份招股说明书补充文件，其中包含正在发售和出售的证券的特定信息以及该发售的特定条款。我们也可以授权提供一份或数份自由书写招股说明书给你，该说明书可能包含与这些发售相关的重大信息。任何此类招股说明书补充文件或自由书写招股说明书也可能就该项发售添加、更新或变更本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书与适用的招股说明书补充文件或自由书写招股说明书中的信息存在任何不一致，你应该依赖适用的招股说明书补充文件或自由书写招股说明书。在购买任何证券之前，你应该仔细阅读本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充文件或自由书写招股说明书，并与“你在哪里可以找到更多信息；参考引用”标题下描述的附加信息一起阅读。 我们，亦或出售证券的持有人，均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们制作的或我们向您提及的任何自由写作招股说明书中所包含的信息外。我们和出售证券的持有人对他人可能向您提供的信息不承担任何责任，亦不对此信息的可靠性提供任何保证。我们和出售证券的持有人不会在任何禁止该等要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。 您应假定本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息仅限于其各自封面标明的日期准确，任何适用的自由写作招股说明书中的信息仅限于该自由写作招股说明书的日期准确，以及引用的信息仅限于被引用文件的日期准确，除非我们另有说明。我们的业务、财务状况、经营成果和前景自上述日期以来可能已发生变化。本招股说明书通过引用方式纳入市场数据和行业统计数据及预测，任何招股说明书补充文件或自由写作招股说明书也可能包含并通过引用方式纳入此类市场数据和行业统计数据及预测，这些数据及预测基于独立行业出版物和其他公开可获得的信息。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性和完整性，且未对此信息进行独立核实。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或通过引用方式纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设和其他风险及不确定性，并可能根据各种因素发生变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中包含的“风险因素”部分下讨论的因素、在其他被引用为本招股说明书一部分的文件中具有类似标题的部分下讨论的因素。因此，投资者不应过度依赖这些信息。 当我们在此招股书中提及“Immuneering”、“我们”、“我们”、“我们”和“公司”时，除非另有说明，我们指的是Immuneering公司及其合并子公司。当我们提及“你”时，我们指的是相关证券的潜在持有人。 我们在本招股说明书及参照纳入的文件中使用我们的商标和标志。仅为本方便，本招股说明书中提到的商标和商号未标注“®“和”“™”符号，但这些引用并不是意在表明，以任何方式，我们将不会在适用法律规定的最大范围内，主张我们对这些商标和商号的权利。 关于前瞻性陈述的特别说明 这份招股说明书以及本说明书中引用的文件包含前瞻性包含在私募的避风港条款含义内的陈述1995年证券诉讼改革法。我们意在使这些前瞻性陈述被包含在关于前瞻性声明的安全港条款中1933年证券法第27A节，经修订，或证券法，以及第21E节根据1934年证券交易法（经修订）或交易所法案。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将会”、“应该”、“预期”等术语来识别前瞻性声明“计划,” “预期,” “可能,” “打算,” “目标,” “项目,” “考虑,” “相信,”“估计，” “预测，” “潜在” 或 “继续” 或这些术语的否定或其他类似表述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。本招股说明书及本文中引用的其他文件中包含的所有除历史事实陈述以外的陈述，包括但不限于关于我们发展、制造和商业化我们的候选产品的计划以及我们的候选产品的临床用途和成功的可能性，均属前瞻性陈述。 本招股说明书中的前瞻性陈述以及本文引用并入的文件仅是预测，主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和展望，这些趋势我们相信可能影响我们的业务、财务状况和经营成果。这些前瞻性陈述受多种已知和未知风险、不确定性及其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果产生重大差异，包括但不限于，本文引用并入的我们在表10-K年度报告和表10-Q季度报告中所述的内容。 由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些不可预测或量化，而另一些则超出了我们的控制范围，因此您不应依赖这些前瞻性陈述来预测未来事件。此外，我们处于一个不断变化的环境中。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层也无法预测所有风险因素和不确定性。除非法律规定，否则我们不打算公开更新或修订本文件中包含或依据引用的前瞻性陈述，无论其原因是任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。 在哪里可以找到更多信息；参考纳入 可用信息 我们向美国证券交易委员会（SEC）提交报告、委托投票说明书和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含向SEC电子提交报告的公司（例如我们）的报告、委托投票说明书和其他信息。该网站的地址是www.sec.gov. 我们的网站地址是www.immuneering.com我们网站上的信息，然而，并不是，也不应该被视为，这份招股说明书的一部分。 本招股说明书及任何招股说明书补充部分是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可从下文提供的SEC或我们处获取。债券契约及其他确立所发行证券条款的文件的形式，已提交或可能被提交为注册声明附件或注册声明中引用的文件。本招股说明书或任何招股说明书补充部分中关于这些文件的陈述是摘要性质，每一陈述均通过所指向的文件进行全面的限定。您应参考实际文件以获得相关事项更完整的描述。您可通过上文提供的SEC网站查阅注册声明副本。 引用性并入 美国证券交易委员会的规则允许我们将信息“引用纳入”到本招股书中，这意味着我们可以通过指引您查阅单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。被引用纳入的信息被视为本招股书的一部分，我们之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。本招股书或先前被引用纳入的文件中包含的任何陈述，在以下程度上将被视为为本招股书之目的被修改或取代：即本招股书或随后被引用纳入的文件中的陈述修改或取代了该陈述。 本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件，通过引用方式纳入了已向美国证券交易委员会（SEC）提交的下列文件： •.•.••我们2024年12月31日止年度10-K表格报告，已提交SEC于2025年3月20日我们年度报告（表格F）中特别通过参考方式纳入的信息10-k来自我们的最终投票委托书，已提交给美国证券交易委员会，并列入第14a号表格2025年4月21日我们截至2025年3月31日和2025年6月30日结束的季度10-Q表格报告，已提交给SEC2025年5月5日且2025年8月13日，分别。 我们向美国证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告2025年1月7日,2025年1月13日,2025年6月16日,2025年6月17日，并且2025年8月25日. “证券描述”中包含的我们普通股的描述包含图4.3到我们于2022年3月10日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财年10-K年度报告，以及向美国证券交易委员会提交的任何旨在更新描述的修正案或报告。 根据1934年《证券交易法》（经修订），第13(a)、13(c)、14或15(d)节，我们随后提交的所有报告及其他文件，在本招股书中，我们将其称为“交易法”，在本发行终止前，包括我们在初步注册声明日期之后、注册声明生效之前向美国证券交易委员会（SEC）提交的所有此类文件，但不包括提供给SEC而非向SEC提交的任何信息，也将被纳入本招股书，并视为自此类报告和文件的提交之日起成为本招股书的一部分。 你可以通过以下地址写信或致电我们，申请本招股说明书中所列明并引用的任何文件的免费副本： 免疫工程公司 245 主街, 二楼剑桥, 马萨诸塞州 02142 (617)500-8080 向提交的文件发送展览品不外送，除非这些展览品已由本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件明确引用。 公司 我们是一家处于临床阶段的肿瘤学公司，致力于为癌症患者开发并商业化更有效且耐受性更好的疗法。我们旨在通过深度循环抑制（Deep Cyclic Inhibition，DCI）临床验证的核心信号通路，如丝裂原活化蛋白激酶（mitogen-activated protein kinase，MAPK）通路，在影响癌细胞的同时保护健康细胞，从而实现这一目标。我们包容性的方法使我们区别于传统的精准疗法，后者通常受限于毒性、耐药性以及/或仅适用于特定突变。 dci是一种旨在剥夺肿瘤细胞快速生长所需的持续增殖信号的新型机制，同时通过有节奏的、正常水平的信号来保护健康细胞。该机制是通过我们专有的基于信息的发现平台进行设计的。我们产品候选管道的开发由我们专有的、与人类一致的3d肿瘤建模平台翻译指导，该平台结合了生物信息学驱动的患者特征分析，我们相信这有可能增加与传统药物开发方法相比的临床开发成功的概率。 我们的候选产品管线包括我们的核心候选产品阿替美替尼（也